股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2010-005

上海海博股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议

暨召开二○○九年度股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海博股份有限公司第六届董事会第七次会议于2010年3月24日在公司总部会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由洪明德董事长主持，经过充分审议讨论，会议全票通过并形成如下决议：

一、《2009年度董事会工作报告》；

二、《2009年度财务决算报告》；

三、《2009年度报告全文及摘要》；

四、《2009年度利润分配预案》：

公司2009年度母公司共实现净利润113,178,274.87元，加年初未分配利润171,036,240.71元，累计可供分配的利润为284,214,515.58元。根据《公司章程》的有关规定，按10%提取法定盈余公积金11,317,827.49元，提取任意盈余公积5,658,913.74元，扣除分配08年普通股股利46,397,295.60元后，实际未分配利润为220,840,478.75元。

考虑到股东的利益和公司发展的需要，董事会提议本次利润分配预案：拟以2009年年末总股本463,972,956.00股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送1股红股，计分配利润46,397,295.60元，尚余未分配利润174,443,183.15元，结转下一年度未来企业用于发展。

五、《关于续聘立信会计师事务所有限公司的决议》：

经对立信会计师事务所有限公司从事公司2009年审计工作的检查，审计委员会认为：公司聘请的立信会计师事务所有限公司在为公司提供2009年度审计服务工作中，能够遵守职业道德规范、恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作的相关要求，相关审计意见客观和公正，公司财务报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，较好地完成了公司委托的审计工作。

公司拟继续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构。2009年度本公司进行审计的内容和费用情况如下所示，本公司不承担审计中的差旅费。本报告期结束时，2009年度财务报告审计费用尚未支付。除此之外无其他财务咨询费用。

审计内容          审计费用 是否已付   备注

  2009年度会计报表审计    70万元   否

2009年度财务报告审计费用在立信会计师事务所有限公司出具正式审计报告后支付。

六、《关于对控股子公司担保的决议》：

公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2010年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为11.60亿元人民币（与去年额度一致），担保期限均自贷款之日起一年。

（一）担保额度：

海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度102500万元（包括海博出租为海博股份担保的25000万元）；

海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供抵押担保额度8000万元；

海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1000万元；

海博出租为上海南浦汽车服务有限公司提供担保1000万元；

海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1000万元；

海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保2500万元。

(二)被担保控股子公司情况：

1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2009年12月31日，总资产为2,030,673,309.10元，净资产为868,246,954.52元，负债率为54.29%。

2、上海海博斯班赛国际物流有限公司主要业务为保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有净出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性加工。保税区内物流贸易方面的咨询业务。截止2009年12月31日，总资产为206,846,661.77元，净资产为69,742,696.19元，负债率为66.28%。

3、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2009年12月31日，总资产为110,926,807.42元，净资产为54,454,812.92元，负债率为50.90%。

4、上海海博南浦汽车服务有限公司主要业务为汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。截止2009年12月31日，总资产为20,911,206.32元，净资产为10,557,246.42元，负债率为49.51%。

5、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2009年12月31日，总资产为19,128,490.09元，净资产为-21,325.74元，负债率为100.11%。

6、上海农工商经济贸易有限公司主要业务为饲料、五金交电、家用电器、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截止2009年12月31日，总资产为36,367,394.15元，净资产为25,061,072.75元，负债率为31.08%。

海博出租、海博斯班赛物流、瑞丰汽车销售等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长或总裁签署。

（三）2009年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2009年12月31日，本公司累计对外担保总额为7.6亿元，占本公司最近一期净资产的58.01％。

七、《关于调整应收款项计提减值准备方法的决议》：

根据中国证监会公告[2009]34 号文《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》要求，对公司应收账款计提减值准备方法增加第2条（即：单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法），具体如下：

应收款项指应收帐款、应收票据、预付账款、其他应收款和长期应收款等，按照实际发生额记账。对于应收款项坏账准备的确认标准和计提方法规定如下：

1、单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法：

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准：

单项金额重大的具体标准为：金额超过1,000万元（不含1,000万元）以上的应收款项。

（2）单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法：

对于期末单项金额重大的应收账款、其他应收款单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

单独测试未发生减值的，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。

2、单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据、计提方法：

（1）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据为单项金额不重大且账龄三年以上的应收款项。

（2）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提比例如下：

应收账款、其他应收款账龄	提取比例
3年－4年	20.00%
4年－5年	20.00%
5年以上	50.00%

3、账龄分析法：

除已单独计提减值准备以及合并范围内的应收账款和其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项（应收账款和其他应收款）组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下坏账准备计提的比例：

应收账款、其他应收款账龄	提取比例
1年以内（含1年）	5.00%
1年－2年	10.00%
2年－3年	15.00%
3年－4年	20.00%
4年－5年	20.00%
5年以上	50.00%

4、计提坏账准备的说明

合并范围内关联方的应收款项按期末余额的0.5%计提坏账准备。从2010年开始合并范围内关联方的应收款项不再计提坏帐准备。

年末对于不适用按账龄段划分的类似信用风险特征组合的应收票据、预付账款和长期应收款均进行单项减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试未发现减值的，则不计提坏账准备。

董事会认为：公司调整应收款项计提减值准备方法是必要的，有助于提高公司会计信息质量，真实、客观的反映公司财务状况。

独立董事意见：公司根据会计准则的有关规定作出调整应收款项计提减值准备方法是恰当的，公允地反映了公司财务状况，符合国家颁布的企业会计准则的有关规定。

八、《关于补选公司独立董事的决议》：

公司原独立董事芮明杰先生于2009年11月10日向公司董事会提交了辞任申请书，公司对芮明杰先生聘用期间对公司所做的工作表示感谢。经控股股东光明食品（集团）有限公司提名，公司拟聘请张晖明先生为公司第六届董事会独立董事（附件一：上海海博股份有限公司独立董事候选人简历）。

九、《关于支付独立董事年度津贴的决议》：

公司在2009年内支付给独立董事的津贴为每人50000元。2010年度拟支付独立董事的津贴为每人50000元。

十、《关于对外信息报送和使用管理制度的决议》:

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn；

十一、《关于年报信息披露重大差错责任追究制度的决议》：

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn；

十二、《关于内幕信息知情人管理制度的决议》：

详细内容见公司指定信息披露网站http://www.sse.com.cn；

上述一、二、三、四、五、六、八、九项议案均需提交公司股东大会审议。

十三、《关于公司召开2009年度股东大会的决议》：

公司定于2010年4月16日（星期五）上午9：30在上海市徐汇区肇家浜路777号青松城大酒店会议室召开上海海博股份有限公司2009年度股东大会。

（一）大会审议提案：

1、2009年度董事会工作报告

2、2009年度监事会工作报告

3、2009年度财务决算报告

4、2009年年度报告全文及摘要

5、2009年度利润分配预案

6、关于续聘立信会计师事务所有限公司的提案

7、关于对控股子公司担保的提案

8、关于补选公司独立董事的提案

9、关于支付独立董事年度津贴的提案

（二）出席会议对象

1、凡在2010年4月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东,均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司的全体董事、监事、高级管理人员。

3、聘请的律师及董事会邀请的人员。

（三）会议登记事项

1、登记手续：法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、本人身份证进行登记；

个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书(格式附后)、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记；异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。

2、登记地点：上海市徐汇区宜山路829号

3、登记时间：2010年4月13日 9：00-17：00。在上述时间前来登记的股东可提前发放股东大会会议资料，未在上述时间予以登记的股东将不影响其参加本次股东大会及表决。

4、其它事项：会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

联系人： 熊 波 郑 超

咨询电话：021-61132700、61132819 传真：021-61132819

联系地址：上海市徐汇区宜山路829号海博大楼证券事务部

邮政编码：200233

附件一：上海海博股份有限公司独立董事候选人简历

张晖明，男，1956年7月生，中国共产党党员，政治经济学博士，教授。最近5年曾任复旦大学文科科研处处长，复旦大学太平洋金融学院院长。现任复旦大学企业研究所所长、复旦大学长三角研究院副院长、复旦大学上海物流研究院副院长，兼任联华超市股份有限公司、上海梅林集团股份有限公司、联合基因科技集团股份有限公司独立董事。

附件二：上海海博股份有限公司独立董事提名人声明

提名人光明食品（集团）有限公司现就提名张晖明为上海海博股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海海博股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海海博股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参件附件），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海海博股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海海博股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海海博股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海海博股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海海博股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海海博股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海海博股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海海博股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海海博股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：王宗南

二○一○年二月二十七日

于光明食品（集团）有限公司

附件三：上海海博股份有限公司独立董事候选人声明

声明人张晖明，作为上海海博股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海海博股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括上海海博股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：张晖明

二○一○年三月一日

于上海复旦大学

附件四：上海海博股份有限公司2009年度股东大会授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）  

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海海博股份有限公司2009年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

  1、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投赞成票；

  2、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投反对票；

  3、对召开股东大会通知公告所列（ ）项议案投弃权票。

  如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

  委托人签名： 受托人签名：

  委托人身份证号码(或单位盖章)：

  受托人身份证号码：

  委托人股东帐号：

委托日期： 委托人持股数额：

上海海博股份有限公司董事会

二○一○年三月二十四日

股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2010-006

上海海博股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海海博股份有限公司第六届监事会第六次会议于2009年3月24日在公司本部会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由张大鸣监事会主席主持。

会议一致通过如下决议：

一、审议通过《2009年度监事会工作报告》

二、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》

监事会关于公司2009年度报告的审核意见为：

一、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

二、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。

三、公司监事会提出本意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

上海海博股份有限公司监事会

二○一○年三月二十四日

股票简称：海博股份 股票代码：600708 编号：临2010-007

上海海博股份有限公司

关于对控股子公司担保的决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

公司目前对外担保都是为本公司控股子公司提供的担保。鉴于公司2010年度生产经营及未来发展趋势，根据中国证监会和银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件的有关规定，拟对控股子公司提供担保事项，主要用于借新还旧，总额为11.60亿元人民币（与去年额度一致），担保期限均自贷款之日起一年。

二、被担保控股子公司情况

1、上海海博出租汽车有限公司主要业务为出租运输及租赁，汽车检测，公交客运专线，汽车配件，出租业务、培训、服务，跨省市营运等。截止2009年12月31日，总资产为2,030,673,309.10元，净资产为868,246,954.52元，负债率为54.29%。

2、上海海博斯班赛国际物流有限公司主要业务为保税区内仓储、物流业务；国际贸易、转口贸易、保税区企业间的贸易及区内贸易代理；通过国内有净出口经营权的企业代理与非保税区企业从事贸易业务；保税区内商业性加工。保税区内物流贸易方面的咨询业务。截止2009年12月31日，总资产为206,846,661.77元，净资产为69,742,696.19元，负债率为66.28%。

3、上海思乐得不锈钢制品有限公司主要业务为生产真空类、非真空类全不锈钢保温容器、汽车用电加热保温杯及家庭日用不锈钢制品。截止2009年12月31日，总资产为110,926,807.42元，净资产为54,454,812.92元，负债率为50.90%。

4、上海海博南浦汽车服务有限公司主要业务为汽车驾驶员技术培训，出租汽车，汽车维修，汽车运输及装卸，汽车配件，停车场，车辆营运托管，车辆租赁。截止2009年12月31日，总资产为20,911,206.32元，净资产为10,557,246.42元，负债率为49.51%。

5、上海瑞丰汽车销售服务有限公司主要业务为汽车、汽车零配件的销售及售后服务，汽车零配件、汽车装潢件的生产、加工，二类机动车维修，机动车辆保险兼业代理。截止2009年12月31日，总资产为19,128,490.09元，净资产为-21,325.74元，负债率为100.11%。

6、上海农工商经济贸易有限公司主要业务为饲料、五金交电、家用电器、电子元器件、建筑五金、陶瓷制品、日用百货、针纺织品、服装鞋帽、文化用品、照相器材、机电设备、电脑及配件、金属材料、拖拉机、汽配的销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。截止2009年12月31日，总资产为36,367,394.15元，净资产为25,061,072.75元，负债率为31.08%。

海博出租、海博斯班赛物流、瑞丰汽车销售等控股子公司在未来一年经营中资产负债率均有可能超过70%。上述担保具体发生时将根据相关规定由董事长或总裁签署。

三、担保的主要内容：

海博股份为上海海博出租汽车有限公司提供担保额度102500万元（包括海博出租为海博股份担保的25000万元）；

海博股份为上海海博斯班赛国际物流有限公司提供抵押担保额度8000万元；

海博出租为上海思乐得不锈钢制品有限公司提供担保1000万元；

海博出租为上海南浦汽车服务有限公司提供担保1000万元；

海博出租为上海瑞丰汽车销售服务有限公司提供担保1000万元；

海博股份为上海农工商经济贸易有限公司提供担保2500万元。

四、董事会意见

董事会认为，上述均为控股子公司担保，担保额度在公司可控制范围内，并且具体发生担保时要求提供反担保，公司对下属企业的担保属于公司生产经营及资金合理利用所需要，并将按《公司章程》和《通知》精神履行了法定的审批程序。

五、累计对外担保数量

2009年12月31日止本公司累计对外担保情况:截至2009年12月31日，本公司累计对外担保总额为7.6亿元，占本公司最近一期净资产的58.01％。

上海海博股份有限公司董事会

二○一○年三月二十四日