第六届董事会第六次会议决议公告
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-007
天地源股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由公司董事长俞向前主持，会议应表决董事11名，实际表决11名。其中董事宫蒲玲因故未能出席本次会议，委托董事贾长舜代为表决；董事张彦峰因故未能出席本次会议，委托董事胡炘代为表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2009年度董事会工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
二、公司2009年度总裁工作报告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
三、关于公司2009年度财务决算的议案。
2009年度公司营业收入185,812.38万元（为合并报表数，以下同），减去营业成本114,819.86万元、营业税金及附加29,010.76万元、销售费用8178.12万元、管理费用7698.46万元、财务费用968.32万元、资产减值损失433.79万元，加上投资收益58.96万元后，营业利润为24,762.03万元。营业利润加上营业外收入1378.95万元，减去营业外支出180.14万元后，公司2009年度的利润总额为25,960.84万元，减去所得税费用、少数股东损益后，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为13,895.39万元。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
四、关于公司2009年度利润分配预案的议案。
经希格玛会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现归属母公司所有者的净利润138,953,893.88元，根据公司法和公司章程的规定，提取10%法定盈余公积后，本年度可供股东分配的净利润为130,940,409.36元，减本年度实施中期利润分配方案36,005,105.05元后，加上上年未分配利润216,676,699.76元，实际可分配利润311,612,004.07元。
董事会提议以公司现总股本720,102,101.00股为基数，向全体股东派发2009年全年现金红利每10股1.10元（含税），扣除中期已派发的现金红利每10股0.50元（含税），末期现金红利为每10股0.60元（含税），末期共计派发43,206,126.06元，余额268,405,878.01元留作以后年度分配；2009年度不进行资本公积转增股本。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
五、关于公司2009年度内部控制自我评估报告的议案。
该内部控制自我评价报告已经希格玛会计师事务所有限公司《内部控制鉴证报告》审核确认，详见公司2009年度报告全文。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
六、关于公司2009年年度报告及摘要的议案。
公司2009年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.tande.cn)，以及2010年3月26日《上海证券报》、《证券时报》。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
七、关于公司2009年度高管绩效考核的议案。
根据公司2009年度经营成果，经公司董事会薪酬与考核委员会考核审定，决定对公司董事长、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书兑现年度绩效年薪。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
八、关于公司2009年度会计师事务所从事审计工作的总结报告及续聘公司2010年度审计机构并支付报酬的议案。
董事会批准续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司2010年的年报审计机构，聘期一年，报酬35万（含差旅费），工作内容包括年度会计报表审计、内控评价报告审核意见及提出管理建议。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
九、关于公司2010年度日常关联交易的议案。
详见公司2010年度日常关联交易公告（临2010-008号）。
对本关联交易事项，关联董事回避表决。
本议案表决结果： 4票同意；0票反对； 0票弃权。
十、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案。
根据公司经营发展需要，按照上海证券交易所关于规范从事房地产开发业务的上市公司竞拍土地信息披露有关问题的精神，公司对《投资、融资管理规则》进行如下修订：
修订前：
第十一条 本公司受让土地使用权或项目达到以下标准之一的，应由本公司股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占本公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）成交金额占本公司最近一期经审计净资产的50％以上（含50％），且绝对金额超过5000万元的；
（三）达到《上市规则》规定的应当提交股东大会审议的其他标准的。
第十二条 本公司受让土地使用权或项目在上条标准以下的，由本公司董事会审议批准。
第二十五条 对于按照本规则前述规定应当由董事会决议的受让土地使用权和融资事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开董事会将无法及时做出决策，则在取得本公司董事会二分之一以上多数成员书面同意后，本公司董事长可以决策实施；但应当在最近一次董事会（不超过一个月）上将该等事项提交董事会审议和确认。如董事会否决前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事长、总裁、副总裁等其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
对于按照本规则前述规定应当由本公司股东大会决议的受让土地使用权和融资事项，如果根据商业习惯或者有关方面的要求，本公司召开股东大会将无法及时做出决策，则经单独或者合计持有本公司全部有表决权股份50％或以上的股东书面同意后，本公司董事会可以先行决策实施；但董事会应在最近一次股东大会（不超过一个月）将该等事项提交股东大会审议和确认。如股东大会否决董事会前述决策，本公司应当终止该等项目，但董事、监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对本公司因此发生的损失（包括但不限于承担的违约责任）均不承担责任，除非有充分证据证明董事、监事、总裁、副总裁或者其他高级管理人员严重渎职或者徇私舞弊。
修订后：
第十一条 本公司以竞拍方式受让土地使用权时，应在披露上一年度年度报告之前，对本公司当年度可能发生的竞拍土地总金额进行合理预计，并根据预计结果比照《上市规则》9.2条和9.3条履行披露和审议程序。
在预计会计年度内，如实际竞拍土地金额未超出预计竞拍土地总金额的，由本公司董事会审议批准；如实际竞拍土地金额超出预计竞拍土地总金额的，本公司应当根据超出金额重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第十二条及第二十五条删除。
本规则修订后，章节号顺延。
表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十一、关于公司2010年度土地储备的议案。
为保证公司可持续稳健发展，公司计划2010年度通过土地竞拍方式储备土地800亩，预计金额为40亿元。为提高决策效率，董事会提请股东大会对满足项目销售净利润率不低于10%的土地竞拍事宜授权董事会决策实施。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十二、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。
为加快公司土地资源的储备，2010年1月8日，经公司第六届董事会第三次会议审议，同意公司下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称“西安天地源”）以西安明正房地产开发有限公司（以下简称“明正公司”）为平台进行土地预储备。根据明正公司与西安曲江新区管理委员会（以下简称“曲江管委会”）签订的《合作协议》，曲江管委会同意协助明正公司在曲江新区范围内寻找并依法取得约300亩国有建设用地使用权。
根据协议安排，西安天地源已以100万元转让价格收购明正公司100%股权，并于2010年1月11日向曲江管委会支付7亿元诚意金。
目前，经明正公司与曲江管委会协商，初步确定目标土地位于芙蓉西路以东，新开门南路以西，绕城高速以南范围内，占地面积约为482亩。现根据曲江管委会要求，明正公司在向曲江管委会支付7亿元的基础上，再行支付7亿元作为该项合作事宜的诚意金。待目标土地具备挂牌条件、实施挂牌公告后，该笔款项抵作明正公司（或明正公司指定公司）参加竞买上述约482亩土地的竞买保证金；明正公司（或明正公司指定公司）竞得目标土地后，该笔款项抵作相应的土地出让款。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十三、关于制定公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案。
本制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和公司网站(www.tande.cn)。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十四、关于制定公司《外部信息使用人管理制度》的议案。
本制度详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 和公司网站(www.tande.cn)。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
十五、关于召开公司2009年度股东大会的议案。
公司董事会决定于2010年4月16日（周五）上午9：00召开公司2009年度股东大会，会议通知详见2010年3月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上编号为2010-010的公告。
本议案表决结果： 11票同意；0票反对； 0票弃权。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-008
天地源股份有限公司
2010年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年，随着公司业务进一步拓展，为保障生产经营有序、高效，维护公司与投资人利益，公司及控股子公司预计将与西安高科（集团）公司（简称“高科集团”）、西安高科物流发展有限公司（简称“高科物流”）、西安高科建材科技有限公司（简称“高科建材”）、西安高科幕墙门窗有限公司（简称“高科幕墙”）、西安高新区热力有限公司（简称“高新热力”）、西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）、西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司（简称“高新物业”）、西安新纪元国际俱乐部有限公司（简称“新纪元俱乐部”）、西安高科集团高科房产有限责任公司（简称“高科房产”）分别签署场地租赁、设备和材料、安装工程、市政配套、景观工程、物业管理、报刊征订等业务购销协议。因上述交易对方的控股股东或实际控制人与本公司的实际控制人为同一人，即高科集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，需公司董事会审议：
一、关联交易概述
| 关联方名称 | 业务类型 | 预计最高金额（万元） |
| 高科集团 | 场地租赁收入等 | 280.00 |
| 高科物流 | 设备、钢材、水泥等原材料采供等 | 11,179.00 |
| 高科建材 | 管材供货等 | 20.00 |
| 高科幕墙 | 铝合金门窗制做安装工程等 | 1,300.76 |
| 高新热力 | 市政配套（热力）供应等 | 2,000.00 |
| 高科园林 | 园林景观工程的设计与施工，绿化工程养护等 | 2,049.57 |
| 高新物业 | 公司所租赁办公场所的物业管理等 | 14.00 |
| 新纪元俱乐部 | 场地租赁收入 | 60.00 |
| 高科房产 | 报刊征订收入 | 17.94 |
| 合 计 | 16,921.27 | |
二、关联方介绍及关系
（一）西安高科（集团）公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦33、34层
法定代表人：安建利
注册资本：15亿元人民币
经营范围：国家和政府规定的高新技术领域的产品和设备；对开发区的公用配套设施进行综合管理、并对社会和企业提供有偿服务，依照国家授权从事外贸业务（国家专项审批除外）；兴办企业和参股经营、开展技术咨询、技术转让、技术服务业务等。
（二）西安高科物流发展有限公司
注册地址：西安市高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：7,000万元人民币
经营范围：采购、销售配送、代理销售和相关的咨询服务；物流和仓储。
（三）西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区科技一路19号
法定代表人：祝社宁
注册资本：14,600万元人民币
经营范围：生产、经营民用、公用新型建筑材料、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗销售及安装施工等。
（四）西安高科幕墙门窗有限公司
注册地址：西安市高新区新型工业园硕士路1号
法定代表人：祝社宁
注册资本：2,600万元人民币
经营范围：建筑新型材料的研制、开发及技术咨询等。
（五）西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
法定代表人：李军利
注册资本：1,900万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理营运和日常维护。
（六）西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：西安市高新区科技六路6号
法定代表人：李中胜
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：园林景观工程设计与施工；绿化工程；苗木、花卉种植与销售等。
（七）西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司
注册地址：西安市高新区沣惠南路枫叶新都市步行街12号
法定代表人：刘永锋
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理及服务；房屋及设备设施养护维修；物业信息咨询。
（八）西安新纪元国际俱乐部有限公司
注册地址：西安市高新区高新二路20号
法定代表人：张君华
注册资本：4,800万元人民币
经营范围：餐饮、健身房、浴室、咖啡厅、游泳池、高尔夫球场。
（九）西安高科集团高科房产有限责任公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦20层
法定代表人：刘萍
注册资本：2亿元人民币
经营范围：房地产开发、销售；房地产信息咨询与中介；物业管理。
公司控股股东--西安高新技术产业开发区房地产开发公司是高科集团的全资子公司，公司与高科物流、高科建材、高科幕墙、高新热力、高科园林、高新物业、新纪元俱乐部、高科房产均为同一实际控制人或控股股东所属控股企业，故公司与以上交易对方具有关联关系。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
1、有国家定价的，按照国家定价执行；
2、无国家定价的，按照市场价格执行；
3、能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
1、交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
3、此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
4、上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、公司独立董事发表如下意见：
1、上述关联交易有利于公司遵循在同等价位上采购到性价比更优的原材料和降低采购成本的原则。
2、上述关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格。
3、上述关联交易的表决是依据有关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
独立董事：强力、冯科、张俊瑞、彭恩泽。
特此公告
天地源股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-009
天地源股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天地源股份有限公司第六届监事会第二次会议于2009年3月24日上午在西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心27层会议室召开，会议由监事会主席牛跃进先生主持，会议应表决监事7名，实际表决7名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《天地源股份有限公司章程》的有关规定。
会议审议并通过以下议案：
一、公司2009年度监事会工作报告。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
二、关于公司2009年度财务决算的议案。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
三、关于公司2009年年度报告及摘要的议案。
根据《证券法》相关规定和《公开发行证券的公司信息批露内容与格式准则
第2号（年度报告的内容与格式）》的相关要求，公司监事在对2009年年度报告进行审核后,提出如下审核意见：
1、 公司2009年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内
部管理制度的各项规定；公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况。
2、 经西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司审计并出具标准无保留意
见的审计报告是客观公正、实事求是的。
3、 公司全体监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在提出本意见前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权
特此公告
天地源股份有限公司监事会
二○一○年三月二十六日
股票简称：天地源 股票代码：600665 编号：临2010-010
天地源股份有限公司
关于召开公司2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年4月16日（星期五）上午9：00时
●股权登记日：2010年4月9日
●会议召开地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室
●会议方式：现场投票
●不提供网络投票
一、召开会议基本情况：
1、会议召集人：董事会
2、会议时间：2010年4月16日（周五）上午9：00时。
3、会议地点：西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层会议室。
4、召开方式：现场投票
5、出席人资格：
（1）本公司董事、监事和高级管理人员；
（2）截止2010年4月9日上海证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次股东大会。因故不能出席的股东可委托授权代理人出席和参加表决；
（3）本公司聘请的律师。
二、会议议程：
1、公司2009年度董事会工作报告；
2、公司2009年度监事会工作报告；
3、关于公司2009年度财务决算的议案；
4、关于公司2009年度利润分配预案的议案；
5、关于公司2009年年度报告及摘要的议案；
6、关于续聘公司2010年度审计机构并支付报酬的议案；
7、关于公司2010年度日常关联交易的议案；
8、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；
9、关于公司2010年度土地储备的议案；
10、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。
三、现场股东大会会议登记方式：
1、登记需提交的有关手续：
（1）法人股股东持加盖公章的营业执照复印件、股东账户和授权委托书（见附件）以及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东持本人身份证、股东帐户办理登记手续；受托人持委托人身份证、股东帐户和授权委托书（见附件）以及受托人身份证办理登记手续。
2、登记地址：
西安高新技术产业开发区科技路33号高新国际商务中心数码大厦27层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
电话：029—88326035 传真：029—88325961
邮编：710075 联系人：何伟 莫颖
3、登记时间：
2010年4月12日8：30—17：30
四、与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
附件
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士，代表本人（单位） 出席天地源股份有限公司2009年度股东大会，并对以下会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人无权按照自己的意愿表决。
一、公司2009年度董事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
二、公司2009年度监事会工作报告；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
三、关于公司2009年度财务决算的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
四、关于公司2009年度利润分配预案的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
五、关于公司2009年年度报告及摘要的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
六、关于续聘公司2010年度审计机构并支付报酬的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
七、关于公司2010年度日常关联交易的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
八、关于修改公司《投资、融资管理规则》的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
九、关于公司2010年度土地储备的议案；
授权投票：□同意 □反对 □弃权
十、关于西安天地源房地产开发有限公司进行土地预储备的议案。
授权投票：□同意 □反对 □弃权
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
本授权委托书的有效期限：自委托书签署日起至本次股东大会结束时止。
委托日期：2010年 月 日