六届二十六次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2010-008号
浙江新安化工集团股份有限公司
六届二十六次董事会决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届二十六次董事会于2010年3月24日在浙江省建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名（吴建华董事因公出国，委托应天根董事代为表决）。全体监事均列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由王伟董事长主持。经审议，表决通过以下议案:
一、公司2009年度报告及摘要；
9票同意、0票弃权、0票反对。
二、公司2009年度董事会工作报告；
9票同意、0票弃权、0票反对。
三、公司2009年度财务决算报告；
9票同意、0票弃权、0票反对。
四、公司2009年度利润分配及资本公积转增股本预案；
9票同意、0票弃权、0票反对。
2009年度利润分配及资本公积转增股本预案为：以2009年底总股本308720288股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00元(含税)，剩余利润结转以后年度分配。并以资本公积金向全体股东按每10股转增12股,共计资本公积转增股370,464,345元,转增后资本公积金余额为712,819,633.05元。
五、公司2009年度内部控制报告（内容见上海证券交易所网站上披露的2009年度报告全文附件）；
9票同意、0票弃权、0票反对。
六、公司2009年度社会责任报告（内容见上海证券交易所网站上披露的2009年度报告全文附件）；
9票同意、0票弃权、0票反对。
七、2009年度资产报损事宜；
9票同意、0票弃权、0票反对。
同意母公司2009年度资产报损额为1,529,269.73元。其中：固定资产报损净损失1,088,562.93元；存货报废损失404,057.49元；坏帐损失36,649.31元。
八、关于公司与传化股份控股子公司签订关联交易协议事宜（关联董事应天根、吴建华回避表决）；
7票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司与传化股份产品关联交易，同意2010年度公司向传化股份（含其控股子公司）销售有机硅产品金额不超过人民币5000万元。
九、关于续聘会计师事务所事宜；
9票同意、0票弃权、0票反对。
同意公司继续聘请天健会计师事务所有限公司为本公司提供2010年度财务审计服务。审计费用为人民币120万元。
十、关于会计政策变更相关事项
9票同意、0票弃权、0票反对。
财政部2009年6月11日颁布的《企业会计准则解释第3号》(财会[2009]8号)要求：高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目，企业未按照上述规定进行会计处理的，应当进行追溯调整。根据上述规定，公司对2008年度及以前的安全生产费用余额进行追溯调整，同时确认了此项安全生产费用余额导致的递延所得税资产。2008年度的比较财务报表已重新表述。
由于上述会计政策变更，调增2008年期初专项储备24,367,986.37元，调减盈余公积12,708,245.95元，调减2008年期初未分配利润5,579,401.77元，合计调增归属于母公司股东权益6,080,338.65元；调增2007年期初少数股东权益284,728.41元。
上述会计政策变更对2008年度损益的影响为调增营业成本15,583,425.72元，调减管理费用5,361,317.12元、所得税费用88,083.12元，调减归属于母公司股东的净利润10,002,106.22元，调减少数股东损益131,919.26元。同时调增2008年末专项储备34,481,577.46元、递延所得税资产6,453,150.18元，调减2008年末盈余公积20,377,966.23元、未分配利润7,911,787.71元，调增2008年末少数股东权益261,326.66元。
十一、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见2010-10号公告）
9票同意、0票弃权、0票反对。
十二、《公司内幕信息知情人管理制度》（详见上海证券交易所网站）
9票同意、0票弃权、0票反对。
十三、《公司对外信息报送和使用管理制度》（详见上海证券交易所网站）
9票同意、0票弃权、0票反对。
十四、《公司董事、监事、高管持有和买卖本公司股票管理制度》（详见上海证券交易所网站）
9票同意、0票弃权、0票反对。
十五、关于召开2009年度股东大会的议案
9票同意、0票弃权、0票反对。
2009年度股东大会具体通知如下：
(一)、股东大会召开时间：2010年4月15日上午9：30。
(二)、股东大会召开地点：建德市新安江新安东路688号半岛凯豪大酒店
(三)、股东大会召开方式：本次会议采取现场方式。
(四)、本次股东大会审议的提案
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年度报告及摘要；
4、2009年度财务决算报告；
5、2009年度利润分配预案；
6、关于续聘会计师事务所事宜；
(五)、会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年4月12日，在股权登记日登记在册的所有股东均有权参加本次股东大会。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师
(七)、现场会议登记事项
1、登记手续：
a）法人股东凭法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、持股证明及委托人身份证办理登记手续；
b）个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：本公司证券部
地址：浙江省建德市新安江新安东路555号
邮编：311600
3、登记时间：2010年4月13日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00。
(八)、注意事项：
1、本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、联系电话：0571-64787381、64726275 传真：0571-64726275
3、本次股东大会联系人：李明乔
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二0一0年三月二十六日
附:
授权委托书
浙江新安化工集团股份有限公司：
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2010 年4 月15日召开的浙江新安化工集团股份有限公司2010 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(盖章)： 受托人签名：
委托人身份证号 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东账户号：
委托日期：2010 年 月 日
证券代码：600596 证券简称：新安股份 公告编号：临2010-009号
浙江新安化工集团股份有限公司
六届十次监事会决议公告
公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江新安化工集团股份有限公司六届十次监事会于2010年3月24日在浙江省建德市新安东路688号半岛凯豪大酒店会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，会议由赵益明监事长主持。经审议，三名监事表决一致同意本次会议的议案。
一、本次会议通过以下决议：
1、2009年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、同意《2009年度董事会工作报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、同意《2009年度财务决算报告》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、同意《2009年度报告及摘要》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会对公司2009年度报告进行了认真严格的审核，提出如下审核意见：
1）年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2）年度报告的内容和格式符合中国证监督会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3）在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
5、同意《2009年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、同意公司2009年度内部控制报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、同意2009年度社会责任报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、同意2009年度资产报损事宜；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、同意公司与传化股份2010年产品关联交易事项；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
监事会认为：公司关于2010年度日常关联交易预计情况及审议程序合法、依据充分，此议案关联董事已回避表决。
10、同意续聘天健会计师事务所事宜
11、同意公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
12、同意公司会计政策变更的相关事宜。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
公司对2008年度及以前的安全生产费用余额进行追溯调整依据充分，符合财政部相关政策规定。
13、同意《公司内部知情人管理制度》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
14、同意《公司对外信息报送和使用管理制度》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
15、同意《公司董事、监事、高管持有和买卖本公司股票管理制度》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
二、监事会独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司在生产经营活动中，严格遵守国家各项法律法规和公司章程等有关规定。规范经营，依法运作。公司的决策程序符合有关法律规定，逐步建立并完善了公司内部管理制度。公司董事，高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律法规，公司章程。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司季度，半年度，年度财务报告内容真实，客观反应了公司的财务状况和生产经营成果。浙江天健会计师事务所对本公司2009年度财务报告出具了无保留意见的审计报告是客观公正的。
3、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
募集资金到位后,公司及时办理了验资手续,并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划,管理和使用募集资金,同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。募集资金的使用符合证券监管部制订的法规要求和公司《募集资金管理办法》的规定，不存在违反法律、法规及损害股东利益的情形。
4、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购资产交易事项，未发现有内幕交易，无损害部分股东的权益和造成公司资产流失的情况。
5、 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现有损害部分股东的权益，也没有发现造成公司资产流失的现象发生。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司监事会
二0一0年三月二十六日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2010-010号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司2009年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]726号文核准，公司于2009年8月13日公开增发21,933,751股股份。根据浙江天健会计师事务所对公司本次公开发行股票出具的浙天会验[2009]137号《验资报告》，本次募集总金额为人民币979,999,994.68元,扣除与发行有关的费用人民币30,887,933.61元，实际募集资金为人民币949,112,061.07元，该募集资金分别于2009年8月19日和2009年8月24存入公司两个募集资金专用账户中；2009年8月20日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为308,720,288股。
截止2009年12月31日，公司已经累计使用募集资金314,598,327.60元，尚未使用募集资金余额634,513,733.47元；公司2009年12月31日募集资金专户余额636,808,907.70元，与尚未使用的募集资金余额的差异2,295,174.23元，均系银行利息。报告期末，公司将尚未使用的募集资金存放于银行。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定有《浙江新安化工集团股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《募集资金使用管理方法》），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金使用管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在《募集资金使用管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2009年9月1日分别与中国工商银行股份有限公司建德支行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行和中信证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》（相关公告刊登在2009年9月4日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2009年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
单位金额：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 金额 | 存储方式 |
| 中国工商银行股份有限公司建德支行 | 1202252519900007877 | 277,925,615.44 | 活期存储、定期存款 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司杭州高新支行 | 95130154500001262 | 230,551,346.13 | 活期存储、定期存款 |
| 中国建设银行股份有限公司开化支行 | 33001687435059598686 | 128,331,946.13 | 活期存储、 |
| 合计 | 636,808,907.70 |
三、本年度募集项目资金的实际使用情况
公司严格按照《募集资金使用管理方法》以及招股意向书中的承诺使用募集资金，所有募集项目均按照招股意向书中承诺的进度稳步推进。本年度募集资金的实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表
按照公司募集资金使用计划，募集资金主要投资三个项目。
本报告期公司共投入151,816.266.53元，累计投入募集资金151,816.266.53元。主要使用情况如下：
1， 年产45,000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目
该项目募集资金总额20,926万元，至本报告期末累计投入募集资金 63,971,820.51元， 本报告期资金主要投向年产45,000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目的建设。报告期内，尚未实现收益。
2， 年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程
该项目募集资金总额41,429万元，至本报告期末累计投入募集资金39,833，725.06元，本报告期资金主要投向年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程的建设。报告期内，尚未实现收益。
3，绿色农药剂型制造项目
该项目募集资金总额24,278万元，至本报告期末累计投入募集资金 48,010,720.96元，本报告期资金主要投向绿色农药剂型制造项目的建设。报告期内，尚未实现收益。
四、募投项目先期投入及置换情况
公司第六届董事会第十九次会议采用通讯方式举行。应参加会议的董事会成 员9人，应参加表决的董事9人，实际发出表决票9票，截止会议通知确定的2009年9月23日下午17时止，共收到董事有效表决票9票。审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同时浙江天健东方会计师事务所有限公司出具了浙天会审[2009]第3480号《关于浙江新安化工集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（详见2009年9月25日披露在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，截至 2009年8月19日止，公司以自筹资金预先投入投资项目的实际投资额为人民币11,336.77万元。其中年产45,000吨室温硫化硅橡胶及配套工程项目投入5,184.29万元，年产30,000吨甲基氯硅烷副产物综合利用Ⅱ期工程投入 2,985.08万元，绿色农药剂型制造项目投入 3,167.40万元，合计 11,336.77万元。根据公司《增发A 股招股意向书》的相关约定，公司董事会同意将本次募集资金11,336.77万元置换已投入的上述三项目公司预先投入的自筹资金11,336.77万元。
五、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1，2009年9月25日，根据公司2007年度股东大会决议（2009年3月6日召开2009年第一次临时股东大会审议通过此决议有效期延长一年）及公司《增发A 股招股意向书》所披露内容，本次募集资金（包括经审计后用募集资金置换前期用自筹资金投入的资金）净额超过86,633万元的部分，即8,278.21万元，用于补充公司流动资金。公司于9月29日转出闲散募集资金82,782,061.07元。
2，2009年12月31日，公司六届二十三次董事会通过关于变更部分募集资金的议案。因公司新股发行后其募集资金项目年产4.5万吨室温胶及配套工程项目和年产3万吨甲基氯硅烷副产物综合利用项目分别被国家发改委、工信部列入"重点产业振兴和技术改造（第一批）2009年第二批新增中央预算内投资计划项目"，列入银行贷款6360万元和4120万元，共计10480万元；中央预算内投资（贴息）分别为687万和445万元，共计1132万元。由于上述两个项目均为募集资金投资项目，为充分发挥资金利用率，将上述两项目中的10480万元募集资金变更为补充公司流动资金。为提高公司资金使用效率，在此期间先使用其中8，000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过6个月。公司于12月31日转出闲散募集资金8,000万元。
2009年，闲散募集资金暂时补充流动资金共162,782,061.07元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司上市以来，严格按照《上市规则》、《公司章程》和《募集资金管理办法》中的相关规定对募集资金进行管理，关于募集资金使用的相关信息能及时、全面、真实、准确的披露；募集项目的变更全部按照相关规定履行了决策程序，不存在募集资金管理违规的情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券股份有限公司对新安股份2009年度募集资金的存放、管理、实际使用及募集资金专户的余额情况进行了核查，并现场检查了募集资金投资项目的进展情况。为公司出具了《中信证券股份有限公司关于浙江新安化工集团股份有限公司2009年度募集资金存放与使用的核查意见》，保荐机构认为：新安股份2009年度募集资金的存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十六日
股票简称：新安股份 股票代码：600596 编号：临2010-011号
浙江新安化工集团股份有限公司
关于与传化股份关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概况
传化集团有限公司是本公司和浙江传化股份有限公司（下称“传化股份”）的第一大股东，故传化股份为本公司关联企业，传化股份向本公司购买产品为关联交易。本公司与传化股份于2010年3月24日在浙江省建德市签署了为期一年的《原材料采购协议》。
二、关联方介绍
浙江传化股份有限公司
注册资本人民币20280万元
企业住所：杭州市萧山经济技术开发区
企业类型：股份有限公司
法定代表人：徐冠巨
经营范围：有机硅及有机氟精细化学品（不含危险品）、表面活性剂、纺织印染助剂、油剂及原辅材料的生产、加工、销售，经营进出口业务
三、关联交易主要内容：
本次关联交易涉及的八甲基环四硅氧烷，裂解物，六甲基二硅氧烷等为传化股份及控股子公司生产经营用的原材料。2009年度，经公司董事会批准的关联交易金额为人民币5000万元，传化股份含控股子公司实际从本公司购买产品的关联交易金额约为人民币3473.57万元（含税）。
传化股份(含控股子公司)2010年预计将向本公司购买产品的关联交易金额约为人民币5000万元。按照《股票上市规则》、《公司章程》关于关联交易的有关规定，本次关联交易不需要经过有关部门批准和股东大会的批准。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
1、货物价格定价依据，以本公司在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。
2、货款支付：一般情况下，购货方本月采购的货物所应支付的货款应在当月底付清。货款结算方式：在协议规定的付款期限内办理现汇付款或银行承兑汇票。
3、有效期限：本协议有效期一年，自协议生效之日起开始计算。
4、成立及生效：本协议自供购双方签字盖章之日起成立，自双方中最后一方履行内部决策程序之日起生效。
五、进行关联交易的目的及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司是国内第二大有机硅生产厂家，本次涉及的八甲基环四硅氧烷、裂解物、六甲基二氧硅烷是本公司有机硅系列产品中的一部分。该关联交易有利于形成稳定的销售渠道。此项交易的定价遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害本公司利益或者股东权益的情形。
六、独立董事发表意见如下：
1、该日常关联交易符合公司的实际情况，有利于规范公司与关联方的规范运作；
2、该日常关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、该日常关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。
特此公告。
浙江新安化工集团股份有限公司董事会
二0一0年三月二十六日