股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2010－003

  上海柴油机股份有限公司

  董事会六届三次会议决议公告

  暨召开公司2009年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司董事会六届三次会议于2010年3月14日以书面或电话通知各位董事，于2010年3月24日在公司105会议室召开。应出席会议董事7名，实际出席7名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，通过如下议案：

  一、2009年度总经理业务报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  二、2009年度财务决算报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  三、2009年度董事会报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  四、2009年度独立董事述职报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  五、2009年度内部控制自我评估报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  六、2009年度社会责任报告

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  七、关于2009年转回部分资产减值准备的议案

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  八、2009年度利润分配预案

  公司拟按2009年末总股本480,309,280股计算，每10股派人民币0.50元现金（含税），共计发放现金红利24,015,464.00 元。 本年度公司不以资本公积金转增股本。

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  九、2009年年度报告及摘要

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  十、关于申请2010年度授信额度的议案

  根据2010年度的公司预算，综合考虑生产、采购、销售，以及对内、外投资项目等资金状况，拟向银行申请总额不超过5亿元人民币的综合授信额度(含外币授信)。授信额度主要用于票据贴现、信用证开证、周转性贷款等业务的融资。

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  十一、关于续聘2010年度会计师事务所的议案

  2010年公司拟续聘安永华明会计师事务所为公司年报审计会计师事务所，向其支付年度报酬原则上不高于上年。

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  十二、关于2010年度日常关联交易的议案

  同意3 票，弃权0 票，反对0 票 (关联董事肖国普、谷峰、程惊雷、顾庆回避表决)。

  十三、关于补选公司董事的议案

  因工作变动，熊伟铭先生向公司董事会递交了辞去董事职务。根据公司章程规定，熊伟铭先生的辞职请求自辞职报告送达董事会起即生效。公司对熊伟铭先生担任董事期间勤勉尽责的辛勤工作和为公司的发展所作的贡献表示感谢。

  由于熊伟铭先生、魏炜先生因工作变动已分别辞去董事职务，董事会同意提名王晓秋先生、姜宝新先生（简历见附件一）为董事候选人并提交2009年度股东大会审议。

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  十四、关于召开2009年年度股东大会的议案

  会议具体事项如下：

  1．大会时间：2010年4月23日（星期五）上午9:00

  2．大会地点：上海市军工路2636号公司本部

  3．大会审议事项：

  1）2009年度董事会报告；

  2）2009年度监事会报告；

  3）2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；

  4）2009年度利润分配预案；

  5）2009年年度报告及摘要；

  6）关于续聘2010年度会计师事务所的议案；

  7）2009年度独立董事述职报告；

  8）关于2010年度日常关联交易的议案；

  9）关于补选公司董事的议案（逐项表决）。

  4．大会出席对象：

  1）公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师；

  2）在2010 年4 月15 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A 股股东和4 月20 日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B 股股东（B 股的最后交易日为4 月15 日）。上述全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人出席大会和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  5．出席会议登记办法：

  1）登记时间：2010 年4 月21 日上午9：00～11：30，下午1：00～3：00 时，逾期不予受理。

  2）登记方式：凡出席大会的股东，应持股东帐户、持股人身份证（或单位介绍信），委托代理人出席大会的还应随带授权委托书（见附件二）及代理人身份证，办理股权登记手续。异地A 股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A 股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

  3）登记地点：上海市军工路2636 号办公大楼

  6．公司联系部门：董事会秘书室。

  通讯地址：上海市军工路2636 号 邮编：200438

  电话：021-65745656转2207 传真：021-65749845

  7．根据监管部门规定，大会不发放礼品，与会人员食宿交通费用自理。

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  十五、关于修订《信息披露事务管理办法》的议案

  同意7 票，弃权0 票，反对0 票。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司

  董事会

  2010 年3 月26日

  附件一：

  王晓秋先生简历：男，汉族，江苏昆山人，1964年8月出生，1988年7月参加工作，1984年12月加入中国共产党，研究生学历，博士学位，高级工程师。

  1988年起历任上海大众汽车有限公司质量保证部外协评审员、股长、发动机二厂质保科经理，上海汽车工业质量监督中心副主任，上海汽车工业技术中心副主任，上海大众汽车有限公司质量保证部副理，上海皮尔博格有色零部件有限公司副总经理，上海汽车股份有限公司副总经理、上海汽车制造有限公司总经理、上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司总经理，2008年12月至2009年11月任上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司副总经理，2009年11月23日起至今任本公司总经理。

  姜宝新先生简历：男，汉族，山东陵县人，1969年6月出生，1992年9月参加工作，2001年5月加入中国共产党，研究生学历，硕士学位，高级会计师。

  1992年9月起历任中国建设银行山东信托投资公司证券部职工、中国建设银行山东分行上海证券总部财务经理，上海乐吉产电有限公司财务经理，上海通用汽车有限公司财务部业务流程控制科主管、会计高级经理，上海通用汽车有限公司北盛汽车财务高级经理，双龙汽车股份有限公司经营会计担当常务，双龙汽车股份有限公司财务总监，2009年4月至2009年11月任上海汽车集团股份有限公司商用车事业部财务总监，2009年11月23日起至今任本公司财务总监。

  附件二：

  授权委托书

  兹全权委托________先生(女士)代表本单位(个人)出席上海柴油机股份有限公司2009年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人签名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东帐户：

  委托人持股数量：

  受托人签名：

  受托人身份证号码：

  委托日期：__ _年___月___日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2010－004

  上海柴油机股份有限公司监事会

  六届三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海柴油机股份有限公司监事会六届三次会议于2010 年3 月14 日发出书面会议通知，2010 年3 月24日在公司105会议室召开。应出席会议监事3名，实际出席3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会监事审议，通过如下决议：

  一、2009 年度监事会报告

  （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

  二、2009 年年度报告及摘要

  监事会审核了董事会编制的2009年年度报告后认为：

  1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

  三、关于2010年度日常关联交易的议案

  监事会认为：公司与关联方之间的日常关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要，符合相关法律、法规要求，定价符合市场原则，不存在损害公司及中小股东利益情况。

  （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

  四、2009年度内部控制自我评估报告

  （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

  五、2009 年度社会责任报告；

  （同意3 票，反对0 票，弃权0 票）

  上述一、二、三项议案将提交公司2009 年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海柴油机股份有限公司监事会

  2010年3月26日

  股票简称：上柴股份 上柴B股 股票代码：600841 900920 编号：临2010－005

  上海柴油机股份有限公司

  关于2010年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于日常关联交易的概况

  公司控股股东为上海汽车集团股份有限公司（以下简称：“上海汽车”），实际控制人为上海汽车(集团)工业总公司（以下简称：“上汽集团”）。公司及下属公司与上汽集团、上海汽车及其下属公司的交易构成了关联交易。为规范该类关联交易，根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定，公司与上汽集团、上海汽车签署了《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》，与上海汽车控股的子公司上海汽车集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，上述协议已经公司董事会五届七次会议及2008年度股东大会审议通过。

  2010年，根据公司的业务规划，公司与上汽集团、上海汽车等关联方相互间将存在土地、房屋等租赁业务。为此，公司董事会六届三次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易的议案》，该议案的内容包括公司拟与上汽集团、上海汽车签署《房屋及土地租赁框架协议》、公司2009年度日常关联交易的执行情况、公司预计2010年度日常关联交易的金额。

  上述《房屋及土地租赁框架协议》将按照市场原则，就交易内容、定价原则和依据、交易价格、期限和终止、声明担保和保证、不可抗力、保密条款、争议及处理等进行约定，具体如下：

  （1）定价政策和定价依据

  本公司与上汽集团、上海汽车等关联方之间的房屋及土地租赁价格的确定标准为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定价；没有政府定价及市场价的，参照成本加合理利润价定价。

  （2）关联交易框架协议有效期

  本协议有效期自公司与上汽集团、上海汽车等签署协议且公司股东大会审议通过之日起，至两年后公司股东大会批准新的协议取代前述协议之日止，经协议各方协商一致可以续签。

  （3）交易目的和交易对股东的影响

  上述关联交易按照诚实信用和公开、公正、公平的原则进行，是公司维持正常生产经营的需要。该等关联交易将在平等、互利的基础上进行，对公司的生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。

  上述方案及协议尚需提交2009年度股东大会审议后方可生效。

  上述关联交易框架协议签署并生效后，公司将根据按照上海证券交易所《股票上市规则》等的有关规定，在每年初预测该协议项下该年度公司发生的相关金额，并报公司董事会和股东大会审议批准。董事会和股东大会无需就该协议项下的具体实施协议进行表决。在每一个会计年度结束后，公司将按照会计准则计算实际发生的金额，向董事和股东进行汇报。公司将严格按照监管部门的相关规定以及公司的《关联交易管理办法》履行上述关联交易框架协议。

  二、关联方概况和关联关系

  1、上海汽车：法人代表胡茂元；注册资本6,551,029,090 元；成立日期 1997 年11 月24 日。主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

  上海汽车是公司的控股股东。

  2、上汽集团： 法人代表胡茂元；注册资本21,599,175,737 元；成立日期1996 年3 月1 日，主要经营业务或管理活动：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

  上汽集团是公司的实际控制人。

  三、审议程序

  1、该议案已事先经独立董事认可，同意提交公司董事会六届三次会议审议。

  2、公司董事会六届三次会议审议通过了该议案，该议案还将提交公司2009年年度股东大会审议批准。董事会审议该议案时四位关联董事回避表决，股东大会审议时关联股东还将回避表决。

  3、独立董事意见

  公司独立董事欧阳明高、严义明、陈文浩，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，通过审查上述日常关联交易协议，并对交易主体的关联关系、交易背景、交易定价等事项从独立、公正的角度出发进行了审慎判断，现发表如下意见：

  （1）上述日常关联交易议案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定。

  （2）董事会表决上述日常关联交易议案时，关联董事进行了回避，表决程序符合法律和《公司章程》规定。

  （3）上述日常关联交易定价依据合理，遵循了商业原则。

  （4）上述日常关联交易对公司的独立性不构成影响，公司业务不会因此类关联交易而对关联人形成依赖或被其控制，不会对其他股东利益造成损害。

  （5）上述日常关联交易议案需获得股东大会审议通过，关联股东上海汽车将回避表决。

  四、公司2009年度日常关联交易执行情况

  2009年初，公司对《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》三个框架协议项下的日常关联交易进行了预测，预计金额分别为47,398万元、6,000万元、2,000万元，2009年全年实际发生金额为17,577万元、2,517万元、991万元。2009年公司与上海菱重等实际发生日常关联交易金额5,274万元。

  五、2010 年度日常关联交易金额的预计

  基于公司2009年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能发生的变动因素后，公司预计2010年度《零部件和配件供应框架协议》、《生产服务框架协议》、《金融服务框架协议》、《房屋与土地租赁框架协议》四个框架协议项下的日常关联交易分别为49,550万元、6,520万元、1,500万元、1,000万元，预计与上海菱重等发生日常关联交易金额7,000万元。

  六、 备查文件目录

  1、公司董事会六届三次会议议案及决议

  2、独立董事意见

  上海柴油机股份有限公司

  董事会

  2010 年3 月26日