证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2010-002

  900942(Ｂ股)    黄山Ｂ股(Ｂ股)

  黄山旅游发展股份有限公司

  第四届董事会第十九次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司四届董事会第十九次会议于2010年3月14日以电话及书面通知的方式告知公司各位董事。会议于2010年3月24日上午以通讯表决的方式召开，应出席会议董事9名，实出席会议董事9名，监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了如下议题：

  一、公司2009年度总裁工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、公司2009年度董事会工作报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2009年度财务决算报告；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、公司2009年度利润分配预案；

  经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度实现归属于上市公司股东的净利润159,837,757.63元人民币，提取10%盈余公积18,750,548.64元人民币，未分配利润为141,087,208.99 元人民币，加上上年度未分配利润305,191,600.51元人民币，合计未分配利润446,278,809.5元人民币。

  根据公司实际经营状况及自身发展需要，董事会拟定本年度不进行利润分配 ，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司自身发展。

  全体独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、公司2009年年度报告及其摘要；

  公司2009年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  六、关于西海饭店固定资产报废的议案；

  鉴于西海饭店整体改造需要，公司已对其进行了整体拆除，该饭店原有的房屋建筑物等固定资产已失去了使用价值，无法再给企业带来预期收益，根据企业会计准则相关规定，公司决定对上述固定资产作报废处理。本次报废固定资产原值2,752.94万元，帐面净值为1,610.61万元，本次固定资产报废共影响2009年度损益1,610.61万元。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  七、关于申请肆亿元流动资金贷款的议案；

  根据公司生产经营和项目建设需要，2010年公司拟向金融机构申请肆亿元人民币流动资金贷款。 董事会授权公司财务总监何益飞代表本公司办理上述信贷事宜并签署有关合同及文件。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  八、关于公司《关联交易管理制度》的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  九、关于公司《内幕信息知情人及外部信息使用人管理制度》的议案；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十、关于公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；

  上述九、十项制度全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十一、关于续聘会计师事务所及支付相关报酬的预案；

  根据董事会审计委员会2009年度会议决议，公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2010年度财务审计机构，聘期一年；公司拟支付给该审计机构2009年度审计费用为70万元人民币，会计师事务所因审计工作在本公司所在地发生的差旅费用由公司承担。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于召开2009年度股东大会的议案。

  会议召开的时间、地点将另行通知。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  上述第二、三、四、五、八、十一等项议案须提交公司2009年度股东大会审议。

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司董事会

  2010年3月26日

  证券代码：600054(Ａ股) 股票简称：黄山旅游(Ａ股)   编号：临2010-003

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  黄山旅游发展股份有限公司

  第四届监事会第十一次会议

  决议公告

  公司四届监事会第十一次会议于2010年3月24日上午以通讯表决方式召开。应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议审议并一致通过了如下议案。

  一、公司2009年度监事会工作报告；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、关于西海饭店固定资产报废的议案；

  鉴于西海饭店整体改造需要，公司已对其进行了整体拆除，该饭店原有的房屋建筑物等固定资产已失去了使用价值，无法再给企业带来预期收益，根据企业会计准则相关规定，公司决定对上述固定资产作报废处理。本次报废固定资产原值2,752.94万元，帐面净值为1,610.61万元，本次固定资产报废共影响2009年度损益1,610.61万元。

  监事会认为：公司将上述不能再继续使用的固定资产进行报废，遵循了谨慎性原则，符合中国证监会计字[2004]1号《关于进一步提高上市公司财务信息披露的通知》以及公司内部控制制度，程序合法。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、公司2009年年度报告及其摘要；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：

  公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  上述一、三议案须提交公司2009年度股东大会审议。

  特此公告

  黄山旅游发展股份有限公司监事会

  2010年3月26日