证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2010-008

  江苏法尔胜股份有限公司澄清公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、传闻情况

  1、《每日经济新闻》在2010年3月23日刊登《法尔胜魔方：百亿营收改制中消失》，文章提及“法尔胜集团与其持有的法尔胜国有法人股有着深厚的国资背景”；

  2、《每日经济新闻》在2010年3月23日刊登《法尔胜魔方：百亿营收改制中消失》，文章提及“营收为何突然缩水百亿？”

  3、《每日经济新闻》在2010年3月24日刊登了《收购者泓昇设局：鲸吞法尔胜逃过资本市场监管》，文章提及“鲸吞法尔胜逃过资本市场监管”；

  4、《每日经济新闻》在2010年3月25日刊登了《四大路线图 揭秘泓昇资产腾挪术》，文章提及“在截至2001年12月31日的法尔胜股份子公司概况中，原本在1999年已经投资3256万元的江阴法尔胜智能设备有限公司投资总额仅1350万元。此后的法尔胜股份多年年报中皆未出现江阴动力机厂的身影。而在2010年3月的工商登记信息中，它已处在周建松名下，注册资金为1036.39万元”；

  5、《每日经济新闻》在2010年3月25日刊登了《四大路线图 揭秘泓昇资产腾挪术》，文章提及“而法尔胜控股子公司——深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司(以下简称深圳法尔胜彰沅)51%的股权转让则是第三种模式的典型代表，即该股权先由法尔胜股份转让给法尔胜集团，最终又被泓昇集团收于麾下。”

  6、《每日经济新闻》在2010年3月25日刊登了《四大路线图 揭秘泓昇资产腾挪术》，文章提及“法尔胜光子并没有连年亏损，为什么假报亏损？”

  二、澄清说明

  经公司自查及向控股股东、实际控制人核实,针对上述传闻中涉及到本公司的有关事项澄清如下：

  (一)传闻事项1与事实不符。

  法尔胜集团公司（原江苏钢绳集团公司、江阴钢绳厂）其前身是澄江制绳生产合作社，经济性质是集体性质，1992年1月，在当时的经济环境下，江阴市人民政府为支持企业发展，批复同意江阴钢绳厂定为预算外全民企业，对外挂牌为国营江阴钢绳厂。1994年1月，江阴钢绳厂升格为省级集团企业，更名为江苏钢绳集团公司。随后于1998年1月14日经国家工商行政管理局核准企业名称将江苏钢绳集团公司变更为法尔胜集团公司。从公司设立之日起，江阴市人民政府及相关部门未对其有任何国有资本投入，所以2008年10月，江苏省人民政府苏政复【2008】52号文批复同意将法尔胜集团公司产权性质界定为集体资产，（详见2008年12月5日公司在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登的《关于第一大股东法尔胜集团公司产权性质界定情况的提示公告》）。2009年6月12日国务院国有资产监督管理委员会【2009】400号文批复同意取消法尔胜集团公司证券账户的“SS”标识。据此把法尔胜集团公司持有的上市公司法尔胜股份的国有法人股变更为非国有法人股（详见2009年6月23日公司在《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网刊登的《关于国有股东法尔胜集团公司性质变更的提示公告》），因此，传闻中“法尔胜集团与其持有的法尔胜国有法人股有着深厚的国资背景”的说法与事实不符。

  (二)传闻事项2与事实不符。

  本公司2009年6月30日发布公告中，“截至2008年12月31日，法尔胜集团总资产379410.39万元，净资产43900.44万元，2008年度主营业务收入346798.17万元”，而法尔胜集团披露资料显示，2008年法尔胜集团实现营业收入152亿元，造成披露的营业收入差异约117.4亿元的原因是审计和统计口径的不一样。

  本公司公告的法尔胜集团公司的主营业务收入346798.17万元摘自于暨会审字【2009】第102-A号审计报告，该审计报告依据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，由法尔胜集团公司作为独立法人单位编制，所披露的主营业务收入系对符合合并范围的子公司进行合并而得出的。

  而法尔胜集团宣传披露的营业收入152亿元是按照江阴地方统计口径计算的，只要是法尔胜集团设立和引进江阴的内外资企业，营业收入都归属法尔胜集团营业收入的统计数据。

  所以传闻中“营收缩水百亿”的说法与事实不符。

  (三)传闻事项3与事实不符。

  关于江苏法尔胜泓昇集团有限公司收购法尔胜集团公司持有的江苏法尔胜股份有限公司20.66%股权，均按照《上市公司收购管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》的有关规定向有关部门进行了申报，定价依据以及收购程序均符合法律规定。并按照《深圳证券交易所上市规则》等有关规定及时履行了信息披露义务：

  1）2009年8月26日刊登了《股权转让提示性公告》；

  2）2009年8月27日刊登了《江苏法尔胜股份有限公司关于江阴市人民政府同意法尔胜集团公司出让江苏法尔胜股份有限公司股份的提示性公告》；

  3）2009年8月28日刊登了《股票交易异常波动公告》；

  4）2009年9月10日刊登了《详式权益变动报告书》《江苏世纪同仁律师事务所关于江阴泓昇有限公司收购江苏法尔胜股份有限公司股权的法律意见书》《简式权益变动报告书》《华泰证券股份有限公司关于江苏法尔胜股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；

  5）2009 年9 月26 日刊登了《关于股权转让事宜进展的提示性公告》。

  以上公告详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

  所以该股权收购不存在逃避资本市场监管的情况。

  4、传闻事项4与事实不符，属误导性分析

  1999年1月19日本公司上市时，募集资金中5900万元将用于“兼并国营江阴动力厂及实施金属制品专用设备机电一体化项目”，其中2900万元用于固定资产投资，3000万元用于补充流动资金。

  本公司设立此募集资金项目出发点是充分利用江阴动力机厂机械加工能力实施金属制品专用设备机电一体化项目，为加快实施募集资金投向，本公司于1999年12月22日注册设立了“江阴法尔胜智能设备有限公司”来直接实施金属制品专用设备一体化项目。“江阴法尔胜智能设备有限公司”设立时公司注册资本1500万元，其中本公司出资1350万元，持股90%，江阴动力机厂出资150万元，持股10%。1999年由于该公司尚处于筹建期，因此未进入当期本公司合并报表。

  本公司2001年度财务报表附注“第7页”披露控股子公司情况中，列示了各控股子公司注册资本及本公司在注册资本所占的比例和相应金额，其中“江阴法尔胜智能设备有限公司”注册资本是1500万元，本公司投资金额是1350万元，对应的持股比例为90%。并非如传闻中所说的“投资总额仅为1350万元”。

  2002年8月26日本公司第四届四次董事会决议通过，对“江阴法尔胜智能设备有限公司”增资1500万元，使其注册资本达到3000万元，其中本公司出资2850万元，持股比例上升到95%，江阴动力机厂出资150万元，持股5%。

  由于市场环境发生变化，“江阴法尔胜智能设备有限公司” 自公司设立以来经营一直未能取得预期收益，2006年4月12日，“江阴法尔胜智能设备有限公司”股东会决议对其进行清算，已于2006年8月22日经江阴市工商行政管理局批准将其注销。

  因此，本公司实施的“兼并江阴动力机厂并实施金属制品专用设备机电一体化项目”，在实施过程中本公司从未将资金投向江阴动力机厂，在产权关系上江阴动力机厂从未隶属于本公司，该公司也从未纳入本公司财务报表。因此根本不存在传闻中所谓“法尔胜股份多年年报中皆未出现江阴动力机厂的身影”。

  对于周建松先生担任江阴动力机厂法人代表事宜，系江阴市人民政府澄政复【1996】11号文件将江阴动力机厂委托江苏钢绳集团经营，自1996年6月4日起周建松先生就担任江阴动力机厂法人代表至今。因此传闻中“而在2010年3月的工商登记信息中，它已处在周建松名下”的说法属误导性分析。

  5、传闻事项5与事实不符

  深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司2006年度、2007年度、2008年度净利润分别为1096.16万元、82.81万元、－1978万元，由此可见，该公司自2006年度起经营情况已逐步下滑，市场情况发生了较大变化。该公司2009年1月～6月净利润为-714.45万元，按照当时本公司持股比例51%计算，对本公司净利润影响数为-364万元，所以本公司2009年半年度报告中披露“本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润为-364万元”，并不是传闻中所说“2009年上半年的亏损已经大幅缩小至364万元”。

  深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司的另一股东方为台湾彰沅实业有限公司，本公司与台湾彰沅实业有限公司曾经合资的子公司还有江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司、江阴巨福精密五金制品有限公司，由于与台湾彰沅实业有限公司在文化理念、经营管理上有差异，同时公司出于整体产业结构调整的需要，内部进行瘦身整合，陆续全部退出了与台湾彰沅实业有限公司合资的三个公司。2008年5月21日刊登了《江苏法尔胜彰沅金属制品有限公司51％股权转让公告》、2009年6月30日刊登了《深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51%股权转让的关联交易公告》，2009 年11 月14 日刊登了《收购江阴巨福精密五金制品有限公司49％股权的公告》，以上公告详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网。

  台湾彰沅实业有限公司欲购买本公司持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51%股权，但是其无法及时支付股权收购款，所以本公司为尽快退出深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司，将持有的深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51%股权按照8145万元人民币转让给了法尔胜集团公司。经向法尔胜集团公司核实，法尔胜集团公司已于2010年1月份将该51%股权按照8145万元人民币转让给了台湾彰沅实业有限公司。

  所以传闻所述的“法尔胜控股子公司——深圳法尔胜彰沅金属制品有限公司51%的股权转让则是第三种模式的典型代表，即该股权先由法尔胜股份转让给法尔胜集团，最终又被泓昇集团收于麾下”的说法与事实不符，属误导性分析。

  6、传闻事项6属与事实不符，属误导性分析

  传闻所称：“法尔胜股份公司历年年报中却发现，法尔胜光子并没有连年亏损，在2003年、2004年、2005年其主营业务利润分别为763.3万元、381.6万元和131.5万元，尽管2006年主营业务利润亏损了610.95万元，但2007年法尔胜光子的主营业务利润又达到1846.11万元。”

  该传闻事项混淆了主营业务利润和净利润的概念，本公司历年年报之中只需披露控股子公司主营业务利润，并不是净利润。而根据江苏法尔胜光子有限公司历年审计报告， 2001年、2002年、2003年、2004年、2005年、2006年、2007年的净利润分别为-1052.21万元、-2598.81万元、-2567.78万元，－3514.92万元，－4797.96万元，－3302.11万元，－1852.38万元，2008年1月～9月净利润－1299.28万元。自成立之日起至2008年9月，累计亏损20985.45万元，上述亏损已经全部计入本公司相应年度合并报表。

  该公司连续多年亏损，所以传闻所称本公司假报法尔胜光子亏损，将优质资产转让给法尔胜集团，而后再归入泓昇集团名下的情况的说法与事实不符，属误导性分析。

  三、其它说明

  1、公司目前生产经营情况正常，2008年度净利润为1028.04万元，预计2009年度及2010年第一季度净利润为正，与上一年度同期相比变动幅度在50%之内；

  2、公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议、发行股份等，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司将严格按照有关法律法规规定和要求,及时做好信息披露工作；

  3、公司在未来3个月内不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为。

  四、必要的提示

  公司郑重声明：本公司将严格按照法律法规和章程的规定进行信息披露,公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》,公开信息披露网站为巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/),公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。请投资者关注公司公告,注意投资风险。

  江苏法尔胜股份有限公司董事会

  2010年3月26日