第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600432 股票简称：吉恩镍业 编号：临2010—03
吉林吉恩镍业股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年3月15日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出第四届董事会第三次会议的通知。会议于2009年3月25日上午8：00时在公司二楼会议室召开。董事应到8名，实到8名。监事、高管列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长吴术先生主持，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司收购通化金斗铜镍矿资产》的议案。
公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司出资3000万元人民币收购通化县唐人矿产发展有限公司所拥有的通化金斗铜镍矿资产。该矿山矿石量272.7万吨，镍金属量11333吨，品位0.41%，铜金属量5470吨，品位0.20%。
董事会授权通化吉恩经营层签署资产转让合同并办理相关手续。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
具体详见同时披露的《吉恩镍业控股子公司通化吉恩收购通化金斗镍矿资产的公告》(临2010-04)。
二、审议通过了《公司为控股子公司四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司借款提供担保》的议案。
重要内容提示：
●被担保人名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司(以下简称“小南山铜镍矿”)
●本次担保金额及为其担保累计金额：本次担保金额为2,000万元人民币，公司累计为其担保金额为2,000万元。
●本次没有反担保
●包含本次担保，公司累计对外担保金额为47,400万元（全部为对控股子公司的担保）
●本公司无逾期担保事项
(一)担保情况概述
经公司第四届董事会第三次会议审议通过，公司同意为控股子公司小南山铜镍矿在中国农业银行四子王旗支行的2,000万元贷款提供担保（担保期限1年）。
截止到本公告日，公司累计为小南山铜镍矿提供担保金额共计2,000万元。
(二)被担保人基本情况
1、公司名称：四子王旗小南山铜镍矿业有限责任公司
注册地点：四子王旗吉生太乡
法定代表人：徐广平
注册资本：3008万元
经营范围：铜矿、镍、钴、铂、钯地下开采加工销售
小南山铜镍矿为本公司控股子公司，公司持有其98.5%股权。截至2008年12月31日，小南山铜镍矿经审计的资产总额为70,275,963.43元，净资产为69,686,428.61元，2008年度实现净利润811,349.89元。截至2009年9月30日，小南山铜镍矿未经审计的资产总额为64,809,030.76元，净资产为63,975,729.27 元，2009年前三季度实现净利润-5,776,142.54元。
(三)董事会意见
公司董事会同意为小南山铜镍矿在中国农业银行四子王旗支行的2,000万元贷款提供担保。
(四)累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告日，公司除为控股子公司累计担保金额47,400万元外，不存在对外担保，无逾期担保。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2010年3月25日
证券代码：600432 证券简称：吉恩镍业 编号：临2010—04
吉恩镍业控股子公司通化吉恩
收购通化金斗镍矿资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示
1、2010年3月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过《公司控股子公司通化吉恩收购通化金斗镍矿资产》的议案。
2、通化吉恩出资3000万元收购通化县唐人矿产发展有限公司所拥有的通化金斗铜镍矿资产。其中：采矿权转让价款合人民币2012万元，固定资产合人民币974万元；工程物资合人民币14万元。
3、本次交易不构成关联交易。
4、采矿权权属不存在争议或限制情况。
5、矿山开采具备必要的生产条件，预计开采矿石量10万吨/年。
6、采矿权转让过户手续需到吉林省国土资源厅办理。
释 义
| 公司或本公司 | 指 | 吉林吉恩镍业股份有限公司 |
| 唐人矿产 | 指 | 通化县唐人矿产发展有限公司 |
| 通化吉恩 | 指 | 通化吉恩镍业有限公司 |
| 金斗镍矿 | 指 | 通化金斗铜镍矿 |
| 大地评估 | 指 | 吉林大地矿业评估咨询有限责任公司 |
| 中威评估 | 指 | 中威正信（北京）资产评估有限公司 |
| 《资产转让协议》 | 指 | 通化吉恩与唐人矿产签署的《资产转让协议》 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年1月31日 |
一、交易概述
2010年3月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议通过《公司控股子公司通化吉恩收购通化金斗镍矿资产》的议案。
公司控股子公司通化吉恩与唐人矿产签订了《资产转让合同》，依据中威评估出具的《资产评估报告》、大地评估出具的《采矿权评估报告》，以2010年1月31日为评估基准日，金斗镍矿相关资产评估值为3000.05万元，以评估值为定价依据，交易价格为3000万元。
该项交易不构成关联交易，无需履行招标挂牌程序，采矿权转让过户手续需到吉林省国土资源厅办理。金斗镍矿采矿权由唐人矿产(不属于国有矿山企业)依法持有，不存在权利限制或争议情况。
二、交易双方情况
（一）受让方
通化吉恩是2006年4月成立的有限责任公司，为公司控股子公司，公司持有其84.586%股权。企业法人营业执照号：2205211300177，住所：通化县快大茂镇矿山委，注册资本：人民币玖仟万元，经营范围：铜、镍采选及其制品加工。
（二）转让方
唐人矿产为2006年2月成立的有限责任公司。企业法人营业执照号：220521000001129，住所：通化县快大茂镇团结路1233号。注册资本为人民币贰仟伍佰万元，其中郑亚彪出资伍佰万元，占注册资产的20%；福建世盟投资有限公司出资贰仟万元，占注册资本的80%。法定代表人：郑亚彪。经营范围：只限基础建设用，在未取得“三证”前，不能从事正式生产活动。该公司与吉恩镍业不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
通化吉恩以3000万元人民币受让唐人矿产的部分资产（金斗镍矿相关资产），资产情况如下：
1、采矿权：唐人矿产取得吉林省国土资源厅颁发的采矿许可证，证号C2200002010013110052786，生产规模10.00万吨/年，开采方式地下开采，矿区面积0.0285平方公里，有效期自2010年1月至2015年2月，到期后仍可办理延续，采矿权已按国家有关规定缴纳相关费用。根据大地评估出具的吉大地采评报字[2010]第008号评估报告，采矿权评估价格为2,011.76万元，矿山合理服务年限15.54年。通化金斗镍矿储量情况如下表：
镍、铜矿产资源储量
| 资源储量类型 | 编码 | 矿石量（kt） | 金属量（t） | |||
| Ni | 品位（%） | Cu | 品位（%） | |||
| 储量 | 122 | 1040 | 4380 | 0.41 | 2021 | 0.19 |
| 基础储量 | 122b | 1223 | 5153 | 0.41 | 2378 | 0.19 |
| 资源量 | 333 | 1504 | 6180 | 0.42 | 3092 | 0.21 |
| 资源储量 | 122b+333 | 2727 | 11333 | 0.41 | 5470 | 0.20 |
伴生矿产资源储量
| 资源储量类型 | 编码 | 矿石量(Kt) | Pt | Pd | Os | Ru | ||||
| 金属量（kg） | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | |||
| 257 | 0.094 | 324 | 0.119 | 77 | 0.028 | 106 | 0.039 | |||
| 资源量 | 333 | 2727 | Rh | Ir | Au | Co | ||||
| 金属量（kg） | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | 金属量(kg) | 品位 (*10-6) | |||
| 30 | 0.01 | 76 | 0.028 | 185 | 0.068 | 436 | 0.016 | |||
2、固定资产账面价值1,251.21万元人民币，评估价值974.75万元，增值率-22.10%；
3、工程物资账面价值13.32万元人民币，评估价值13.54万元，增值率1.65%。
上述资产产权清晰，不存在质押、抵押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及法律诉讼事项或查封冻结等司法措施的情况。
金斗镍矿建设项目已经取得吉林省发改委吉发改审批字【2008】559号文《关于金斗镍矿建设项目核准的批复》，吉林省安全技术评审鉴定中心吉安评鉴字【2007】48号《关于通化县金斗镍矿安全预评价报告审核结论》，吉林省环境保护局吉环建字【2007】204号《关于金斗建设项目环境影响报告书的批复》，土地使用权证正在办理中。金斗镍矿已具备水、电、路等生产配套条件，其距离通化吉恩4公里，可直接利用通化吉恩现有选矿厂进行选矿处理，无需再建选矿厂。根据吉林省发改委吉发改审批字【2008】559号文件的批复，该项目总投资3494万元；建设规模：年产矿石量10万吨，日选矿石500吨，年产镍精粉4013吨、铜精粉605吨；经济效益：建成投产后，年实现利润2066万元。目前金斗镍矿处于建设阶段，尚未建成投产。
（三）交易标的的评估情况
通化吉恩聘请了具有从事证券、期货业务资格的中威评估对本次交易的实物资产部分进行了评估，采用重置成本法进行评估；具有相关资质的大地评估对本次交易的采矿权部分进行评估，采用折现现金流量法进行评估。评估基准日为2010年1月31日。具体情况如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日:2010年1月31日 金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 非流动资产 | 1,264.53 | 3,000.05 | 1,735.52 | 137.25 | |
| 1 | 其中：固定资产 | 1,251.21 | 974.75 | -276.46 | -22.10 |
| 2 | 工程物资 | 13.32 | 13.54 | 0.22 | 1.65 |
| 3 | 无形资产 | 0.00 | 2,011.76 | 2,011.76 | 100.00 |
| 资产总计 | 1,264.53 | 3,000.05 | 1,735.52 | 137.25 | |
四、交易合同的主要条款
1、签约双方：转让方为唐人矿产，受让方为本公司控股子公司通化吉恩。
2、交易标的：唐人矿产所拥有的通化金斗镍矿的采矿权（证号：C2200002010013110052786）、固定资产、工程物资，具体范围以资产评估报告评估范围为准。
3、转让价格：人民币3000万元。
4、支付方式：合同签定后首付转让总价款的70%，剩余30%部分受让方承诺自合同签定之日起12个月内付清。
5、转让方承诺与保证：唐人矿产承诺其向通化吉恩提供的与履行本合同相关的产权证照和资料均为合法、真实有效的文件，协助受让方办理与资产(采矿权、房屋、车辆等)转让相关的更名、过户手续，并保证本合同项下的采矿权未进行任何质押或侵害第三者权益或转让权受限制的情形。
6、违约责任：任何一方未经对方同意，不得延迟或不履行、或部分不履行本合同的约定。如因一方原因造成本合同的延迟履行、不履行、或部分不履行，应由违约方承担因违约行为给另一方造成的经济损失赔偿责任。如因本合同产生争议，双方协商解决。如协商不成提交通化县人民法院裁决。
7、协议生效条件：经本公司董事会审议通过、双方签字盖章后生效。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本公司董事会认为，本次交易价格是以评估值为基础，定价合理，交易完成后，将增加公司的资源储备，有助于提高原料自给率，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。
六、本次收购资产交易的法律意见
吉林兢诚律师事务所律师认为本次收购的交易各方均具备合法的主体资格，本次收购已经吉恩镍业第四届董事会第三次会议决议通过，尚需到吉林省国土资源厅办理更名手续。本次收购及涉及的矿业权为通化唐人依法持有，该等矿业权不存在质押。通化吉恩与通化唐人均具有矿业勘探开采资质，符合行业准入条件。通化吉恩本次收购通化唐人涉及的矿业权行为合法有效。
七、备查文件
1．董事会决议及经董事签字的会议记录；
2．《资产转让合同》；
3．通化县唐人矿产发展有限公司采矿许可证；
4．金斗镍矿采矿权评估报告、资产评估报告书；
5. 评估机构的证券从业资格证书；
6．法律意见书。
吉林吉恩镍业股份有限公司董事会
2010年3月25日