重要声明及提示

一、发行人声明

发行人董事会已批准本期债券募集说明书及本摘要，发行人全体高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明

发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及本摘要中财务报告真实、完整。

三、主承销商勤勉尽责声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书及本摘要对本期债券各项权利义务的约定。

债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

五、其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书及本摘要中列明的信息和对本期债券募集说明书及本摘要作任何说明。

六、本期债券基本要素

债券名称：2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券，简称“10扬中城投债”。

发行总额：人民币10亿元。

债券期限：8年期。

债券利率：本期债券票面年利率为7.1%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.75%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.35%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。

发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

还本付息方式：每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即自第五年即2015年起至2018年，逐年分别按照债券发行总额10%、20%、20%和50%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。

担保方式：本期债券采用应收账款质押担保。经扬中市人大常委会批准，扬中市政府与发行人签署《回购合同》及补充协议；经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，本期应收账款款项合计307,867.49万元。发行人以该期应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。本期债券发行完成后10个工作日内，受托管理人华泰证券股份有限公司将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。

信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。

流动性支持：本期债券存续期内，若发行人发生临时性的资金周转困难，导致其未能按时、足额将应付债券本金及利息划至偿债账户时，中国农业银行镇江市分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，经自身内部规定的程序审批同意，向发行人提供总额不低于本期债券本息总额的流动性支持。

流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

释 义

本募集说明书中，除非上下文中另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人/本公司/扬中城投/公司：指扬中市城市建设投资发展总公司。

本期债券：指总额为人民币10亿元的2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券，简称“10扬中城投债”。

本次发行：指本期债券的发行。

募集说明书：指发行人依据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券募集说明书》。

国家发改委：指中国人民共和国国家发展和改革委员会。

中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。

主承销商/受托管理人/华泰证券：指华泰证券股份有限公司。

承销团：指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。

余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。

监管人/监管银行：指中国农业银行镇江市分行。

偿债账户：指发行人在监管人处开立的偿债基金账户。

回收账户：指发行人在监管人处开立的应收账款回收账户。

债券持有人：指本期债券的投资者。

《债券持有人会议规则》：指《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券持有人会议规则》。

《受托管理协议》：指《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》。

中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统：即本期债券采用的应收账款质押登记公示的场所。

法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）。

元：指人民币元。

募集说明书全文请见国家发展和改革委员会、发行人、主承销商网站和中国债券信息网

第一条 债券发行依据

本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2010]519号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：扬中市城市建设投资发展总公司

住所：江苏省扬中市环城东路989号

法定代表人：施荣华

联系人：丁燕

电话：0511-88356683

传真：0511-88356883

邮政编码：212200

二、承销团

（一）主承销商：华泰证券股份有限公司

住所：江苏省南京市中山东路90号华泰证券大厦

法定代表人：吴万善

联系人：李轶 、宋健、于海燕、严智慧、惠淼枫

联系电话：025-83290780 、83290785、83290787

传真：025-84579863

邮政编码：210002

网址：www.htsc.com.cn

（二）副主承销商

1、招商证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层

法定代表人：宫少林

联系人：汪浩

电话：0755-82943282

传真：0755-82852971

邮政编码：100088

（三）分销商

1、华鑫证券有限责任公司

住所：广东省深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层

法定代表人：王文学

联系人：贺家余

电话：021-64339000

传真：021-64376955

邮政编码：518010

2、广州证券有限责任公司

住所：广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

法定代表人：吴志明

联系人：曹柏青

电话：020-87322668-315

传真：020-87325030

邮政编码：510095

3、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝外大街16号

法定代表人：岳献春

联系人：兰珊珊

电话：010-85252644

传真：010-85252644

邮政编码：100020

三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李扬

电话：010-88087971、88087972

传真：010-88086356

邮政编码：100140

四、审计机构：江苏苏亚金诚会计事务所有限公司

住所：江苏省镇江市正东路10号

法定代表人：詹从才

联系人： 吴恒青、龚健

电话：0511-84447838

传真：0511-84439647

邮政编码：212003

五、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

法定代表人：关建中

联系人：徐尚义、王磊

电话：010-51087768

传真：010-84583355

邮政编码：100016

六、应收账款回收账户、偿债账户监管人：中国农业银行镇江市分行

负责人：刘坚

联系人：陆筱梅

营业场所：江苏省镇江市电力路19号

电话：0511-85286888

传真：0511-85295957

邮政编码：212000

七、受托管理人：华泰证券股份有限公司

住所：江苏省南京市中山东路90号

法定代表人：吴万善

联系人：李轶 、宋健、于海燕、严智慧、惠淼枫

联系电话：025-83290780 、83290785、83290787

传真：025－84579863

邮政编码：210002

八、发行人律师：江苏中坚汇律师事务所

住所：江苏省镇江市解放路22号经协大厦六楼

负责人：闵建君

经办律师：童国军、闵建君

电话：0511-84417270

传真：0511-84411407

邮政编码：212001

第三条 发行概要

一、发行人：扬中市城市建设投资发展总公司。

二、债券名称：2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券，简称“10扬中城投债”。

三、发行总额：人民币10亿元。

四、债券期限：8年期。

五、债券利率：本期债券票面年利率为7.1%，在债券存续期内固定不变。该利率根据Shibor基准利率加上基本利差4.75%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数2.35%（四舍五入保留两位小数）。本期债券采用单利按年付息，不计复利，逾期不另计息。

六、发行价格：债券面值100元，平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于人民币1,000元。

七、债券形式：实名制记账式企业债券。投资者认购的本期债券在中央国债登记结算有限责任公司开立的一级托管账户中托管记载。

八、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。

九、发行期限： 5个工作日，自发行首日至2010年4月1日。

十、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年3月26日。

十一、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的3月26日为该计息年度的起息日。

十二、计息期限：本期债券计息期限自2010年3月26日起至2018年3月25日止。

十三、还本付息方式：每年付息一次。本期债券同时设置本金提前偿还条款，即自第五年即2015年起至2018年，逐年分别按照债券发行总额10%、20%、20%和50%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。

十四、付息日：本期债券付息日为2011年至2018年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十五、兑付日：本期债券兑付日为2015年至2018年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十六、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。

十七、承销方式：承销团余额包销。

十八、承销团成员：主承销商为华泰证券股份有限公司，副主承销商为招商证券股份有限公司，分销商为华鑫证券有限责任公司、广州证券有限责任公司和民生证券有限责任公司。

十九、担保方式：本期债券采用应收账款质押担保。经扬中市人大常委会批准，扬中市政府与发行人签署《回购合同》及补充协议；经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，本期应收账款款项合计307,867.49万元。发行人以该期应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。本期债券发行完成后10个工作日内，受托管理人华泰证券股份有限公司将在中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统登记、公示。

二十、应收账款回收账户、偿债账户监管人：中国农业银行镇江市分行。

二十一、受托管理人：华泰证券股份有限公司。

二十二、信用级别：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的长期主体信用等级为A+级，本期债券的信用等级为AA级。

二十三、流动性支持：本期债券存续期内，若发行人发生临时性的资金周转困难，导致其未能按时、足额将应付债券本金及利息划至偿债账户时，中国农业银行镇江市分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，经自身内部规定的程序审批同意，向发行人提供总额不低于本期债券本息总额的流动性支持。

二十四、流动性安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十五、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商华泰证券股份有限公司，副主承销商招商证券股份有限公司，分销商华鑫证券有限责任公司、广州证券有限责任公司和民生证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销方式进行承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账式发行，通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、本期债券由中央国债登记公司托管记载，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

本期债券通过承销团成员设置的网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为做出以下承诺：

一、投资者接受本募集说明书及其摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、投资者接受《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》、《质押协议》、《账户及资金监管协议》等相关协议中的规定和安排。

三、本期债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

四、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、本期债券的受托管理人、应收账款回收账户监管人、偿债基金账户监管人依有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

六、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销的事先同意并接受这种债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）受托管理人和偿债基金账户监管人同意债务转让承继，并承诺将按照原定条款和条件履行义务；

（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付办法

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期限内每年支付利息1 次，每年的付息日为2011年至2018年每年的3月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定，由发行人在国家有关主管机关指定媒体上发布的公告中加以说明。

（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券采用提前偿还方式，即在债券发行完毕后第五年即2015年起至2018年，逐年分别按照债券发行总额10%、20%、20%和50%的比例偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。

（二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

第九条 发行人基本情况

一、发行人概况

名 称：扬中市城市建设投资发展总公司

住 所：扬中市环城东路989号

法定代表人：施荣华

注册资本：40000万元人民币

公司类型：国有企业

经营范围：本市城市经济建设与开发

扬中市城市建设投资发展总公司是扬中市人民政府重点打造的扬中市唯一的城市基础设施建设投融资平台，承担着扬中市土地收储整理、城乡基础设施建设、市政府授权范围内的国有资产经营管理以及市政基础设施建设投融资等多项职能。经过多年的发展扩张，公司已形成了以土地收储整理及城市基础设施建设为核心、以国有资产经营管理为支撑的业务运营体系。

截至2008年12月31日，公司经审计的合并资产总额为66.49亿元，合并负债总额为11.72亿元，合并所有者权益为54.77亿元。2008年度，公司实现合并主营业务收入2.05亿元，合并净利润1.54亿元。

二、历史沿革

扬中市城市建设投资发展总公司是扬中市政府出资设立的国有独资企业，其前身为扬中县地产开发总公司。

1992年9月25日，根据扬中县人民政府《关于成立扬中县地产开发总公司的通知》（扬政发【1992】78号）设立扬中县地产开发总公司，注册资本为人民币一千万，出资人为扬中县人民政府，经营房地产业务以及金属材料、化工材料、普通机械、仪器仪表、建筑材料、日用百货等批发零售业务。1994年，扬中撤县建市，改名为扬中市，公司名称变更为扬中市地产开发总公司。

2001年，经扬中市人民政府扬政发【2001】25号文《关于变更设立扬中市城市建设投资发展总公司的通知》批准，扬中市地产开发总公司变更为扬中市城市建设投资发展总公司，扬中市政府以货币资金、实物资产及无形资产对扬中市城市建设投资发展总公司进行增资。2001年9月4日，公司完成注册变更登记，扬中市地产开发总公司更名为扬中市城市建设投资发展总公司，注册资本10000万元，经营范围变更为本市城市经济建设与开发。

2008年12月，扬中市人民政府以评估价值9635万元的土地使用权及20365万元的房屋建筑物向公司注资，增加公司注册资本。2009年2月3日，镇江市扬中工商行政管理局下发【2009】第02030001号企业法人变更核准通知书，扬中市城投公司完成注册资金变更登记，变更后注册资金为4亿元人民币。

三、股东情况

扬中市城市建设投资发展总公司是扬中市人民政府批准设立的国有独资公司，扬中市人民政府为公司唯一股东。

四、公司治理和组织结构

（一）公司治理

扬中市城市建设投资发展总公司是依据国家有关法律、法规设立的国有独资企业，具有较为完善的法人治理结构。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设有董事会、监事会和经理层，公司重大经营决策由董事会决定，经理层行使董事会授予的职权。

公司不设股东会，由扬中市人民政府决定公司下列重大事项：委派或更换公司董事，从董事会成员中指定董事长和副董事长，决定董事的报酬及奖惩事项；批准公司董事会拟定或修改的公司章程；根据需要向公司派出监事会；决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券等。

董事会为公司决策机构，对扬中市人民政府负责，并行使相关职权。公司董事会由11人组成，设董事长1名，副董事长1名，董事会下设财务委员会、审计委员会、国有资产管理委员会、管理发展委员会等机构。公司董事由扬中市人民政府委派或更换，每届任期为5年，可连选连任，董事长和副董事长由扬中市人民政府在董事会成员中指定。目前，公司董事长由分管城建工作的副市长兼任，副董事长为公司法定代表人。公司章程规定，董事会决议须经全体董事过半数以上通过，当赞成和反对票数相同时，董事长具有决定权。但下列事项须由出席董事会会议的董事一致通过，方可做出决议：拟定和修改公司章程；制定总公司基本规章制度；拟定公司的转让、解散或与另一经济组织合并、兼并及其方案。

公司监事会负责对公司经营管理活动进行监督。监事会由6人组成，设监事会主席1人，由扬中市人民政府在监事会成员中指定。监事每届任期5年，连任不得超过两届。公司章程规定，监事会决议须经到会全体监事过半数同意方为有效。

公司经理层设总经理1人，副总经理3人。公司副董事长兼任总经理，对董事会负责，主要职责为公司日常经营管理以及执行董事会的各项决策。

（二）组织结构

根据公司业务特点及需要，公司内部设立“三部一室”，即资金管理部、前期开发部、工程部及办公室。

五、发行人与母公司、子公司等投资关系

表一 扬中城投子公司情况一览表

序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例
1	扬中市新农村建设投资发展有限公司	5,500	100%
2	扬中市兴隆污水处理厂	2,000	100%

六、发行人董事、监事及高级管理人员情况简介

谢庚龙，董事长。1964年5月出生，大学学历。1985年7月参加工作，历任镇江市规划设计院规划设计室副主任、主任，镇江市规划局规划管理科副科长、规划技术处处长，镇江市规划局副局长、党组成员。2009年6月起任市政府副市长，市城市建设投资发展总公司董事长。

施荣华，总经理、副董事长，大专学历，政工师职称。1978年12月参加工作，历任扬中市三茅镇工业公司、镇财政所会计，三茅镇政府文书、秘书、宣传干事、纪检员，2001年3月起任扬中市城市建设投资发展总公司副总经理、总经理，市建设局副局长。

孔祥熔，副总经理，研究生学历，工程师职称。1983年12月参加工作，历任江苏省地矿厅测绘院科员、扬中市国土资源局科长、办公室主任。2001年3月起任扬中市城市建设投资发展总公司副总经理。

凌松，副总经理，大学学历，高级工程师、注册监理工程师、注册造价工程师。1990年8月参加工作，历任扬中市教育局科员、扬中市房地产开发总公司总经理助理、扬中市住房改革办公室副主任、扬中市旅游局副局长。2006年3月起任扬中市城市建设投资发展总公司副总经理。

王东升，副总经理，大学本科学历，高级工程师职称、注册监理工程师、注册咨询工程师、注册一级建造师。1990年8月参加工作，历任扬中市建委市政处处长、扬中市城市建设投资发展总公司工程部主任。2008年3月起任扬中市城市建设投资发展总公司副总经理。

丁燕，财务总监，本科学历，高级会计师职称。1992年7月参加工作，历任扬中市建委财务科副科长、监察室副主任，扬中市会计局党群财会室主任、扬中市财政局财监科科长。2009年3月起任扬中市城市建设投资发展总公司财务总监。

张永洪，公司董事，本科学历。1980年10月参加工作，历任县委农工部政策调研科副科长、科长、经营管理科指导员，市委办公室、市委研究室副主任，市委办公室主任，丰裕镇党委书记，市委农工部副部长，市计经委副主任，市计经局局长，市发改委主任、党委书记。

周鹤军，公司董事，本科学历。1982年7月参加工作，历任县农业局农机推广站副站长、站长，县农业技术推广中心副主任，市委宣传部党教科副科长，市委宣传部文秘科副科长、科长，联合镇副镇长，永胜镇党委副书记，市委办公室副主任、保密局局长，兴隆镇党委副书记、镇长，兴隆镇党委书记，市委办副主任、兴隆镇党委书记，市委办主任、市委农办主任，市财政局局长、党组书记。

吴正飞，公司董事，硕士。1988年8月参加工作，历任丹阳市国土资源局科长，丹阳市麦溪镇副镇长，丹阳市国土资源局副局长、党组副书记，2008年4月起任扬中市国土资源局局长。

周丁文，公司董事，本科学历。1981年7月参加工作，历任县实验小学教师、教导处副主任，县政府办公室秘书、副科长，县(市)卫生局办公室副主任、主任，三跃镇组织委员，三跃镇党委副书记，市建委副主任、党委副书记，市建设局副局长、党委副书记，市建设局局长、党委书记。

郭继军，公司董事，研究生。1997年8月参加工作，历任兴隆镇福德村挂职任党支部副书记，团市委副书记，团市委书记，开发区工委副书记、管委会主任，市规划局局长、党组书记。

张华，公司董事，大专学历。1986年7月参加工作，历任县国土局法规科副科长兼监察中队副队长，市国土局资源科科长，市国土局政策法规科科长，市国土局局长助理，市政府办副主任，西来桥镇党委副书记、副镇长、镇长，市规划局局长、党组书记，市房管局局长、党组书记。

文层耕，公司董事，本科学历。1993年7月参加工作，历任市政府办公室综合科秘书，市政府办公室综合科副科长、科长，市政府办公室副主任，市政府研究室主任，新坝镇党委副书记、镇长。

翟德智，公司董事，大学学历。1994年8月参加工作，历任省扬高级中学团委副书记、书记，团市委副书记、青联会主席，市广电局副局长，市委宣传部副部长，市委宣传部副部长、市文明办主任，三茅镇党委副书记、镇长、社区工委副书记。

朱大荣，公司董事，大学学历。1988年7月参加工作，历任扬中市法制局执法监督检查科副科长、法制监督科科长、副局长，扬中市政府法制办主任、党组书记，扬中市城管局局长、党组书记，扬中市经济开发区工委副书记、管委会主任。

施健华，监事会主席，研究生。1978年2月参加工作，历任市纪委副局级监察员、纪委常委、办公室主任，八桥镇党委副书记，市委办公室副主任、主任，市检察院副检察长，市委常委、宣传部长，市委常委、市政府常务副市长。

陆国平，监事，本科学历。l985年8月参加工作，历任县委办公室秘书科秘书、综合科副科长、调研科科长、副局级秘书，市政府办公室副主任，长旺镇党委副书记，市科学技术委员会主任、科技局局长、党组书记，市政府办主任、党组书记。

宦道生，监事，本科学历。1981年12月参加工作，历任西来桥镇团委副书记、书记，西来桥镇宣传干事、党委秘书，西来桥镇宣传委员、党委秘书，西来桥镇宣传委员，西来桥镇宣传委员，西来桥镇党委副书记，市多经局副局长、党委副书记、纪委书记，市纪委副书记，市纪委副书记、监察局局长。

孙万华，监事，法律硕士学历。1990年7月参加工作，历任句容监狱民警管教员，县粮食局粮油贸易公司供销科科员，市公安局交巡警大队民警，市公安局法制办科员，市政府法制局科员、法制监督科副科长，市政府法制局法制监督科科长，市政府法制办副主任，市政府法制办主任。

戴敦林，监事，大专学历。1980年9月参加工作，历任八桥镇八桥村经联委主任、党支部书记，镇江市阀门厂厂长、党支部书记，市沪扬胶鞋厂党支部书记，八桥镇党委副书记，油坊镇党委副书记，油坊镇党委副书记、镇长，市审计局局长、党组书记。

周君梅，监事，本科学历。1984年8月参加工作，历任扬中工商行政管理局新坝工商所、局财会股会计、内勤、主办会计、副股长、股长，镇江市扬中工商行政管理局局长助理、副局长、党组成员、局长、党组书记。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业的现状及前景

城市建设类公司大体可以划分为两种模式：土地储备整治开发与城建职能分离模式，土地储备整治开发与城建职能合并模式。城市建设据此也可细分为土地储备整治行业和城市基础设施建设行业，发行人的业务就主要集中在土地储备整治和基础设施建设两个方面。

（一）土地储备整治行业的行业现状及前景

土地储备整治行业是一个开放程度很低的行业，政策对该行业的发展仍旧起着主导作用。发展土地储备行业，有利于环境改善，对整个社会的发展会产生积极的影响。与土地储备相关联的土地储备制度的建立，已经为土地储备行业提供了很大的发展空间。近几年来，随着土地储备制度实行范围的不断扩大，土地储备行业规模也逐渐扩大。目前全国2000多个市县已建立土地储备制度，通过对储备土地进行整治，促进城市用地的有序化、集约化，提高土地的经济承载能力和土地收益率，在现有土地的基础上，优化城市用地结构，提高土地利用率，控制城市用地的盲目扩展，改善生态环境，以实现经济、社会、生态的可持续发展。随着我国城市化进程的加快，未来几年土地储备市场将呈现良好的发展态势，市场供应增长迅速，市场需求保持旺盛，政府垄断加强，价格保持稳定。

近年来，随着扬中整体经济发展水平和城市化水平的提高，扬中市的土地储备整治业务也迎来了良好的发展机遇。2003-2008年，扬中市共完成土地开发整理面积8964亩，有效满足了市场需求。

根据《扬中市城市总体规划（2005-2020）》的规划要求，到2020年，扬中市城镇建设用地规模为25.8平方公里，分别比2010年城镇用地规模规划（13.17平方公里）、2004年城镇用地规模（8.9平方公里）增长96%和190%，这将为扬中市土地储备整治业务提供很大的发展空间。

（二）基础设施建设行业的行业现状及前景

《中国共产党第十六次代表大会工作报告》把“将城镇人口比重较大幅度提高”列入到全面建设小康社会的目标之中，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》也提出要大力发展城市基础设施建设，推进城市化健康发展。未来的10－20年间，我国城市人口将处于加速增长时期，对城市建设的需求日益加大。由于经济稳定发展以及政府的大力支持，我国城市基础设施建设规模将不断扩大。同时，城市基础设施建设的市场化改革也将不断深入，投资主体与融资渠道都将逐步实现多元化，以政府引导、产业化运作的市政公用设施经营管理体制将逐步建立。总体来看，城市基础设施行业面临着较好的发展前景。

十一五期间，扬中市按照“人口向城镇集中，工业向园区集中，居住向社区集中”的原则，积极稳妥地推进人口向城区、中心镇、中心居民点集聚，形成城区和中心镇。扬中市在加快城市化进程的同时，城市基础设施建设也在不断稳步推进，以满足城市化水平的提高。十一五期间，扬中相继完成外环路延伸、环岛公路、永勤河公路、永胜公路、238省道西来桥段拓宽改造、江州南路、扬子桥改造工程、汽车客运新站等一系列重点工程，城市面貌得到很大改善。

扬中位于素有黄金水道之称的长江中下游，东北与泰州、扬州隔江相望，西南与镇江、常州一衣带水，南桥相接沪宁高速公路和京沪铁路，北渡可联京沪高速公路，具有便捷的铁路、公路、水路运输条件，在人才、资金、技术、信息等方面可充分接受上海、南京及苏州等大中城市的直接辐射。长三角区域规划的实施、上海、江苏省经济和社会发展战略的深入推进以及城际轨道等一批重大区域基础设施的建设，将加快区域经济一体化进程，在进一步带动扬中市经济发展的同时，对扬中市在基础设施建设方面配套工作也提出新的要求。

同时，根据《扬中市城市总体规划（2005—2020）》，扬中市将沿袭“一城一点、城区为主、块状发展”的城市结构形态，大力实施“整岛城市化，新型工业化，经济发展与环境保护并举”的发展战略，加快生产力布局调整，形成国内一流的电力电器化产业基地、江苏省沿江地区新兴港口物流基地、长三角生态休闲旅游区协调发展的空间布局，到2020年城市化水平将达到69%左右，这将必然推动基础设施建设，为扬中市基础设施建设行业提供良好的发展机遇和发展前景。

二、发行人行业地位和竞争优势

（一）行业地位

发行人是扬中市唯一的城市基础设施建设投融资平台，在扬中市土地收储整治、基础设施建设领域发挥着重要作用。根据扬中市相关文件，公司受市政府委托，代行土地储备中心职能，这决定了公司在扬中市一级经营性、工业性土地收储整治领域的垄断地位，在土地储备上具有很强优势。随着扬中市城市化和经济发展水平的进一步提高，土地储备整治业务将为公司的未来收益水平的增长提供可靠保证。

同时，在基础设施建设领域，公司先后承担基础设施建设项目40余项，总投资达30亿元以上，建成城区路网，外环南路，扬中二桥等一批重大工程项目，在长期的城建项目投资运营中积累了丰富的经验，是扬中市城市基础设施的主载体，在行业内居于垄断地位。由于公司在扬中市土地收储整治和基础设施建设的重要地位，公司得到了政府的大力支持。

扬中市2006年在镇江率先实现全面小康，并在2008年度全国中小城市综合实力百强评比中位列第33位，财政收入保持快速增长的态势。2008年，扬中市完成全社会固定资产投资62.6亿元，实现地区生产总值172.8亿元，按可比价格计算，比2007年同比增长13.4%；地方财政总收入19.11亿元，一般预算总收入13.90亿元，分别与上年同比增长28.27%、24.53%。其中，税收收入占一般预算收入的比重达到85.5%，比上年增加4.6个百分点。以税收为主的财政收入结构较好地保证了财政收入的稳定性和增长的可持续性。

2008年，扬中市三次产业的结构为2.9：60.1：37，第二产业占绝对优势，其中以电力电器产业、船舶制造业、光伏产业为主的三大产业是扬中市的支柱产业。近年来，扬中市作为远近闻名的“工程电器岛”，电力电器产业基地化优势进一步彰显，相关产品广泛应用于三峡工程、秦山核电站等国家重点工程，已占据国内市场份额的20%。辉煌硅能源一期工程竣工投产，硅材料及光伏产业链正逐步完善，同时船舶及装备制造业发展迅速，总投资25亿元的润昌船舶项目部分投产。随着工业经济在调整优化中发展壮大，扬中市经济增长后劲十足。

另外，扬中拥有丰富的深水岸线资源。扬中深水岸线总长近54公里，其中本岛47.47公里，西来桥约6公里，目前整段岸线基本处于待开发状态，未开发的深水岸线占到苏南未开发岸线总量的2／3左右，是发展船艇制造、石油化工、电力工业及大用水量、大吞吐量的产品加工工业的黄金宝地。扬中还拥有长江之中唯一一座尚未开发的自然岛屿——雷公岛，总面积5平方公里，自然风光优美，生态环境优越，特别适合开发旅游、度假项目。

综上所述，公司的发展与扬中市的整体发展状况息息相关，而随着三大支柱产业的进一步发展、深水岸线资源的开发以及雷公岛旅游休闲资源的开发，扬中市国民经济整体水平将进一步得到提升，其财政实力也有望进一步增强，从而为公司的发展提供良好的基础。

（二）竞争优势

1、区位优势和发展契机

扬中区位优势明显，既位于上海强有力的经济辐射圈内，又位于苏锡常和宁镇扬的过渡地带和结合部，在市场、技术、资金等各方面受大城市的辐射带动作用明显。随着泰州过江通道的建成，向北与京沪高速公路对接，南与沪宁高速公路相连，扬中将成为联系沿江南北的区域性节点城市，汇集区域外的大量人流和物流，并进一步激活港口和生态资源优势，提高扬中参与长三角在制造业、旅游业等产业分工与协作的广度和深度。

同时，扬中现有尚未开发的深水岸线54公里，-10米等深线水域宽度为500-1000米，水深及岸线稳定性条件均为一级，可满足万吨级以上船舶的调头、航行、进出港、锚泊靠港等作业要求，适合于大运输量的仓储、石油、化工、造船、冶金等项目落户。而江苏省委、省政府实施的沿江开发战略将为拥有丰富的深水岸线和尚待开发的沿江区域的扬中提供新的发展机遇。

扬中市的快速发展必将带动扬中土地储备整治和基础设施建设的迅速发展，从而为公司的业务发展带来新的契机。

2、政府支持和垄断优势

扬中城投是经扬中市人民政府授权从事土地一级开发、城市基础设施建设、国有资产经营管理、市政基础设施建设投融资业务的唯一主体，在当地基础设施建设等领域具有举足轻重的地位和作用，得到了扬中市政府的大力支持。为保证城市规划和城市建设的顺利实施，扬中市政府以资产注入、税收优惠、国有土地出让收益财政补贴等方式支持公司的运营和发展。

扬中市人民政府出台了《关于将市土地收储中心部分职能划归市城投公司的通知》（扬政发【2009】26号），对发行人给予政策支持。根据相关政策，公司整治土地交国土部门招拍挂出让后，土地出让收入在弥补征地拆迁补偿支出、土地开发支出及按规定扣除相关规费后的净收益部分，由市财政按不低于80%的比例以补贴收入的形式划给公司，用于土地收储、整理开发以及城市基础设施建设。

上述政策支持和机制安排，使土地出让净收益成为公司较为稳定的现金流入和收入来源。而且，随着扬中市城镇化水平的提高、城市范围的扩大，对城市基础设施的需求也将不断增加，相关区域可供出让的土地也将进一步增多，由此将为公司带来更多的土地出让净收益和城市建设补贴。

由此可见，公司在扬中市城市基础设施建设领域履行着政府公用基础设施建设职能，有着较强的竞争优势和广阔的发展前景。

三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

（一）发行人的主营业务模式及其状况

经过多年的发展，发行人已经发展成为集四大职能于一体的城市基础设施建设投融资平台，其四大职能是：（1）土地收储和一级开发；（2）城乡基础设施建设；（3）市政府授权范围内的国有资产经营管理；（4）作为城市基础设施建设投融资的平台，负责城市基础设施项目的资金筹措和相关债务清偿。

发行人作为扬中市基础设施建设领域的主载体，在业务模式上以城市土地资源整合与运作、基础设施建设为核心业务，具有稳定的收入来源，基本情况如下：

1、土地收储整治

( 1)代理土地收储

公司代行扬中市土地收储中心的土地收储职能，主要职责是协助政府相关部门对纳入城市规划的国有存量土地和集体土地在年度用地指标内进行收购储备。

（2）房屋拆迁、土地整理

在土地出让前，一般要对地块上现有房屋等建筑物及相关附属物进行拆迁和整理。公司前期开发部主要负责城市规划区内存量土地和新征土地的建设项目立项、土地评估委托、拆迁委托和地块七通一平工程的设计和实施，使其达到可拍卖状态。

2、基础设施建设

公司负责筹集城市基础设施建设资金，并由公司工程部具体实施工程立项、办理报建手续，组织并委托施工招标、投标工作，同时负责工程项目管理工作，主要有“三大控制、一管理、一协调”即投资控制、质量控制、进度控制、合同管理、内外关系协调，以保障基础设施建设项目圆满完成。

由于基础设施建设的公益性质，发行人承载了大量地方政府职能。因此扬中市政府根据公司建设项目进度和完工情况在充分补偿其营业成本的同时给予相应的财政补贴。同时，根据基础设施建设的需要，扬中市政府将对发行人承建的项目实施回购，实现基础设施建设的滚动发展。

随着公司建设项目规模的扩大，公司所获得财政补贴持续增长，2006年～2008年公司获得财政补贴收入分别为0.39亿元、0.64亿元和1.60亿元，年复合增长率为102.29%。

发行人先后承担基础设施建设项目40余项，总投资达30亿元以上，建成城区路网，外环南路，扬中二桥等一批重大工程项目，成功改造江洲西路片区、人民剧场片区、外环南路北侧片区及新坝镇小城镇等，建成了新政府行政大楼、明珠湾风光带等，在城建项目投资运行中积累了丰富的经验，建立了一整套投资管理体制，通过市场化的规范运作等手段，为公司提供了稳定的盈利空间。

（二）发展规划

在未来的发展中，公司将凭借扬中市人民政府整体实力，依托长江黄金岸线优势，自主创新产业群优势和整岛城市化优势，立足土地开发，扩大业务领域，规范企业制度，提升综合实力。2010年实现总资产规模100亿元，净资产70亿元；2015年实现总资产规模200亿元，净资产100亿元。

公司将通过以下五项措施来实现上述目标：

经营定位：根据扬中市人民政府对公司的授权和职能定位，将公司的经营模式定位为“自主经营+代建项目+国有资产管理与运作”，即自主经营土地一级开发，代建政府公益性项目，经授权从事国有资产投资经营与管理，使国有资产最大限度的保值增值。

资产整合：依托扬中市人民政府授权，逐步注入国有资产，如城建、旅游、水利工程三大系统资产等，逐步并购国有股权，如交通设施股权和工业集中区股权等。

拓展业务：以土地一级开发为龙头，带动城市土地开发，雷公岛“世外桃源”开发与建设带动工业仓储开发，深水江岸线开发和农业产业化开发，使公司拥有较强的发展和盈利空间。

完善治理：公司将进一步完善法人治理结构，健全现代企业制度，在拓展业务的同时，打造公司核心竞争力，成为具有可持续发展能力的综合性城市运营商和上市公司。

服务社会：公司将进一步加大老城区综合整治和新城开发建设力度，提高新老城区的人居质量，创造良好的商业环境，打造富有现代气息的水上花园城市。

第十一条 发行人财务情况

发行人2006-2008年的合并财务报表由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本文中2006-2008年的财务数据均来源于经审计的财务报告。

截至2008年12月31日，公司经审计的合并资产总额为66.49亿元，合并负债总额为11.72亿元，合并所有者权益为54.77亿元。2008年度，公司实现合并主营业务收入2.05亿元，合并净利润1.54亿元。

发行人近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：

表二 发行人近三年主要合并财务数据

单位：万元

项目	2006年12月31日	2007年12月31日	2008年12月31日
流动资产	241,703.56	306,988.17	421,438.00
固定资产	71.01	676.03	7,790.87
无形资产及其他资产	0.00	5,775.24	235,690.51
总资产	241,774.57	313,439.44	664,919.38
流动负债	34,830.23	54,157.29	59,962.04
长期负债	19,600.00	38,700.00	57,200.00
负债合计	54,430.23	92,857.29	117,162.04
所有者权益	187,344.34	220,582.14	547,757.34
负债及所有者权益总计	241,774.57	313,439.44	664,919.38
项目	2006年度	2007年度	2008年度
主营业务收入	981.38	6,609.35	20,518.88
营业利润	-249.59	-271.24	-509.73
补贴收入	3,910.00	6,375.00	15,999.85
利润总额	3,633.58	6,038.72	15,431.07
净利润	3,633.58	6,038.72	15,431.07
项目	2006年度	2007年度	2008年度
经营活动产生的现金流量净额	137.38	1,568.40	18,200.64
投资活动产生的现金流量净额	-71.67	-13,652.32	-39,081.58
筹资活动产生的现金流量净额	-11.95	18,980.68	19,257.63
现金及现金等价物净增加额	53.76	6,896.76	-1,623.31

表三 发行人主要财务指标

财务指标	2006年度	2007年度	2008年度
总资产周转率1	0.004	0.024	0.042
净资产周转率2	0.005	0.032	0.053
流动资产周转率3	0.004	0.024	0.056
存货周转率4	0.058	0.143	0.256
资产净利率5	1.61%	2.18%	3.15%
权益净利率6	1.96%	2.96%	4.02%

表四 发行人偿债能力指标

偿债能力指标	2006年度	2007年度	2008年度
营运资本（万元）7	206,873.33	252,830.88	361,475.96
营运资本配置率8	85.59%	82.36%	85.77%
流动比率9	6.94	5.67	7.03
速动比率10	6.06	4.52	5.39
EBITDA利息保障倍数11	4.26	3.81	5.19
资产负债率12	22.51%	29.63%	17.62%
长期资本负债率13	9.47%	14.93%	9.46%

1 总资产周转率=主营业务收入÷总资产平均余额

2净资产周转率=主营业务收入÷净资产平均余额

3流动资产周转率=主营业务收入÷流动资产平均余额

4存货周转率=主营业务收入÷存货平均余额

5资产净利率=净利润÷平均总资产

6权益净利率=净利润÷平均净资产

7营运资本=流动资产－流动负债

8营运资本配置率=营运资本÷流动资产

9流动比率=流动资产÷流动负债

10速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

11EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用+资本化利息+折旧+摊销）/（财务费用+资本化利息）

12资产负债率=总负债÷总资产

13长期资本负债率=非流动负债÷（非流动负债+所有者权益）

第十二条 已发行尚未兑付的债券

截至本期债券发行前，发行人及其全资或控股子公司均无已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。

第十三条 募集资金用途

一、募集资金总量及用途

本次债券拟募集资金10亿元人民币，将全部用于扬中市区域供水改造项目、江岸治理项目、污水管网工程项目和路网建设项目等4个基础设施建设项目，2亿元用于补充营运资金。

表五 募集资金投向表

单位：万元

投资项目	估算投资	拟使用募集资金额	使用募集资金占项目总投资比例
扬中市区域供水改造项目	34,000	15,000	44.12%
扬中市江岸治理项目	60,400	31,000	51.32%
扬中市污水管网工程	36,500	15,200	41.64%
扬中市路网建设项目	39,786	18,800	47.25%
		80,000	使用募集资金占募集资金总额比例
补充营运资金		20,000	20.00%
合计	170,686	100,000	--

表六 项目批文情况

项目	项目批文
扬中市区域供水改造项目	《扬中市发展改革和经济贸易委员会关于扬中市城市建设投资发展总公司区域供水改造项目可行性研究报告的批复》（扬发改经贸投资发[2008]64号）
扬中市江岸治理项目	《扬中市发展改革和经济贸易委员会关于扬中市城市建设投资发展总公司江岸治理项目可行性研究报告的批复》（扬发改经贸投资发[2008]61号）
扬中市污水管网工程	《扬中市发展改革和经济贸易委员会关于扬中市城市建设投资发展总公司污水管网工程可行性研究报告的批复》（扬发改经贸投资发[2008]62号）、《扬中市发展改革和经济贸易委员会关于进一步明确〈关于扬中市城市建设投资发展总公司污水管网工程可行性研究报告的批复〉中工程建设内容的通知》（扬发改经贸投资发[2009]66号）
扬中市路网建设项目	《扬中市发展改革和经济贸易委员会关于扬中市城市建设投资发展总公司路网建设项目可行性研究报告的批复》（扬发改经贸投资发[2008]63号）

二、发债募集资金使用计划及管理制度

（一）发债募集资金使用计划

发行人将严格按照国家发展和改革委员会批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金中用于投资项目的比例不超过限定水平。

（二）发债募集资金管理制度

本期债券的募集资金将严格按照本募集说明书承诺的投资项目安排使用，实行专款专用。

发行人依据国家有关法律、法规，结合公司自身经营的特点，实行财务集中管理，以建立有效的内部财务控制体系，保证正常生产和经营活动，以向投资者和公司决策层、管理层提供真实、完整的会计信息为目的，设立财务管理机构、确定会计核算体系和资金管理政策。

发行人已经制定了完善的资金管理制度，公司拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。

第十四条 偿债保证措施

一、本期债券的担保情况

本期债券采用应收账款质押担保形式，发行人以其经营过程中形成的对扬中市人民政府的应收账款为本期债券还本付息提供质押担保。一旦发行人出现偿债困难，受托管理人有权按照《应收账款质押协议》，处置出质的应收账款，以清偿债务。

（一）发行人提供的应收账款质押资产

发行人提供了其对扬中市人民政府的应收账款作为本期债券的质押资产，经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具专项审计意见（苏亚恒核[2009]035号），本期质押的应收账款款项合计307,867.49万元人民币。

根据江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的专项审计意见（苏亚恒核[2009]035号），扬中市人民政府与发行人签订了《〈关于对扬中市城市建设投资发展总公司项目的回购合同〉的补充还款协议》（以下简称“《还款协议》”）,明确了发行人对扬中市人民政府的应收账款金额及未来的偿还安排。扬中市人民代表大会常务委员会出具《关于对<关于请予批准对扬中市城市建设投资发展总公司项目回购与还款安排的报告>的批复》（扬人发[2009]11号）同意了《还款协议》中约定的还款安排，并要求扬中市人民政府通过相应年度财政预算落实还款计划。

根据《还款协议》，扬中市政府将从2011年至2022年分12年逐步偿还，每年在12月31日前，一次或多次向发行人分期支付总计307,867.49万元的回购价款。每年应支付的应收账款安排如下：

表七 还款计划安排表

时间	偿还金额
2011年	1亿元
2012年	1亿元
2013年	1亿元
2014年	1亿元
2015年	2亿元
2016年	3亿元
2017年	4亿元
2018年	6亿元
2019年以后	每年不低于2亿元

扬中市人民政府在协议中承诺上述回购资金在还款安排约定的支付期限内无条件支付至发行人指定的账户。

（二）应收账款质押操作方案

由于债券持有人的不确定性，为维护全体债券持有人的合法权益，保障质押资产的安全，发行人特聘请本期债券主承销商华泰证券股份有限公司担任本期债券的受托管理人，并签署《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》，约定双方的权利和义务。债券受托管理人将代理债券持有人监督发行人经营状况、募集资金使用情况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼义务及债券持有人会议授权等其他事项。同时，华泰证券将以受托管理人的身份担任本次应收账款质押的质权代理人。

本次作为质押资产的应收账款将通过中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理质押登记及公示手续。根据发行人与受托管理人华泰证券签订的《应收账款质押协议》，本期债券发行结束完毕后10个工作日内，发行人将协助受托管理人完成质押资产的质押登记及公示手续，质权人为全体债券持有人。初次公示期限为现行规定的最长期限五年，在质押登记期限届满前90天由受托管理人办理展期手续。

在本期债券存续期间，质押资产的价值与本期债券未偿还本息的比率（以下简称“质押比率”）不低于1.8倍（含1.8倍）。

表八 质押比率测算表

单位：人民币亿元、倍

时间	期末应收 账款余额	年度回购资金额	年度计划偿付本金和利息金额			债券本 息余额	质押比率
			应付利息	拟偿本金	本息合计
2010年	30.79	0.00	0.00	0.00	0.00	15.68	1.96
2011年	29.79	1.00	0.80	0.00	0.80	14.88	2.00
2012年	28.79	1.00	0.80	0.00	0.80	14.08	2.04
2013年	27.79	1.00	0.80	0.00	0.80	13.28	2.09
2014年	26.79	1.00	0.80	0.00	0.80	12.48	2.15
2015年	24.79	2.00	0.80	1.00	1.80	10.68	2.32
2016年	21.79	3.00	0.72	2.00	2.72	7.96	2.74
2017年	17.79	4.00	0.56	2.00	2.56	5.40	3.29
2018年	11.79	6.00	0.40	5.00	5.40	0.00	-
合计	-	-	5.68	10.00	15.68	-	-
② 假定票面利率为8%； ③ 质押比率=期末应收账款余额/债券本息余额

发行人和受托管理人共同委托中国农业银行镇江市分行担任本期债券应收账款回收账户和偿债账户的监管人，由监管银行对发行人在监管银行开设的回收账户和偿债账户进行监管。回收账户是指发行人在监管银行开立的专门用于接收《回购合同》产生的应收账款的银行账户，《回购合同》产生的应收账款的接收和支出活动，均必须通过该账户进行。发行人、受托管理人与监管银行三方签署了《账户及资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。

在本期债券付息日或兑付日前10个工作日，监管银行应检查偿债账户和回收账户内的资金，并于当日将偿债账户和回收账户内的资金情况书面通知发行人、受托管理人。当偿债账户余额小于当年应付债券本息金额，但偿债账户余额与回收账户余额之和大于或等于当年应付债券本息金额，监管银行应在付息日或兑付日前7个工作日将当年应付债券本息金额与偿债账户余额的差额从回收账户划入偿债账户，且该等划转无需征得发行人同意。

本期债券存续期间，在质押比率高于1.8的情况下，完成当期债券还本付息后，回收账户内剩余的到账资金可以自由使用。除此以外，发行人无权支取回收账户内的到账资金。

在本期债券发行人出现偿付困难时，华泰证券作为本期债券的债券受托人和质权代理人有权按照债券持有人会议规则，处置出质的应收账款，以清偿债务。

二、偿债计划及偿债保障措施

公司为保证本期债券到期及时足额还本付息，制定了如下偿债计划和偿债保障措施。

（一）偿债计划

1、设立偿债账户和回收账户

根据《账户及资金监管协议》约定，发行人在监管银行设立偿债账户和回收账户。偿债账户指发行人在监管银行开立的专门用于偿付本期债券本息的银行账户，该账户资金由发行人自行筹集。当该账户资金出现偿付困难时，监管银行无需发行人授权可以无条件从回收账户划转资金至该账户。

回收账户是指发行人在监管银行开立的专门用于接收《回购合同》产生的应收账款的银行账户，《回购合同》产生的应收账款的接收和支出活动，均必须通过该账户进行。回收账户设立后，发行人即书面通知扬中市政府按照《还款协议》规定的还款安排将相应价款直接支付至回收账户。

在本期债券当期应付本息支付日前十个工作日偿债账户资金数额不足以支付本期债券当期应付本息的情况下，监管银行应及时通知债券受托人和发行人并冻结回收账户。若自监管银行书面通知之日起三个工作日内发行人不能向偿债账户补足资金以确保本期债券当期应付本息能够完全偿付的，监管银行有权直接从发行人回收账户中划出相应资金至偿债账户，以完成还本付息。

2、制订《债券持有人会议规则》

为了保证债券持有人的合法权益，发行人特制订了《债券持有人会议规则》。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集并召开，并对规则规定的职权范围内事项进行审议和表决。

债券受托管理人应在知悉下列情形之一起7个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：

（1）债券发行人变更募集说明书的约定；

（2）债券发行人不能按期支付本期企业债券的本息；

（3）可变更受托管理人的情形发生；

（4）债券发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）质押资产价值发生重大变化；

（6）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独和/或合并代表10%以上有表决权的本期债券张数的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）本期债券存续期内，债项信用级别被评级机构降低；

（9）本期债券质押资产的债务人未按照有关协议的约定履行还款义务；

（10）发行人未按《质押协议》、《账户及资金监管协议》的相关约定保障偿债账户及回收账户余额；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

债券持有人会议应在公告通告之日起二十日内召开。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、应收账款债务人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

3、聘请债券受托管理人和监管银行

为了维护本期企业债券全体债券持有人的利益，发行人特聘请华泰证券担任本期债券受托管理人，同时发行人和受托管理人共同委托中国农业银行镇江市分行担任偿债账户和回收账户的监管银行。

在本期债券存续期间，债券受托管理人应根据《受托管理协议》、《账户及资金监管协议》和《债券持有人会议规则》相关协议规定的内容，行使受托管理人的权利，并履行相关义务。具体包括：持续关注发行人和应收账款债务人的资信状况；负责对质押资产的状况进行持续监督，在需要时依照募集说明书的约定代为办理变更登记手续；按照国家发改委的有关规定及协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告等。

根据发行人、受托管理人和监管银行三方签订的《账户及资金监管协议》，监管银行应恪尽职守，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，确保偿债账户和回收账户中资金的独立和安全，依法保护债券持有人的权益。

4、发行人到期未及时偿还本息时的措施

本期债券出现到期不能及时偿还本息时，发行人应向债券受托人和监管银行通告违约事实，并由监管银行和债券受托人向发行人催缴本息款项。除正常的兑付外，发行人还需要支付违约金，计算方法：违约金=延期兑付金额×万分之三×延迟兑付日数。

如果发行人在本期债券兑付首日起计27个工作日仍未偿付债券本息，由债券受托人按债券持有人会议规则召集债券持有人大会，债券持有人有权要求提前偿付全部本息。如债券持有人大会通过相关的偿付决议后，10个工作日后发行人仍未偿付，债券受托管理人有权处置质押资产以偿付债券本息、违约金和损害赔偿金。

5、用于质押的应收账款质押余额低于预先设置的价值警戒线时的措施

只有在扬中市政府对《回购合同》及《还款协议》违约时，用于质押的应收账款余额才会低于预先设置的价值警戒线。在出现该情况时，由监管银行在三个工作日内书面通知发行人和债券受托管理人（质权代理人），并冻结回收账户。债券受托人、监管银行应履行职责督促发行人及时向回收账户内追加货币资金以补足该部分差额。同时，发行人将通过民事诉讼要求扬中市政府继续履约并承担已形成的损失。

发行人违约时，债券持有人通过债券受托管理人行使权利过程中所垫付的成本，如抵押资产处置、法律诉讼等费用，从处置资产所得中优先支付。

（二）偿债保障措施

1、扬中市政府的有力支持为本期债券按期偿付提供坚实的后盾

公司作为扬中市唯一的城市基础设施建设投融资平台，也是扬中市政府重点扶持的资产运营平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持。除通过资产注入及国有资产授权经营管理等方式增加公司规模外，扬中市政府还依据公司业务经营情况向公司提供大量的财政补贴，以扶持公司生产经营。2006年、2007年及2008年公司接受政府财政补贴共计26,285万元。预计随着扬中市城市基础设施建设规模的进一步扩大，财政补贴收入有望继续增加。

同时，根据扬中市人民政府出台的《关于将市土地收储中心部分职能划归市城投公司的通知》，发行人作为土地储备整治的唯一平台，其整治土地交当地国土部门招拍挂出让后，土地出让收入在弥补征地拆迁补偿支出、土地开发支出及按规定扣除相关规费后的净收益部分，由市财政部门按不低于80%的比例以补贴收入的形式划给公司，用于土地收储、整理开发以及城市基础设施建设。

因此，扬中市政府每年对发行人拨付的城市建设补贴、土地整治的补贴收入以及相关的政策支持为本期债券的到期偿还提供了坚实后盾。

2、良好的财务状况及较好的盈利前景是本期债券按期偿付的基础

近年来，公司发展迅速，经营管理水平不断提高，具备较强的偿债能力和良好的盈利能力。从公司偿债能力指标可以看出，公司近三年来长短期偿债能力较强，2006-2008年，公司资产负债率及长期资本负债率维持在较低水平，营运资本配置率、流动比率、速动比率稳定较高，公司具备较强的偿债能力。同时，公司资产结构中流动资产占比较高，公司资产流动性较高，间接增强了公司的偿债能力。2006-2008年，公司盈利水平保持增长态势，主营业务收入分别为981.38万元、6,609.35万元、20,518.88万元，实现净利润分别为3,633.58万元、6,038.72万元、15,431.07万元，资产净利率及权益净利率持续上升，盈利能力不断增强。

同时，公司拥有良好的盈利前景。根据扬中市国土资源局《关于下达市城市建设投资总公司2009～2017年土地一级开发计划的函》，经市政府同意，为保障公司配置土地项目化运作的有效实施，推进城市建设的开展，促进国有土地的集约有序利用，结合公司先行完成土地前期开发整理的实际，制定了公司2009～2017年土地一级开发计划：2009～2011年完成土地一级开发2400亩；2012～2014年完成土地一级开发2500亩；2015～2017年完成土地一级开发2500亩。上述计划开发的土地均为经营性用地。

2008年，扬中市共纳入土地市场交易的经营性土地共438.6亩，出让金额达4.68亿元，均价约为106万/亩。而土地整治成本及相关规费一般占出让收入总额的60%，因此按照上述开发计划，以每亩土地90万元的价格测算，在弥补相应整治成本及按规定扣除相关规费后，仅此一项，公司未来8-10年内所获取的补贴收入将不低于20亿元。随着城市土地资源的日益稀缺，土地具有较大的升值空间，上述补贴收入有望增加。这大大降低了公司的经营风险，保障了公司稳定的利润来源。

因此，受惠于扬中市经济快速发展带来的土地收储开发及城市基础配套设施建设的巨大需求，公司未来主营业务发展前景较好，拥有稳定的现金流入及良好的盈利预期，确保了公司本期债券的偿付。

3、应收账款质押担保为本期债券的还本付息提供了有效保障

根据本期债券质押方案和相关协议规定，发行人提供了其经营过程中形成的应收账款作为本期债券质押担保资产，质押的应收账款款项合计307,867.49万元人民币，应收账款债务人为扬中市人民政府。

近年来，扬中市地区经济的稳定增长，拉动地方财政收入不断增加。2006～2008年，全市地方财政收入分别为116,871万元、148,973万元和191,083万元，呈稳步增长态势。2006～2008年，扬中市地方财政总支出分别为118,795万元、136,825万元和174,890万元，近两年财政分别净结余12,148万元和16,193万元。

近三年，扬中市地方可用财力分别为98,700万元、128,402万元和167,258万元，保持了稳定的增长态势。同时，扬中市一般预算收入与一般预算支出比分别为90.67%、96.09%和90.83%，一般预算本年收入对一般预算本年支出的覆盖能力较好 。总体来看，扬中市近三年财政收支平衡能力较好。

扬中市以税收为主的财政收入结构较好地保证了财政收入的稳定性和增长的可持续性，未来深水岸线资源的开发和泰州过江通道的建成将推动扬中市整体经济的发展，其财政实力将得到相应提升。同时随着电气等支柱产业的平稳发展，扬中市财政一般预算收入中税收收入保持了年均25%以上的增速；税收收入在扬中市一般预算收入中占比保持在80%以上。2006～2008年，税收收入分别为50,749万元、64,213万元和80,892万元，占一般预算收入的比重分别为84.78%、80.14%和84.76%。2008年，增值税、营业税、企业所得税和个人所得税合计为58,607万元，占税收收入的72.45%。总体来看，扬中市财政收入中税收占比较高，收入结构合理。在经济稳定增长的情况下，以税收为主的财政收入结构较好地保证了财政收入的稳定性和增长的可持续性，也保证了本期债券质押资产的回收。

同时，发行人设立了回收账户用于收取已质押的应收账款，并为本期债券全体持有人聘请了华泰证券股份有限公司作为债券受托管理人，指定中国农业银行镇江市分行担任回收账户监管人，共同对应收账款质押资产和回收账户进行监督管理，上述安排为本期债券的偿付提供了有效保障。

4、较强的融资能力为本期债券按期偿付提供进一步支撑

公司自成立以来，在获得贷款方面得到各大银行的大力支持，在还本付息方面也从未有违约记录，历年的到期贷款偿付率和到期利息支付率均为100%，培育了良好的市场声誉，具备较强的融资能力。

本期债券存续期内，若公司发生临时性的资金周转困难，导致其未能按时、足额将应付债券本金及利息划至偿债账户时，中国农业银行镇江市分行将在国家法律法规和银行信贷政策及规章制度允许的前提下，经自身内部规定的程序审批同意，向公司提供总额不低于本期债券本息总额的流动性支持。

综上所述，公司经营收入可靠，偿债保障有力，可以充分保证本期债券本息的按期足额偿还。

第十五条 风险与对策

投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述风险因素：

一、与本期债券有关的风险与对策

（一）利率风险

受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券的期限较长，在本期债券的存续期间内，利率的波动可能会降低本期债券的投资收益水平。

对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。此外，本期债券拟在发行结束后申请上市或交易流通，如获得批准上市或交易流通，本期债券流动性有可能得到增强，有利于投资者规避利率风险。

（二）偿付风险

在本期债券存续期间，发行人的经营状况可能受到市场环境和政策环境等不可控因素的影响，导致不能从预期的偿债来源中获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

对策：公司目前经营状况良好，资产负债率较低、流动比率和速动比率较高。公司将进一步加强管理，积极实施各项发展计划，严格控制成本，创造效益，为本期债券按时足额偿付提供资金保证。

同时针对应收账款回收期限较长的特点，发行人、受托管理人和监管银行签署了《账户及资金监管协议》，对应收账款、本期债券偿付资金的划付和日常管理进行法律约束。同时，发行人和主承销商签署《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》，制订了《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券持有人会议规则》，为维护投资者权益、保障本息偿付提供法律支持。

（三）流动性风险

发行人计划本期债券发行结束后1个月内，申请在国家批准的证券交易场所交易流通，由于具体审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上述证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。

对策：本期债券发行结束1个月内，发行人和主承销商将就本期债券向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通的申请。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易的进行。此外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的环境将持续改善。

（四）质押登记期限短于债券期限的风险

中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十二条规定质权人自行确定登记期限，登记期限以年计算，最长不得超过5年。登记期限界满，质押登记失效。本期债券最长品种期限为8年，根据上述规定，本次应收账款质押初始登记期限只能为5年，到期再进行展期，存在质押登记期限短于债券期限的风险。

对策：根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第十三条规定，在登记期限届满前90天，质权人可以申请展期。质权人可以多次展期，每次展期期限不超过5年。《应收账款质押协议》中约定：鉴于中国人民银行征信中心规定质押登记期限最长为五年，出质人和质权人同意在本协议质押登记期限届满前90 天由债券受托管理人办理展期手续，出质人应配合签署所需文件。

二、与行业相关的风险与对策

（一）产业政策风险

发行人主要从事土地收储整理及城市基础设施的建设与运营，财政补贴是其收入和利润的重要组成部分。国家宏观调控政策、土地政策及扬中市财政补贴政策的变动均会对其收入和利润产生重要的影响，国家的固定资产投资、环境保护、城市规划、土地利用、城市建设投融资政策、地方政府支持度等方面的变化将会在一定程度上影响发行人的正常经营活动。

对策：发行人作为扬中市唯一的城市基础设施建设投融资平台，也是扬中市政府重点扶持的资产运营平台，自成立以来一直得到当地政府部门的大力扶持和政策支持，土地出让收入分配政策、政府补贴等各项政策规定为本期债券的偿付提供了稳定的收入保证，因此政府政策出现对行业不利影响的可能性很小。

此外，发行人将对宏观经济政策、国家产业政策及国家土地、税收等政策的变化进行跟踪研究并及时调整自身的发展战略，以适应新的市场环境。

（二）经济周期风险

发行人主要从事城市基础设施建设项目的开发和经营，而城市基础设施的投资规模及运营收益水平都受到经济周期影响。如果出现经济增长速度放缓、停滞或衰退，将可能使发行人的经营效益下降，现金流减少，从而影响本期债券的偿付。

对策：发行人从事的城市基础设施建设及其下属子公司从事的公用事业产品的生产和服务，受经济周期波动的影响相对较小。随着中国国民经济的快速增长和扬中市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高，因而发行人抵御经济周期风险的能力也将逐步增强。同时，发行人将依托其综合经济实力，提高管理水平和运营效率，提高企业的核心竞争力，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，并实现真正的可持续发展。

三、与发行人相关的风险与对策

发行人作为扬中市城市建设项目投融资和国有资产运营平台，承担着土地收储整理、城乡基础设施建设及授权经营范围内的国有资产运营的重任，如果发行人市场信誉下降、资金筹措能力不足、管理能力不足或管理出现重大失误，将影响发行人持续融资能力及运营效益，进而影响本期债券偿付。

对策：发行人今后将进一步加强与政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并在当地政府部门的大力扶持和政策支持下，不断加强管理，提高公司整体运营实力，进一步密切与商业银行、政策性银行的业务联系，充分利用资本市场多渠道筹集社会资金，有效降低融资成本，进一步完善法人治理结构，建立健全公司各项内部管理制度和风险控制制度，通过产权改革、资本运营加强对授权经营范围内的国有资产的经营管理，提高运营效率。

四、与本期债券募集资金用途相关的风险与对策

本期债券募集资金将投向城市基础设施建设项目，总体投资规模较大，周期较长。如果建筑材料、设备和劳动力价格上涨，将对施工成本造成一定影响，项目实际投资有可能超出预算；同时如在管理和技术上出现重大失误，则也可能产生不能按时竣工或达不到预先设计要求的情况。

对策：发行人将认真执行招标管理的相关规定，设计建设均由技术实力强、经验丰富的公司承担，关键工程环节均经过反复论证，并由专业人员持续现场跟踪项目施工进度，确保项目施工质量和进度，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险；同时对项目投入资金进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期按质竣工和及时投入运营。

第十六条 信用评级

一、信用评级报告的内容摘要

经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）综合评定，本期债券信用等级为AA级，发行人长期主体信用等级为A+级。

大公国际的主要评级观点如下：

扬中市城市建设投资发展总公司主要从事扬中市城市基础设施建设投融资、一级土地开发整理等业务。评级结果反映了扬中市地方可用财力稳定增长、公司的一级土地开发整理和城市基础设施建设业务面临发展机遇良好、受政府支持力度大等优势，同时也反映了公司利润来源单一、土地收储所得收益易受市场环境影响等不利因素。公司以其对扬中市人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保，具有一定增信作用。综合分析，公司对本期债券能够提供较好的保障，本期债券不能到期偿还的风险很小。

预计未来1～2年，随着扬中市土地开发和城市建设的稳步推进，公司作为城市基础设施建设实施主要平台的功能将得到不断加强，能够为公司债务提供良好保障。大公对扬中城投的评级展望为稳定。

主要优势/机遇

1、扬中市区位优势明显，江苏省沿江开发战略的实施和未来泰州过江通道的建成将为扬中带来新的发展机遇；

2、扬中市地方可用财力保持稳步增长态势，以税收为主的财政收入结构较好地保证了财政收入的稳定性和增长的可持续性；

3、未来扬中市将继续加大土地收储整治和城市建设力度，为公司提供了良好的发展环境；

4、公司在扬中市基础设施建设和土地一级开发整理领域具有重要地位，受扬中市政府支持力度很大；

5、公司以其对扬中市人民政府的应收账款为本期债券提供质押担保，具有一定增信作用。

主要风险/挑战

1、公司近几年利润主要依赖于扬中市人民政府的财政补贴，目前尚没有可产生稳定现金流的经营性资产，其收益来源较为单一；

2、近期经济增长的放缓和土地市场的低迷一方面会影响扬中市财政收入，对公司取得的财政支持具有一定的不利影响。

二、跟踪评级安排

根据有关要求，大公国际将在本期债券发行后第12 个月发布及于每年公司年报公布后的一个月内进行定期跟踪评级，并在债券存续期内进行不定期跟踪评级。

大公国际将密切关注发行人的经营管理状况及本期债券的相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，大公国际将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，大公国际将在其网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

第十七条 法律意见

发行人聘请江苏中坚汇律师事务所担任本期债券发行的特聘法律顾问。该律师事务所出具了《江苏中坚汇律师事务所关于2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券发行的法律意见书》，该律师事务所认为：

（一） 发行人具有发行本次债券的主体资格且具备发行债券的各项实质性条件。

（二）发行人《回购合同》及补充协议、《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》、《应收账款质押协议》和《账户及资金监管协议》系签署各方真实意思的表示，内容符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在违反国家法律、法规禁止性规定的情形，均已合法成立。

发行人为本次发行债券提供的担保符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》和其他相关法律法规的规定，上述《回购合同》及补充协议、《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》、《应收账款质押协议》和《账户及资金监管协议》一经签署，即构成对有关各方合法有效、具有强制执行力的约束义务。

（三） 大公国际资信信用评级有限责任公司具有对本期债券进行信用评级的资质，其对本期债券的信用评级合法有效。

（四） 华泰证券股份有限公司具备担任本期债券发行主承销商的主体资格，《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券承销协议》符合相关法律、法规和规范性文件的规定，内容合法有效。

（五）发行人本期债券募集说明书内容真实、完整，详细约定了本期债券当事人的权利和义务，未发现本期债券募集说明书及其摘要在重大事实方面存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（六）为本期债券提供服务的中介机构具有相应的业务资质；发行人本期债券的申报材料内容和格式符合有关法律、法规、规范性文件以及国家发改委等政府主管部门的要求。

第十八条 其他应说明的事项

一、上市安排

本期债券发行结束后1个月内， 发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请，并争取尽快得到批准。

二、税务说明

依据我国现行的税务法律、法规及国家税务总局的有关规范性文件，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的所得税由投资者自行承担。

第十九条 备查文件

一、备查文件清单

（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

（二）《2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券募集说明书》；

（三）《2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券募集说明书摘要》；

（四）扬中市城市建设投资发展总公司2006年至2008年经审计的财务报告（连审）；

（五）扬中市城市建设投资发展总公司2009年未经审计的会计报表；

（六）大公国际资信评估有限公司为本期债券出具的信用评级报告；

（七）律师事务所为本期债券出具的法律意见书；

（八）会计事务所为发行人质押的应收账款出具的专项审计报告；

（九）律师事务所为本期债券应收账款质押担保出具的法律意见书；

（十）《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券应收账款质押协议》；

（十一）《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券账户及资金监管协议》；

（十二）《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券持有人会议规则》；

（十三）《扬中市城市建设投资发展总公司企业债券受托管理协议》；

（十四）《关于对<关于请予批准对扬中市城市建设投资发展总公司项目回购与还款安排的报告>的批复》；

（十五）《关于对扬中市城市建设投资发展总公司项目的回购合同》；

（十六）《<关于对扬中市城市建设投资发展总公司项目的回购合同>的补充还款协议》。

二、查询地址

投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

（一）发行人：扬中市城市建设投资发展总公司

地址：江苏省扬中市环城东路 989号

联系人： 丁燕

联系电话：0511-88356683

传真：0511-88356883

邮政编码： 2122000

（二）主承销商：华泰证券股份有限公司

地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦

联系人：李轶 、宋健、于海燕、严智慧、惠淼枫

联系电话：025-83290780 、83290785、83290787

传真：025-84579863

邮政编码：210002

网址：www.htsc.com.cn

如对上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。募集说明书全文也可在下列网站进行查询：www.ndrc.gov.cn，www.chinabond.com.cn。

附表一：

2010年扬中市城市建设投资发展总公司企业债券发行网点表

承销商	部门名称	地址	联系人	联系电话
一、主承销商
华泰证券股份有限公司	固定收益部	江苏省南京市中山东路90号25楼A区	李轶	025-83290780
二、副主承销商
招商证券股份有限公司	债券销售交易部	深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层	汪浩	0755-82943282
三、分销商
华鑫证券有限责任公司	固定收益总部	深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层	贺家余	021-64339000
广州证券有限责任公司	投资银行部	广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼	曹柏青	020-87322668-315
民生证券有限责任公司	债券销售交易部	北京市朝阳区朝外大街16号	兰珊珊	010-85252644

  发行人：扬中市城市建设投资发展总公司

  主承销商： 华泰证券股份有限公司

  二零一零年三月