第四届董事会第十五次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2010-002
安徽全柴动力股份有限公司
第四届董事会第十五次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽全柴动力股份有限公司第四届董事会第十五次会议于2010 年3月24日上午8：00 整在合肥召开。本次会议应到董事11 人，实到董事10人，董事余东华先生因公出差委托董事谢力先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的规定。会议由谢力董事长主持，会议审议通过以下决议：
一、公司2009年度董事会工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
二、公司2009年度总经理工作报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
三、公司2009年年度报告及摘要；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
四、关于计提资产减值准备、坏帐准备及核销流动资产损失的议案；
1、计提坏帐准备9,570,251.91元；
2、计提存货跌价准备1,068,563.63元；
3、计提固定资产减值准备2,656,371.51元；
4、计提长期股权投资减值准备6,440,000.00元；
5、核销的坏帐准备29,630,950.69元。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
五、公司2009年度财务决算报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
六、公司2009年度利润分配预案；
经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2009年度归属于母公司所有者的净利润为51,372,482.20元，加年初未分配利润96,406,336.27元，提取法定盈余公积4,703,700.42元， 2009年度可供投资者分配的利润为143,075,118.05元。
公司拟以2009年12月31日总股本283,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元(含税)。本次分配利润支出总额为42,510,000.00元，剩余未分配利润100,565,118.05元结转至以后年度分配。
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
七、公司2010年度日常关联交易预算情况的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
八、关于对公司2009年度日常关联交易超出预算部分补充履行程序的议案；
1.与北汽福田汽车股份有限公司交易补充履行程序
2009年，经审议的本公司预计向北汽福田汽车股份有限公司销售柴油机及配件的交易金额为65000万元，实际交易金额为66426.24万元，超出1426.24万元，现对该超出部分补充履行审议程序。
北汽福田汽车股份有限公司的副总经理余东华先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票
2.与安徽全柴锦天机械有限公司交易补充履行程序
2009年，经审议的本公司预计向控股股东安徽全柴集团有限公司控股子公司—安徽全柴锦天机械有限公司采购柴油机配套件的交易金额为8600万元，实际交易金额为9161.25万元，超出561.25万元，现对该超出部分补充履行审议程序。
安徽全柴集团有限公司的董事长肖正海先生、副总经理马国友先生、张西重先生为关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
九、关于制定《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案；
《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十、关于制定《公司外部信息使用人管理制度》的议案；
《公司外部信息使用人管理制度》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十一、关于调整独立董事津贴标准的议案；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
十二、董事会关于公司内部控制的自我评估报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十三、公司2009年度社会责任报告；
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
十四、关于聘任2010年度审计机构的议案；
公司拟续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度财务报告的审计机构，聘期一年，并请股东大会授权董事会决定2010年度的审计费用。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
独立董事对此发表了独立意见，详见附件1
十五、提请召开2009年度股东大会的议案。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票
经董事会审议，定于2010年4月16日在公司会议室召开2009年度股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2010年4月16日（星期五）上午8：30
（二）会议召开地点：公司科技大厦8楼会议室
（三）会议审议内容：
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年年度报告及摘要；
4、关于核销流动资产损失的议案；
5、公司2009年度财务决算报告；
6、公司2009年度利润分配预案；
7、公司2010年日常关联交易预算的议案；
8、关于对公司2009年度日常关联交易超出预算部分补充履行程序议案；
9、关于调整独立董事津贴的议案；
10、关于聘任2010年度审计机构的议案；
另外，会议还将听取独立董事述职报告。
（四）出席会议对象：
1、于2010年4月12日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，因股不能出席的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师。
（五）登记办法
1、登记手续：法人股东代表应持法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明和出席人身份证办理登记手续；公众股持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的代理人必须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用信函或传真方式登记。
2、登记地点：安徽全柴动力股份有限公司董事会办公室
3、登记时间：2010年4月12日至15日（上午9：00—11：00，下午3：00—5：00） 。异地股东信函、传真以4月15日（含4月15日）前收到为准。2010年4月12日（星期一）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在规定的登记时间内虽未能登记的，也有权参加本次股东大会。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通费、食宿费自理。
2、联 系 人：徐明余、万少红
联系电话：0550－5038369、5038293
传真：0550－5011156
授权委托书格式详见附件2
十六、备查文件
安徽全柴动力股份有限公司四届十五次董事会决议
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四日
附件1：
安徽全柴动力股份有限公司独立董事意见书
安徽全柴动力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议审议通过了：《2009年度利润分配预案》、《公司2010年日常关联交易预算情况的议案》、《聘任2010年度审计机构的议案》、《关于调整独立董事津贴标准的议案》等。公司董事会在审议上述议案前，已经向我们提交了相关资料并经过了我们的认可。我们在审阅有关文件的同时，也就有关问题，和公司有关部门和人员进行了询问。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》等规定，基于我们的独立判断，现就上述事项发表如下独立意见：
一、关于2009年度利润分配的预案
公司拟以2009年12月31日总股本283,400,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.50元(含税)。本次分配利润支出总额为42,510,000.00元，剩余未分配利润100,565,118.05元结转至以后年度分配。
该预案是根据公司实际情况作出的，同意此预案并提交2009年度股东大会审议。
二、关于公司日常关联交易
公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易、与安徽全柴锦天机械有限公司之间的日常关联交易、对公司2009年度日常关联交易超出预算部分补充履行程序的议案提交公司2009年度股东大会审议。
三、关于聘任2010年度审计机构
华普天健会计师事务所（北京）有限公司在2009年度及以前年度为公司提供审计服务过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司年度审计任务，因此同意公司续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2010年度的审计机构并同意提交2009年度股东大会审议。
四、关于调整独立董事津贴标准
公司拟从2010年1月份起将独立董事津贴调整为每年4万元整（含税），按月平均发放。该标准符合公司实际情况和市场水平。同意提交2009年度股东大会审议。
六、对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发字[2003]56号）要求，本人对公司对外担保情况进行了核查，公司严格遵守相关法律法规的规定，严格控制对外担保，截止报告期末，公司没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
独立董事：高元恩、孙伯淮、刘有鹏、王玉春
二〇一〇年三月二十四日
附件2： 授权委托书：
兹委托 先生／女士代表本人出席安徽全柴动力股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人行使对大会各项议案的表决权。
委托人签章： 股东帐号：
委托人身份证号码： 委托人持股数：
授托人签章： 受托人身份证号码：
委托日期：
注：1、委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章。
2、授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2010-003
安徽全柴动力股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.
安徽全柴动力股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年3月24日下午在合肥召开。本次会议应到监事3 人，实到监事3 人。会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议由汪国才先生主持，会议审议通过以下决议：
2009年度监事会工作报告；
同意3票，反对0票，弃权0票
各位在全面了解和审核公司2009年年度报告后，认为：
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
安徽全柴动力股份有限公司监事会
二〇一〇年三月二十四日
股票简称：全柴动力 股票代码：600218 公告编号：临2010-004
安徽全柴动力股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2010年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计全年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 本年预计总金额 | 去年的总金额 |
| 采购原材料 | 机械加工制品、塑料件 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过19800万元 | 9161.24万元 |
| 采购商品 | 汽车 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过9000万元 | 6935.02万元 |
| 销售产品或商品 | 车用柴油机及配件 | 北汽福田汽车股份有限公司 | 不超过82000万元 | 66426.24万元 |
| 销售产品 | 机械加工制品 | 安徽全柴锦天机械有限公司 | 不超过11400万元 | 5028.89万元 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）安徽全柴锦天机械有限公司
1．基本情况：法定代表人黄发长；注册资本2200万元；主营业务为生产、销售机械加工制品、工业及生活塑料制品、包装材料、橡胶制品、皮带、电器、人造革制品、劳保用品及汽车内饰件；住所为全椒县襄河镇杨桥工业集中区。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司控股股东安徽全柴集团有限公司的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且生产经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的配套件。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司预计向该关联人采购商品不超过19800万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过11400万元。 2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过31200万元。
（二）北汽福田汽车股份有限公司
1．基本情况：法定代表人徐和谊；注册资本91640.85万元；主营业务为制造、销售汽车（不含小轿车）、农用车、农用机械等；住所为北京市昌平区沙河镇沙阳路。
2．与公司的关联关系：该公司为本公司的法人股东，截止2008年12月31日持有本公司股份657.57万股，占注册资本的2.32%,该公司的高级管理人员余东华先生担任本公司董事，符合《股票上市规则》第10.1.3条第三项规定的情形。
3．履约能力分析：该公司依法存续，且经营状况和财务状况良好，可以为公司提供合格的商品，向本公司支付的销售款形成坏帐的可能性较小。
4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额：本公司控股子公司武汉全柴动力有限责任公司预计向该关联人采购商品不超过9000万元，本公司预计向该关联人销售产品或商品不超过82000万元。 2009年合计与该关联人进行的各类日常关联交易总额预计不超过91000万元。
三、定价政策和定价依据
关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场独立第三方的价格；没有市场价格的，按照成本加上合理利润估价，由双方协商确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；
2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。
（二）关联交易对本公司的影响
1、以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分，该等交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。
2、本公司向北汽福田汽车股份有限公司销售的车用柴油机及配件占同类交易的比例较大，从而对该关联人形成了一定程度的依赖，本公司拟扩大产品销售对象,降低产品销售对象相对集中的风险。
五、审议程序
1．公司四届董事会第十五次会议已表决通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》。
2．公司独立董事高元恩、孙伯淮、王玉春、刘有鹏对该议案的审议表示认可，并就此发表了独立意见认为：公司所预估的关联交易与公司正常经营相关，是公司因正常业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格按照公平合理的原则，参照市场价格，协商确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。同意将公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易提交公司2009年度股东大会审议。
3．公司与安徽全柴锦天机械有限公司的日常关联交易及与北汽福田汽车股份有限公司之间的日常关联交易均尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。
七、备查文件
1．公司第四届董事会第十五次会议决议；
2、公司第四届董事会第十五次会议独立董事意见书；
特此公告
安徽全柴动力股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十四日