第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—002
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010年3月24日召开，应到董事9名，实到董事9名，全体监事会成员和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议由董事长张敏先生主持，会议审议并一致通过了如下报告和议案：
一、审议通过董事会工作报告
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
1、原公司《章程》第五条：“公司住所：中国·上海浦东新区罗山路1201号 邮政编码：200135”
修改后公司《章程》第五条为：“公司住所：中国·上海市浦东新区世纪大道1500号东方大厦12楼 邮政编码：200122”
2、原公司《章程》第十三条：“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、影像设备与感光材料，技术开发与咨询”。
修改后公司《章程》第十三条为：“经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销售、维修缝制设备及零部件、缝纫机专用设备、制衣、塑料制品，生产销售汽车零部件，生产销售办公设备、文教用品、电器连接线束、影像设备与感光材料，技术开发与咨询”。
3、原公司《章程》第一百二十四条：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4名，由董事会聘任或解聘。
修改后的公司《章程》第一百二十四条为：“公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
4、原公司《章程》第一百四十三条：“公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
修改后的公司《章程》第一百四十三条为：“公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。
三、审议通过2009年度财务工作报告及2010年全面预算主要指标
四、审议通过2009年年度利润分配预案
经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度公司实现合并净利润为 15,809,814.76 元，其中归属于母公司所有者的净利润为33,405,513.27元。
根据公司“章程”规定，在提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。由于当年利润未能弥补以前年度亏损，公司不提取法定公积金，母公司当期净利润为194,386,129.75 元，加上2009年初未分配利润为 -543,874,979.20元，本年度末实际可供分配利润为-349,488,849.45 元。鉴于母公司可供分配利润为负数，因此2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
五、审议通过支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案
2009年度公司支付给立信会计师事务所有限公司的财务审计费用为75万元，其他专项审计费用10万元，承担审计期间的差旅费2.5万元。
六、审议通过聘任公司2010年度审计机构的议案
续聘立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计机构。
七、审议通过公司2010年度贷款计划和为子公司担保的议案
为确保公司经营发展中的资金需求以及年度内贷款资金安排的需要，按照目前银行的授信意向，现拟定2010年度母公司、控股子公司银行贷款及母公司为下属相关子公司提供担保计划如下：
1、 银行贷款计划
2010年度母公司(有效期至下一年度股东年会)计划人民币最高额贷款40,000万元。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等。
2010年度控股子公司(有效期至下一年度股东年会)计划人民币（含欧元、美元、港币折合）最高额贷款20,000万元（含境外子公司）。贷款担保方式包括质押、抵押、信用担保、贸易融资等。
2、 母公司为相关子公司提供担保计划额度及范围
2010年度母公司为相关子公司提供担保，担保方式包括质押、抵押、信用担保等，计划担保额为10,000万元人民币（含欧元、美元、港币折合）。担保范围为：上工（欧洲）控股有限责任公司（含子公司）、杜克普爱华贸易（上海）有限公司、上海上工缝纫机有限公司、上海上工进出口有限公司。
公司将按照国家、银行等有关规定，在上述计划额度和范围内开展银行融资及履行担保职责。
八、审议通过公司董事调整的议案
因工作变动，沈逸波先生不再担任公司董事职务，公司董事会对于沈逸波先生在任职期间为公司的规范化建设作出的贡献表示衷心的感谢。
同意公司董事会提名委员会提名孙刚先生为公司董事人选（简历附后）。
九、审议通过公司2009年度报告和年报摘要
十、审议通过公司2009年度独立董事述职报告
十一、审议通过公司新订及修订的内部管理制度
1、财务核算制度（修订）
2、年报信息披露重大差错责任追究制度（新订）
3、外部信息使用人管理制度（新订）
4、内幕信息知情人管理制度（新订）
（上述制度全文披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、审议通过重组建立上海上工蝴蝶缝纫机有限公司的议案
为调整生产结构和转变经营方式，以全资子公司上海上工缝纫机有限公司为平台整合公司在国内的缝制企业的有效资产，重组建立上海上工蝴蝶有限公司，努力实现企业主营业务盈利的目标。
十三、审议通过公司与中捷缝纫机股份有限公司签署《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》的议案（详见同日刊登的公告临2010-004）
十四、听取了公司境外子公司债务重组的情况汇报
根据公司2009年第二次临时股东大会的决议，公司通过增资境外子公司的方式，帮助德国DA公司提前还清了原股东贷款，同时启动了DA公司的业务重组计划。
十五、审议通过公司2009年企业调整清理工作的情况汇报
上述议案一至八、十、十二项将提交年度股东大会审议通过，有关召开年度股东大会事项另行通知。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年3月24日
附：董事人选简历
孙刚先生，1963年1月出生，大学学历，高级经济师。
1986年7月至1999年2月在中国农业银行下属机构工作，先后担任科员、主任科员；1999年2月至1999年12月在中国农业银行总行评估管理部担任主任科员；1999年12月至2005年11月在中国长城资产管理公司评估管理部先后担任副处长、处长职务；2005年11月至2007年4月在中国长城资产管理公司风险检测部任处长；2007年4月至2009年7月在中国长城资产管理公司合规风险部任高级经理；2009年7月至今，在中国长城资产管理公司上海办事处任党委委员、总经理助理。孙刚先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—003
上工申贝（集团）股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
上工申贝（集团）股份有限公司第六届监事会第四次会议于2010年3月24日在通茂大酒店会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席谢钰寿先生主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。
会议审议并一致通过如下议案：
一、审议通过2009年度监事会工作报告并同意提交公司2009年度股东大会审议
二、审议通过关于修改公司《章程》的议案
三、审议通过2009年度财务工作报告
四、审议通过2009年年度利润分配预案
五、审议通过支付会计师事务所2009年度审计报酬的议案
六、审议通过聘任公司2010年度审计机构的议案
七、审议通过公司2009年年度报告及摘要
公司监事会对公司2009年年度报告全文及摘要和相关议案、报告进行了认真、细致的
审核，认为年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司监事会
2010年3月24日
证券代码：600843 900924 股票简称：上工申贝 上工B股 编号：临2010—004
上工申贝（集团）股份有限公司
与中捷缝纫机股份有限公司签署
《关于缝纫机业务战略合作框架协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
面对中国缝制设备制造业遭受国际金融危机的严重冲击，上工申贝（集团）股份有限公司（下称“上工申贝”）与中捷缝纫机股份有限公司（下称“中捷股份”）有意通过相互持股相关子公司的紧密合作形式，发挥各自优势，合力消化德国DA公司先进技术，并扩大在中国的高端缝制设备制造，实现互利双赢，共同为中国缝制机械产业的发展做出贡献，为双方股东谋取更大利益。双方于2010年3月25日在上海签署战略合作框架协议书，该框架协议书主要内容如下：
一、双方同意，上工申贝将以重组建立的全资子公司上海上工蝴蝶缝纫机有限公司（下称“上工蝴蝶公司”）约40%的股权和相关资产经评估后向中捷股份的全资子公司中屹机械工业有限公司（下称“中屹公司”）增资并成为中屹公司的参股股东，同时中屹公司也将成为上工蝴蝶公司的参股股东。中屹公司位于江苏吴江市菀坪镇的工厂将成为双方缝制设备的重要生产基地之一。
二、双方同意，中捷股份将以现金受让上工申贝境外全资子公司上工（欧洲）控股有
限责任公司（下称“上工欧洲公司”）所持德国杜克普·阿德勒股份有限公司（下称“DA公司”）约43%的股权即约352.6万股，成为德国DA公司的第二大股东，上工欧洲仍持有DA公司51%以上的股份。在双方签订正式协议后三年内，双方不转让其所持有的DA公司、中屹公司和上工蝴蝶公司股权。
三、双方同意，在努力实现框架协议书全部合作内容基础上，双方成为战略合作伙伴。
若DA公司和上工蝴蝶公司在2010年亏损合计超过5,000万元人民币，同意以中捷股份为主改组DA公司和上工蝴蝶公司经营管理层；若中屹公司在双方合作后连续两年亏损或一个年度亏损超过2,000万元，则同意以上工申贝为主改组中屹公司经营管理层。
根据实际情况和经营发展需要，上工申贝向中捷股份转让DA公司和上工蝴蝶公司的绝对控股权。在上工申贝有意完全退出缝制设备业务且中捷股份亦愿意并具备收购上工申贝剩余全部缝制设备业务资产时，双方应积极商讨该收购（转让）事宜。
四、双方同意对未来合资企业的经营模式、管理机制、产品品种和品牌、产品研发和制造以及产品销售等作出具体的安排。
五、双方同意在框架协议书签订后，建立工作小组，制订详细的实施计划，不定期召开会议，协调解决相关事宜，共同推进双方合作事项的全面落实。
六、双方同意本框架协议书签订后的有效期限：
1、2010年4月底之前，中捷股份必须完成受让DA公司约43%股权所需资金的保证手续；
2、2010年8月30日前，双方必须全部完成下列事项：（1）双方签订就上工申贝对中屹公司增资的协议；（2）双方签订就DA公司部分股权转让的协议；（3）中屹公司、上工蝴蝶公司及DA公司的章程修改。
如上述计划未实现，则本协议书自然失效，除非双方同意延长有效期限。
3、在上述日期之前，任何一方可以退出此次合作项目谈判，但须提前以书面形式通知对方。
上述合作框架协议书在公司董事会审议后签署，该合作事项有待于合作双方积极推进，本公司将视实际进展情况分别召开董事会、股东大会对合作事项逐项进行审议决策，并将根据国家有关规定履行决策报批程序，因此该合作事项尚存在不确定性。
公司将对上述框架性协议内容实施情况及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
2010年3月24日