第六届董事会第二次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—007
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告暨
召开2009年度股东大会的通知
一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2010年3月15日以书面通知方式发出召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2010年3月24日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事9人。会议由许承业董事长主持，公司监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2009年度董事会工作报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2009年度财务决算报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《2009年度利润分配预案》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计，2009年度归属于上市公司股东的净利润（合并）13,758,802.31元，加年初未分配利润-426,507,730.88元，本年度可供股东分配利润-412,748,928.57元。因弥补亏损，公司2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
4、审议通过了《2009年度报告及其摘要》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《独立董事述职报告》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过了《2010年度日常关联交易的议案》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避。
交易具体内容详见《日常关联交易公告》（临2010-008）。
7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
根据审计委员会提议，公司董事会决定聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计服务单位，审计报酬在59万元以内（含59万元）。
8、审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
9、审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
10、审议通过了《外部信息使用人管理制度》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》，该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。
二、关于召开2009年度股东大会的通知
根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2009年度股东大会，现将有关事宜通知如下：
1、会议召开时间
2010年4月22日上午10:00，会期半天。
2、会议召开地点
春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）
3、会议审议事项
（1）审议2009年度董事会工作报告；
（2）审议2009年度监事会工作报告；
（3）审议2009年度财务决算报告；
（4）审议2009年度利润分配预案；
（5）审议关于2010年度日常关联交易的议案；
（6）审议关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案。
4、参加人员
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）2010年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。
5、登记方式
凡参加会议的股东，请于2010年4月19—20日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30持股东账户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券办办理登记。异地股东可于2010年4月20日前（含20日），以信函或传真方式登记，信函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。
6、其他事宜
（1）与会代表交通、食、宿费用自理；
（2）联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办
邮政编码：225300
联系电话：0523－86217958、86663663
传 真：0523－86219729、86663839
电子信箱：clgfzqb@chunlan.com
联 系 人：徐来林
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十四日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2009年度股东大会，并代表行使表决权。
委托人： 受托人：
委托人持股数量： 受托人身份证号：
委托人证券账号： 委托人身份证号：
委托日期：
注：本授权委托书复印或重新打印件有效。
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—008
江苏春兰制冷设备股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、预计2010年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 预计金额（万元） | 2009年的总金额（万元） | |
| 金额 | 总计 | ||||
| 采购原材料、商品 | 采购压缩机 | 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 10000 | 80000 | 1428.72 |
| 采购电子配件 | 泰州春兰电子有限公司 | 5000 | 785.36 | ||
| 采购橡塑件 | 江苏春兰机械制造有限公司 | 10000 | 2359.73 | ||
| 采购配件及商品 | 江苏春兰空调设备有限公司 | 5000 | 617.92 | ||
| 采购商品及材料 | 泰州春兰销售公司 | 50000 | 10972.18 | ||
| 销售产品或商品 | 销售产品 | 泰州春兰销售公司 | 50000 | 58000 | 12623.95 |
| 销售产品 | 西安庆安制冷设备股份有限公司 | 2000 | 187.42 | ||
| 销售产品 | 江苏春兰进出口有限公司 | 3000 | 434.96 | ||
| 销售材料 | 江苏春兰机械制造有限公司 | 3000 | 465.45 | ||
| 代理进出口 | 代理进口电器元器件 | 江苏春兰进出口有限公司 | 1000 | 54000 | 0 |
| 代理出口产品 | 50000 | 16191.69 | |||
| 支付代理费 | 3000 | 1310.44 | |||
二、关联方介绍
1、江苏春兰机械制造有限公司
法定代表人：刘勇
注册资本：2969.83万美元
注册地址：江苏省泰州市扬州路227号
经营范围：生产摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。
关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司
2、 西安庆安制冷设备股份有限公司
法定代表人：张健康
注册资本：22778.49万元人民币
注册地址：西安高新二路9号
经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务，制冷工程的设计、施工；饮用纯净水生产销售（许可证有效期至2010年12月3日）；饮水机、饮水桶及饮水备品的销售；货物和技术的进出口经营（国家限制和禁止进出口的货物和技术除外）。
关联关系：公司参股公司，公司持股28.51%
3、泰州春兰电子有限公司
法定代表人：徐群
注册资本：550万元人民币
注册地址：江苏省泰州市口泰路7号
经营范围：生产大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视接收机、各类显示器。
关联关系：同一母公司
4、泰州春兰销售公司
法定代表人：徐群
注册资本： 32711.7235万元人民币
注册地址：江苏省泰州市青年路18号
经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危险品）、日用办公用品销售及售后服务。
关联关系：母公司全资子公司
5、江苏春兰进出口有限公司
法定代表人：冯斌
注册资本： 1000万元人民币
注册地址：江苏省泰州市青年路18号
经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
关联关系：同一母公司
6、江苏春兰空调设备有限公司
法定代表人：徐群
注册资本： 2600万元人民币
注册地址：江苏省泰州市扬州路500号
经营范围：生产冷（热）、水（风）机组及其末端装置、除湿恒温设备。
关联关系：同一母公司
三、关联交易的定价原则
以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会在第六届董事会第二次会议审议通过了关于2010年度日常关联交易的议案，董事会在对该议案进行表决时公司有2名关联董事予以回避。
2、独立董事的意见
公司独立董事奚正志、吴建斌、陈留平就本关联交易发表独立意见：
董事会在对该关联交易进行表决时有2名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。
七、备查文件
1、公司董事会决议
2、独立董事意见
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十四日
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—009
江苏春兰制冷设备股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏春兰制冷设备股份有限公司于2010年3月15日以书面通知方式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，并于2010年3月24日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案：
1、审议通过了《2009年度监事会工作报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议并表决，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《2009年度报告及其摘要》，该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
监 事 会
二○一○年三月二十四日
证券代码：600854 股票简称：ST春兰 编号：临2010—010
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于田淼先生不再担任证券事务代表的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司证券事务代表田淼先生因工作变动原因，从即日起不再担任公司证券事务代表职务。公司将尽快聘任有从业资格的相关人员担任证券事务代表一职。在此期间，由董事会秘书负责证券事务代表相关工作。
特此公告。
江苏春兰制冷设备股份有限公司
董 事 会
二○一○年三月二十四日