(上接B172版)

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第五节 本次发行股份情况

一、本次发行概要

（一）本次发行股份的种类、每股面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）本次发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次发行股票的数量为43,000万股，占发行后总股本的50.01%。

（三）发行对象和支付方式

发行对象：象屿集团和象屿建设。

支付方式：象屿集团以其持有的象屿股份96.18%的股权认购；象屿建设以其持有的象屿股份3.82%的股权认购。

（四）发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次交易新增股份发行价格，以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（2009年5月27日）前20个交易日公司股票交易的均价3.7026元/股为基础确定本次新增股份的发行价为3.71元/股，其计算方式为：

暂停上市前20个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前20个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前20个交易日公司股票交易的总量，即3.7026元/股。

该发行价格尚需提交股东大会进行审议。

（五）本次发行股份的锁定期

象屿集团和象屿建设分别承诺：“本公司自取得上述夏新电子股票之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购本公司持有的上述夏新电子股份。”

（六）发行股票拟上市地点

本次发行的股票在上海证券交易所上市。

（七）本次发行决议有效期限

决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

二、本次发行前后主要财务数据的对比

根据天健正信审（2010）GF字第020013号《审计报告》、天健正信审（2010）GF字第020092号《审计报告》，将最近一年上市公司合并财务报表和备考合并财务报表的财务数据进行对比，具体对比情况如下表所示：

单位：元

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上表显示，本次交易完成后，归属于上市公司股东的每股净资产由-0.68元增加到2.58元，全面摊薄净资产收益率由-237.91%增加到9.04%，资产质量和盈利能力得到了彻底改善。

三、本次发行前后股本结构的变化

本次交易本公司拟发行股份43,000万股，发行完成后，本公司的股份总数将从42,984万股增加到85,984万股。

本次发行前后象屿集团和象屿建设对本公司持股结构变动情况如下表：

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本次发行前，象屿集团和象屿建设均未持有本公司股份。本次发行后，象屿集团及其一致行动人象屿建设将持有本公司43,000万股，占发行后总股本的50.01%。本次发行前后公司实际控制人发生变化，由“没有实际控制人”变更为“厦门市国资委”。

注：2009年11月23日，厦门中院以（2009）厦民破字第01－3号民事裁定书，裁定批准《重整计划》。根据该《重整计划》的安排，全体股东让渡的实际股份中139,672,203 股由重组方有条件受让。该部分股份拟由重组方象屿集团受让，截至本报告书出具日，厦门中院尚未裁定过户给象屿集团。若考虑重整计划中象屿集团有条件受让的139,672,203 股夏新电子股份，则象屿集团和象屿建设将合计持有夏新电子56,967.22 万股股份，持股比例将达到66.25%。

第六节 本次交易合同的主要内容

一、发行股份购买资产协议

（一）合同主体、签订时间

2010年3月22日，夏新电子与象屿集团、象屿建设就本次重大资产重组签署《发行股份购买资产协议》（本小节以下简称“协议”或“本协议”）。

（二）本次非公开发行

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

向特定对象，即象屿集团和象屿建设非公开发行A股股票。

3、发行价格及发行数量

本次非公开发行股份以夏新电子审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票于2009年5月27日至开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均价，为3.7026元/股）为基准，确定为3.71元/股。

发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数=置入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格，据此，发行股份总数为4.3亿股。

其中，夏新电子将向象屿集团发行41357.4万股，用于购买象屿集团持有的象屿股份96.18%的股份；向象屿建设发行1642.6万股夏新电子股份，用于购买其持有的象屿股份3.82%的股份。

4、锁定期

象屿集团和象屿建设均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述夏新电子股份，也不由夏新电子回购其持有的上述夏新电子股份。

（三）置入资产转让价格

1、协议各方同意，按照本协议规定的条款和条件，重组方以其合法拥有的置入资产认购夏新电子非公开发行A股股票。置入资产价格以经厦门市国资委核准的《评估报告》确定的评估结果（159,732.29万元）为依据，拟协商作价为159,530万元。

夏新电子将全部以非公开发行A股股票为对价向重组方进行支付。

2、包含本次交易在内的夏新电子重大资产重组完成后，夏新电子将直接持有象屿股份100%的股份。

（四）过渡期损益归属

1、协议各方同意，在置入资产过户前，重组方应对置入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成置入资产过户后，置入资产的风险由夏新电子承担。

2、协议各方同意，在评估基准日与交割日之间，如果置入资产产生盈利，则该盈利归属于夏新电子所有；如果置入资产发生亏损，则由重组方按持股比例以现金方式补足。

3、协议各方同意，本次发行股份购买资产完成后，上市公司发行前滚存的未弥补亏损将由上市公司新老股东共同承担。

（五）置入资产过户相关事宜

1、在本协议生效后、交割日当天或之前，重组方应依据法律规定将置入资产过户至上市公司名下，同时协助完成象屿股份的工商变更登记。

2、在本协议生效后、交割日当天或之前，重组方应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

3、如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方同意可以相应顺延。

4、在上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向重组方非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时重组方应提供必要协助。

（六）税收与费用

1、除本协议另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

2、因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

3、有关法律没有规定的，与置入资产相关的税费，由重组方按持股比例承担。

（七）协议生效条件

自各方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：

（1）交易各方公司股东大会（或股东会）审议通过本次重大资产重组。并且本公司股东大会同意象屿集团及其一致行动人象屿建设免于以要约方式取得本次非公开发行的公司股份。

（2）厦门市国资委批准本次发行股份购买资产。

（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产。

（4）中国证监会同意豁免象屿集团及其一致行动人象屿建设以要约方式取得本协议项下夏新电子股份。

（八）违约责任及补救

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

2、一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

3、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于厦门市国资委、中国证监会、交易所)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。

二、利润补偿协议

（一）合同主体、签订时间

2010年3月22日，夏新电子与象屿集团签订了《利润补偿协议》（本小节以下简称“协议”或“本协议”）。

（二）利润承诺数

象屿集团承诺象屿股份在2010年、2011年和2012年归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元。

（三）盈利补偿承诺

本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若象屿股份在2010年、2011年、2012年任一会计年度的象屿股份实际实现的归属母公司所有者的净利润（经负责夏新电子年度财务报告审计的注册会计师审计确认数据为准）未能达到上述利润承诺数，则由象屿集团在上述会计师出具年度财务审计报告后的15个工作日内以货币资金方式补偿该等差额。

（四）补偿数额的调整

协议双方同意，上市公司重大资产重组实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于利润承诺数或利润延迟实现的，本协议双方可协商一致，以书面形式对第一条约定的补偿数额予以调整：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的资产发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，双方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻象屿集团的补偿责任。

（五）违约责任

如象屿集团不履行本协议载明的义务、责任的，象屿集团应赔偿夏新电子因此而遭受的各项损失（包括实际损失）。

（六）协议生效条件

1、本协议为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

2、本协议自协议双方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时本协议同时生效。

3、《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

第七节 本次交易的合规性分析

本公司对照《重组管理办法》的相关规定，就本公司本次发行股份购买资产暨关联交易的合规性说明如下：

一、本公司就本次交易是否符合《重组管理办法》第十条规定的逐条说明

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易中拟购买资产为象屿集团和象屿建设持有的象屿股份100%股权。象屿股份是大宗商品采购供应管理及综合物流服务商，所从事的主要业务是：为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。该标的公司为合法经营，符合国家有关产业政策、土地管理和环境保护等方面的法律法规规定。同时，本次交易方案制定时，也充分考虑了《公司法》以及国家产业政策的有关规定，不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（一）项规定。

（二）本次交易完成后，本公司具备股票上市条件

根据上交所《上市规则》的规定 “股权分布不具备上市条件：指社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，本公司的股本总额将从目前的42,984万股增加至85,984万股股，超过4亿股。其中象屿集团持有本公司股份为41,357.4万股，占本公司总股本的48.10%；象屿建设持有本公司股份为1,642.6万股，占本公司总股本的1.91%；夏新电子（破产企业财产处置专户）持有13,967.22万股公司股份，持股比例为16.24%，根据《重整计划》，该部分股份将由象屿集团有条件受让，截至本报告书出具日，厦门中院尚未将该部分股份裁定过户给象屿集团；其他社会公众股东持股29,016.73万股，占本公司总股本的比例为33.75%，流通股股东持股比例占总股本的比例超过10%；因此，本次交易完成后上市公司符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

（三）本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产重组事宜是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请具有证券从业资格的审计机构、评估机构、律师事务所、独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。本次重大资产重组中涉及到关联交易遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。交易过程中不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本次交易标的资产的价格以具有证券从业资格的评估机构所出具的评估结果为依据。根据《补充规定》，本次发行股份的定价由交易各方协商并将提交股东大会作出决议。整个交易中标的资产定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（三）项的要求。

（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为象屿股份100%股权，该资产产权清晰。截至本报告书出具日，该标的资产不存在被质押或冻结等权利受限情形；资产过户或者转移不存在法律障碍，也不存在债权债务纠纷的情形，本次交易也不涉及债权债务转移的情形。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（四）项的要求。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司已暂停上市并面临终止上市风险。本次交易后，公司将拥有象屿股份100%的股权，公司主营业务将变更为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。

象屿股份的发展目标是：推动大宗商品采购供应业务逐步形成能够整合全球资源、服务中国制造业的供应链管理能力；推动口岸物流不断完善覆盖全国各主要口岸的物流服务网络，逐步形成联接国际国内两个市场的物流整合能力；推动物流园区平台建设向网络化、在海峡西岸建立以城市配送、城际运输为主的陆运枢纽网络，形成以厦门现代物流园区为核心，联接环渤海湾、长三角、海峡西岸及珠三角的综合物流平台网络。经过若干年的努力，将公司打造成具有国际竞争力的中国采购供应管理与综合物流服务商。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，夏新电子已建立了一套行之有效的公司治理结构，在资产、业务、财务、机构，人员等五方面和股东之间保持独立，具有独立的经营能力。在本次重大资产重组完成后，为维护夏新电子人员独立、资产独立、业务独立、财务独立和机构独立，象屿集团做出如下承诺：1、保证夏新电子的人员独立。2、保证夏新电子的资产独立完整。3、保证夏新电子的财务独立。4、保证夏新电子的机构独立。5、保证夏新电子的业务独立。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律法规的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了健全的组织机构和较完善的法人治理结构，并予以执行。本次交易完成后，本公司将继续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作，继续执行相关的议事规则或工作细则。本次交易有利于上市公司完善法人治理结构。

本次交易符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。

二、本公司就本次交易是否符合《重组管理办法》第四十一条规定的逐项说明

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

根据上市公司2009年备考财务报告，交易前后上市公司的每股净资产由-0.68元增加到1.29元，全面摊薄净资产收益率由-237.91%增加到9.04%；与2009年扣除非经常性损益后的基本每股收益-1.62元相比，交易后上市公司基本每股收益增加到0.12元，交易前后资产质量和盈利能力得到了彻底改善。（具体数据详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行前后主要财务数据的对比”。）

根据天健正信对上市公司备考盈利预测报表所出具的“天健正信审（2010）专字第020207号”《审核报告》，假设本次交易在2010年内完成，本公司2010年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润为12,002.37万元。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强上市公司持续盈利能力。

（二）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

象屿股份注入公司将使公司实现独立自主经营。本次交易遵循了避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则，并采取了必要的整改措施。此外，象屿集团就避免未来可能的同业竞争、减少并规范未来可能的关联交易、保持公司独立性等事项做出了承诺。因此，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

综合以上（一）和（二）所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项的规定。

（三）公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

天健正信对本公司2009年度出具了带强调事项段无保留意见的“天健正信审（2010）GF字第020013号”《审计报告》，并对该审计报告出具了“天健正信审（2010）特字第020032号” 《关于夏新电子股份有限公司出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，其强调事项为夏新电子目前尚无生产经营活动。根据象屿集团的承诺，象屿集团保证注入资产2010年、2011年、2012年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于12,000万元、13,500万元和15,000万元，因此本次交易完成后，夏新电子将恢复持续经营和盈利能力，即上述审计报告中强调事项所涉及的重大影响将通过本次交易予以消除。本公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项规定。

（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易标的资产象屿股份100%的股权，产权清晰，不存在被质押或冻结等权利受限情形，产权过户或转移在约定期限内不存在实质性障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十一条第（三）项的规定。

三、本次交易各方及相关人员在公司股票暂停上市前6个月内买卖上市公司股票的情况

为保证本次交易的公允性，公司就，

1、公司及其控股股东，公司及其控股股东的董事、监事及高级管理人员，上述人员的直系亲属（指父母、配偶、子女，下同），

2、交易对方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事及高级管理人员，上述人员的直系亲属，

3、公司就本次交易聘请的中介机构，该等机构的法定代表人或负责人及其他相关人员，上述人员的直系亲属，

4、由于所任工作职务可以获取本次重组相关信息的其他人员，

在公司暂停上市之日起前六个月内（自查期限为2008年11月27日至2009年5月27日）是否有买卖夏新电子的股票、是否泄露有关信息或者建议他人买卖夏新电子股票、是否从事市场操纵等禁止交易行为等情形进行了自查，现将自查情况报告如下：

公司现任职工监事张文教于2009年3月2日以2.7元/股购入夏新电子股票2000股，于2009年3月3日以2.61元/股购入夏新电子股票1700股，于2009年3月26日将其持有的3700股以2.95元/股卖出。

除此情形外，公司上述自查范围内的其他所有法人、自然人及其直系亲属在自查期间没有买卖夏新电子股票情况。

鉴于，

1、公司破产重整及重大资产重组行为动议于2009年6月，在此之前，公司未筹划破产重整和重大资产重组事项；

2、张文教于2010年1月25日公司职工代表大会上当选为公司第五届职工监事，在此之前，张文教未担任公司董事、监事、高级管理人员职务，不具备知悉内幕信息的条件；

3、张文教在自查期间内购入股票数额较小，且盈利甚微（在不考虑相关税费的情况下仅有1078元盈利，若考虑税费，则盈利更小）。

故张文教上述买卖公司股票的行为并无内幕交易或操纵市场的特征。自查对象均未有泄露有关信息或者建议他人买卖夏新电子股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。

第八节 本次交易定价依据及公平、合理性的分析

一、本次交易定价依据

（一）标的资产的定价依据

根据天健光华出具的“天健光华审（2009）GF字第020158号”《审计报告》和大学所出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告，截至2009年09月30日，象屿股份经审计的净资产为108,697.93万元，象屿股份的评估值为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，评估增值率为46.95%。

根据《发行股份购买资产协议》，本公司向象屿集团和象屿建设发行股份购买其合并持有的象屿股份100%股权。本次交易标的资产价格以象屿股份100%的股权评估值159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元作为标的资产的交易价格。

（二）本次交易新增股份发行定价的依据

根据《重组管理办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

本次交易新增股份发行价格，以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（2009年5月27日）前20个交易日公司股票交易的均价3.7026元/股为基础确定本次新增股份的发行价为3.71元/股，其计算方式为：

暂停上市前20个交易日公司股票交易的均价＝暂停上市前20个交易日公司股票交易的总额/暂停上市前20个交易日公司股票交易的总量，即3.7026元/股。

二、本次交易定价的公允性分析

（一）标的资产交易定价的公允性分析

本次交易依据大学所按成本法对标的资产进行评估后的结果作为标的资产的交易价格。本次交易以象屿股份100%的股东全部权益评估价值159,732.29万元为依据，拟协商作价为159,530万元作为交易金额。

根据大学所出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，截止2009年9月30日，象屿股份总资产账面值为415,012.43万元，调整后账面值为415,012.43万元，评估值为466,046.80万元，评估增值51,034.37万元，增值率为12.30%；

象屿股份总负债账面值为306,314.50万元，调整后账面值为306,314.50万元，评估值为306,314.50万元，评估增值为0万元，增值率为0%；象屿股份净资产账面值为108,697.93万元，调整后账面值为108,697.93万元，评估值为159,732.29万元，评估增值51,034.37万元，增值率46.95%。

象屿股份的净资产价值在本次评估后增值的主要原因在于非流动资产中长期股权投资和投资性房地产的评估增值，在本次评估中长期股权投资评估增值额为38,592.82万元，占净资产评估增值总额51,034.37万元的75.62%，投资性房地产评估增值额为12,729.15万元，占净资产评估增值总额51,034.37万元的24.94%。

长期股权投资评估增值，主要是对象屿码头长期投资评估增值。象屿码头有限公司评估增值的原因主要是原账面土地成本较低，构筑物原建造成本较现行成本低。投资性房地产评估增值，其原因主要是土地价格呈上涨趋势，评估基准日的市场价值较原账面成本高。

（二）本次交易新增股份发行价格的公允性分析

基于夏新电子由于严重资不抵债进行破产重整的实际情况，并且综合考虑中小股东、债权人以及重组方等各方利益，根据《重组管理办法》第四十二条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次交易新增股份发行价格，以本次发行股份购买资产的董事会决议公告日即本公司暂停上市（2009年5月27日）前20个交易日公司股票交易的均价3.7026元/股为基础确定3.71元/股作为本次新增股份的发行价。

1、发行价格高于本次交易前夏新电子每股股份的实际价值。目前，公司无经营性资产和业务，已成为一个净资产为零的壳公司。

本次发行价格为3.71元/股，该发行价格高于本次交易前夏新电子每股股份的实际价值。

2、从原则上来讲，本次交易新增股份发行定价可以按《补充规定》协商定价。

2009年11月23日，公司管理人收到厦门中院（2009）厦民破字第01-3号《民事裁定书》，裁定批准夏新电子《重整计划》，终止重整程序。夏新电子进入《重整计划》执行阶段。《重整计划》规定，夏新电子将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方将通过认购夏新电子对其定向发行的股份等方式向夏新电子注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

根据《补充规定》的规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。综上，《重整计划》明确了本次与发行股份购买资产有关的交易方式、标的资产的有关要求和增发对象的要求，本次交易是在本公司破产重整下拟发行股份购买资产的重大资产重组行为，符合《补充规定》的规定情形。

从原则上来讲，本次交易新增股份发行定价可以按《补充规定》协商定价，即可以低于3.71元/股的价格认购，然而重组方仍按《重组管理办法》四十二条之原则确定本次交易新增股份发行价格，充分体现了重组方切实保护债权人、中小股东利益的决心。

三、董事会对本次交易评估事项的说明

本公司董事会认为，本次交易涉及的拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估，选聘资产评估机构的程序合法合规，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

本公司独立董事在认真审阅了公司提供的本次购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：

厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“大学所”）对公司拟购买的象屿股份100%的股份进行了评估，并出具了“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书。大学所及经办评估师与象屿集团及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，具备为公司提供评估服务的独立性。交易标的评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致。评估机构采用了两种以上的评估方法进行评估，评估方法运用合规且符合评估对象的实际情况，资产评估价值公允。

第九节 本次交易对公司影响的分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

公司原处于日用电子器具制造行业，主要经营范围为声像电子产品及其他机械电子产品的开发与制造，通讯电子产品的开发、制造，主要产品包括：手机、 液晶电视、笔记本电脑及专业音响设备等。

公司成立以来专注于家电、消费电子、通讯产品，并取得一定的业绩。最近几年，由于市场行情瞬息万变、管理落后等原因，公司经济效益逐年下滑，并于2006年陷入经营困境。2006年、2007年连续两年亏损，公司股票于2008年5月5日被上海证券交易所实行退市风险警示的特别处理。2008年继续亏损，2009年5月27日被上海证券交易所决定暂停公司股票上市。

2009年11月23日公司管理人收到厦门市中级人民法院（2009）厦民破字第01－3 号民事裁定书，批准公司重整计划。公司进入重整计划执行阶段。在重整计划执行阶段，公司将除货币资金外的全部账面资产分成以下六大类打包进行公开拍卖：房地产类资产、设备类资产、存货类资产、对外债权资产、手机业务资产、股权类资产。2010年1月份，上述资产已全部拍卖完毕，拍卖款项已经全部到账。

公司最近三年主要财务数据（除资产负债率外，以合并报表口径）列示如下：

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待拍卖的相关股权资产、房地产移交手续办理完毕、相关损益确认后，上市公司将无具体经营业务，也无相应的经营性资产与相应的负债。根据重整计划，象屿集团将注入注入净资产不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营能力和盈利能力。

二、交易标的行业特点与经营情况讨论与分析

（一）理解当今中国经济发展的时代背景

解读象屿股份从事的主营业务特点，以及所处行业的特点，离不开分析当今中国经济发展的大背景。

1、中国已经成为全球制造业大国

（1）制造业参与国际分工达到一个新的高度

据联合国工业发展组织2008年资料显示，在22个国际标准工业分类中，我国制造业有15个大类的世界比重进入前三，其中7个大类位居榜首。2007年中国制造业的172类产品产量居世界第一，全球将近一半的水泥、平板玻璃、建筑陶瓷、手机、个人电脑、彩电、显示器、程控交换机、数码相机都在中国生产。按照2000年不变价计算，我国制造业增加值占世界的份额由1995年的5.1%上升到2007年的11.4%。

（2）制造业在国民经济中占据主导地位

2008年，我国工业增加值占GDP的比重高达42.9%，地位举足轻重。我国财政收入的近一半来自于工业，是财政收入的主力。2008年，仅年主营业务收入在500万元以上的工业企业就业人数达8100万，解决了大量的城镇人口和农村剩余劳动力就业问题。（国家统计局：新中国成立60周年系列报告）

（3）工业产品出口竞争力显著增强

2008年，我国出口额中，工业制成品所占比例高达90%，其中，家电、皮革、家具、自行车、五金制品、电池、羽绒等产品已具有一定的国际比较优势，出口目的地涵盖了200多个国家和地区，在世界贸易量中占据较大比重。

2、中国制造业亟待产业链整合

虽然中国制造业获得了长足的发展，但也必须承认增长模式简单粗放，产能严重过剩、低水平重复建设、拼成本、拼资源等问题依然十分突出，面临着进一步升级换代，重塑国际竞争力的关键时期。

长期以来，中国的制造业处于国际“6+1”产业链的最末端，即在全球制造业产业分工的7大环节：产品设计、订单处理、原料采购、货物运输、加工制造、批发经营及商业零售中，中国企业仅占据其中唯一的硬件环节——加工制造。加工制造是整条国际产业链上价值最低、创造利润最少的环节，而高附加值、高利润的其他6个环节基本上都由国外的设计、贸易、流通、物流企业所控制，产业链上90%的价值和利润也被这些企业瓜分殆尽。中国制造企业不仅只获得10%的价值，而且还要付出破坏生态环境、浪费社会资源的巨大代价。

改变中国制造业参与国际分工的传统模式，重新整合、布局制造业产业链条，将加工制造与其他的6大环节进行高效的整合，是中国制造业走出迷局，在激烈的国际产业链竞争中脱颖而出的必经之路。

3、制造业物流外包大势所趋

在制造业重塑行业竞争力的大趋势下，传统的“重生产、轻流通”观念必将被摒弃，与加工制造相适应相协调的采购管理、供应管理、分销管理、物流服务、金融及信息服务等行业将出现新一轮的资源整合和分工协作。随着竞争的加剧与专业化的深化，整合与分工不仅发生在制造企业内部，更多地将以外包的形式发生在制造企业与服务企业之间。

根据美国国际数据公司（IDC）发布的数据，2006年全球物流业务外包的市场总额达到4000亿美元以上，年均增长率为17%。2007年美国使用第三方物流的企业比例约为58%，第三方物流企业的收入为1300亿美元，58%的欧美制造企业采用了物流外包的方式进行产业链分工协作。自2000年以来，世界500强企业第三方物流应用程度增加了近一倍。这说明了以采购、供应、分销、物流为代表的制造业流通环节隐藏着巨大的可供挖掘的价值和利润，而专业化、高效率的现代物流和供应链管理技术和手段将是打开这一宝藏的钥匙。

虽然，目前我国的现代物流与供应链管理服务规模和水平与国际相比还有一定的差距，物流外包还只停留在某一个层面或某一个环节上，但随着行业的进一步发展，必将出现更大范围的、形式更为多样的物流外包，供应链物流服务企业在参与到制造业产业链整合和优化的同时，也将享受到专业化分工所带来的巨大收益。

（二）交易标的业务模式

1、象屿股份业务定位

象屿股份是大宗商品采购供应管理及综合物流服务商，所从事的主要业务是：为制造业企业提供大宗商品采购供应、仓储运输、进口清关、供应链信息、结算配套等全方位的综合管理服务。

2、象屿股份业务模式特点

象屿股份是以供应链管理理念与技术为手段，以上下游渠道建设为核心，以物流平台发展为支撑，以创造现代流通价值为目标，借力中国制造业与物流业的快速发展，通过资源整合与专业服务，积聚规模优势，致力于打造成为国内一流的大宗商品采购供应管理及综合物流服务商。

（1）先进的供应链管理理念与技术应用能力

供应链管理是对供应链全面协调性的合作式管理，注重供应链各个环节、各个企业之间资源的利用和合作，追求系统效益的最大化，最终分享节约的成本和创造的收益。随着供应链管理技术的不断创新，供应链管理方式已经为沃尔玛、戴尔、拜耳等企业创造了巨大的经济效益。

随着行业竞争的加剧，大宗商品传统的交易方式逐渐向供应链管理的方式转变，从简单的赚取行情差价转向更加注重于管理计划性以及信息技术、现代物流、融资结算等综合配套服务。象屿股份具有丰富的大宗商品采购供应管理经验，拥有强大的信息技术服务能力以及资金信用和专业人才优势，在快速扩大经营规模的同时，通过持续的业务模式创新，为客户创造增值服务。

（2）强大的上下游渠道建设与整合能力

象屿股份一直致力于大宗商品采购供应业务上下游渠道的建设，依托资金信用优势、规模优势、营销渠道优势，打造吸引上游优质供应商与下游优质客户集中交易的公司平台。通过与上下游客户建立广泛的战略合作关系，大大减少了大宗商品流通中的无效环节，降低交易成本，提高整个流通链条的竞争能力。

物流作为大宗商品流通服务的重要环节，在降低成本、提升服务方面发挥着重要作用。象屿股份通过将大宗商品采购供应与物流服务的整合，充分发挥了业务间的协同作用，建立了具有独特竞争优势的核心能力。

（3）有力的网络化物流平台支撑

在中国物流行业的快速发展中，关键节点物流平台的重要性不断提高。只有具备优质的物流平台，才能够有效的整合社会物流能力，降低物流成本，进而提高大宗商品采购供应业务的综合服务能力。

象屿股份的母公司——象屿集团，以开发运营厦门象屿保税区为起点，逐渐形成了以园区平台整合物流资源，通过物流服务促进大宗商品采购供应业务发展的运营模式。象屿股份通过在厦门、福州、晋江、龙岩等地的物流园区网络建设，成为海峡西岸最具综合优势的物流园区运营商。通过在上海、天津、广州等主要物流枢纽的平台拓展，在沿海重要口岸建立起配套的物流服务能力。依托园区平台形成的集约化物流能力，大大提高了大宗商品采购供应业务的物流服务水平，为采购供应业务规模的可持续发展提供了坚实的保障。

（4）明确的客户服务导向——以创造现代流通价值为目标

象屿股份通过体系化的采购与供应管理活动，为上游供应商与下游制造业企业提供大宗商品的高价值流通服务；通过仓储、运输、配送等物流组织与操作，为下游制造业企业提供安全、高质、可靠的物流服务。最终实现通过专业服务，为广大客户提升经营效率，降低运营成本，增加企业利润。

象屿股份是大宗商品流通领域的新型采购供应服务机构，通过整合流通环节中的各种资源要素，减少交易环节，提高流通效率，为客户创造现代流通价值及增值服务，从而实现“货源稳定、品质保证、快速反应、价格合理”的经营目标，通过规模的积聚创造流通价值，并利用广阔的行业整合空间实现高速增长。

3、象屿股份业务竞争优势

象屿股份的业务模式独具竞争优势。首先，同样的资源投入，象屿股份汇聚和整合了更多的采购供应资源与物流资源为我所用；其次，在不确定环境中，其稳健的业务模式保障了企业平稳成长；最后，象屿股份轻重资产结合的运营模式为象屿股份建立了很强的行业竞争优势。（详见本节的“（四）1、交易标的核心竞争力”和“（五）本次交易完成后未来上市公司的经营优势”分析）

（三）交易标的行业特点

1、行业界定

象屿股份所从事的大宗商品采购供应管理及综合物流服务，根据行业管理体制，分别归口于贸易行业与物流行业，受这两个行业管理体制约束。

2、行业管理体制

（1）贸易行业管理体制

商务部及其派出机构是贸易行业的主管部门，负责制定国内外贸易和国际经济合作的发展战略、政策；制订国内外贸易发展规划，指导商业体系建设；制定进出口商品、加工贸易管理办法和进出口管理商品、技术目录；承担组织协调反倾销、反补贴、保障措施及其他与进出口公平贸易相关工作。

与贸易业务本身相关的法律、法规、规章有：

2004年7月1日生效的《中华人民共和国对外贸易法》，对货物、服务、知识产权贸易，对贸易秩序、贸易调查与贸易促进进行规范和保护。同时开放货物与技术进出口的经营权全面开放，法人、其他组织或个人登记备案后都可以从事对外贸易活动。

2008年6月7日，商务部颁布《货物出口许可证管理办法》，据此国家实行统一的货物出口许可证制度，对限制出口货物实行出口许可证管理。商务部会同海关总署制定、调整和发布年度《出口许可证管理货物目录》。商务部负责制定、调整和发布年度《出口许可证管理货物分级发证目录》。

与海关报关、关税相关的法律、法规、规章有：《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》、《中华人民共和国进出口关税条例》《中华人民共和国海关进出口货物征税管理办法》、《中华人民共和国海关对加工贸易货物监管办法》等。

与进出口商品检验检疫的主要法律法规有《中华人民共和国商品检验法》、《中华人民共和国商品检验法实施条例》、《进出口商品抽查检验管理办法》。

与对外贸易有关的外汇管理法律法规有《中华人民共和国外汇管理条例》、《出口收汇核销管理办法》。

与象屿股份主要采购供应品种相关的产业政策和税收法规有：

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（2）物流行业管理体制

根据国务院于2004 年8 月1 日发布的《关于促进我国现代物流业发展的意见》要求，国家已取消了针对物流行业的行政性审批。目前物流行业属于完全竞争性行业，业务范围具有跨区域、跨部门的特点，其宏观行业管理由国家发改委负责，具体管理部门涉及到海关总署、交通部、铁道部、民航总局、商务部、外汇管理局等多个部门。

随着中国经济高速增长，对现代物流的需求随之高速增长，物流行业进入高速增长轨道。政府对物流发展支撑经济发展的重要性高度重视，过去几年相关扶持政策陆续出台。2006年3月，大力发展现代物流业被写进《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，成为中国物流业发展的里程碑。2009年3月，国务院出台《物流业调整和振兴规划（2009-2011年）》，物流行业成为政府2009年列入调整振兴规划十大产业中唯一的生产性服务业。

过去几年物流行业重大政策列示如下：

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3、行业发展概况

（1）大宗商品采购供应管理及综合物流服务市场空间巨大

改革开放三十年来，中国充分利用巨大的市场规模、丰富的低成本人力资源，较强的产业配套能力的比较优势，积极参与全球化背景下世界范围内的产业分工和转移，取得巨大成功，1979年～2007年，GDP年均增长9.8%。中国已经长为世界制造业大国，主要工业品生产能力显著增强。根据国家统计局统计，目前工业产品产量居世界第一位的已有210种，主要产品产量位次不断前移。粗钢、煤、水泥产量连续多年稳居世界第一。2007年粗钢产量已占世界钢产量的1/3，煤炭产量占世界总产量的38%，水泥产量占世界总产量的比重超过45%。原油由1978年的第八位上升到目前的第五位，发电量由第七位上升到第二位。

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相应地，制造业企业对大宗原材料的需求使中国成为大宗商品的消费大国和进口大国。

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制造业对大宗商品的巨大需求为大宗商品采购供应服务提供了巨大的市场空间，而大宗商品采购供应业务也推动了对进出口清关、仓储运输、分拨配送、结算配套等综合物流服务的需求，成为中国现代物流业发展的重要推动力量。据中国科学院预测研究中心和中国物流信息中心统计数据显示，2008年我国社会物流总额为88.8万亿元，同比增长18.1%。预计2009-2010年的增速在15%以上，远远高于全球4%左右的增速。

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随着国民经济的稳定快速发展和进出口贸易的进一步扩大，物流需求高速增长期将继续持续10-15年的时间。在“十一五”规划中，国家首次将物流产业的发展纳入国家重点加快发展的领域。根据统计模型预计，“十一五”物流总额年均增长16.7%左右，到2010年社会物流总额将达到110万亿元，比2005年翻一番。

（2）大宗商品采购供应管理及综合物流服务在我国尚处于初级阶段，发展前景广阔

大宗商品的市场容量巨大，产品差异度小，市场参与者众多，行业集中度低。鉴于我国经济高速增长带来的巨大需求，大宗商品采购供应业务具有广阔的市场前景。随着行业竞争的加剧，传统单纯赚取行情差价的贸易模式已经难以为继。行业领先企业除了要具备规模优势以取得与上下游大企业对等的谈判地位之外，在经营模式上必须向更高阶段的流通服务商转型，通过为供应商、客户提供更多的采购计划、库存管理、分拨配送等供应链物流服务，增加上下游企业对流通服务商的依赖度，从而获得更大的利润空间。

随着我国物流行业的快速发展，企业传统的物流模式逐渐向更先进的供应链管理模式转型，为现代供应链物流外包服务市场提供了巨大的成长空间。

传统物流一般指产品出厂后的包装、运输、装卸、仓储、配送等服务，而现代供应链物流是指将运输、仓储、装卸、加工、配送、信息、结算、方案策划等方面有机结合，形成完整的供应链，加速原材料、产成品流动，为用户提供多功能、一体化综合性服务。现代供应链物流超越了传统物流只提供简单位移服务的局限，注重物流系统设计和物流资源的合理规划，以成本最小化为目标，把供应商、制造商、分销商、仓库、零售商和顾客有效地结合成一体来生产商品，并将正确数量的商品在正确的时间送达到正确的地点，从而为客户提供增值服务。

近年来全球供应链物流服务外包市场发展迅速，通过物流外包提高经营绩效成为企业，特别是跨国企业的优先选择。目前美国使用第三方物流的企业比例约为58%，第三方物流企业的收入由2000年的500亿美元增长到2007年的1300亿美元。从我国的情况来看，2000-2007年物流外包市场的年复合增长率达到25%，但目前企业物流外包的比例尚不足15%。随着我国产业结构的升级和基础设施的完善，我国物流外包市场的发展速度将加快，根据银河证券研究所研究，预计2008-2010年我国物流外包市场的增速将为25-30%。

全球物流外包市场数据列示如下：

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（3）行业盈利模式与竞争状况

从采购、供应与综合物流结合的角度出发，根据业务重点、资产形态、收入流等特征，可以将目前我国的物流服务企业分为四类：基础物流服务商、采购代理服务商、分销增值服务商、采购供应综合服务商。具体介绍如下：

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基础物流服务商较少涉及采购、分销服务，主要集中在基础运输、仓储服务，行业内优势企业多为大型国有企业，拥有众多运输资产与仓储资产以及遍布全国的网络。但是由于我国现代物流发展相对滞后，低端市场存在过度竞争，大型企业的规模优势无法发挥。

采购服务商与分销增值服务商侧重于少数特定行业，其服务集成度与渗透度不高，领先企业在行业细分市场中能够占据有利地位。

采购供应综合服务商需要具备综合能力和规模优势才能获得生存与发展，因此行业门槛较高，潜在进入者的竞争威胁较小。采购供应综合服务商通常依托于容量巨大的规模市场，通过整合资源建立竞争优势，其主要竞争威胁来自上下游大型企业的垄断地位。能否建立起集聚上下游优质资源的整合平台，并通过综合能力为客户提供增值服务，是采购供应综合服务商的成功关键。

4、影响行业发展的有利因素

（1）产业政策有利于采购供应管理及综合物流服务业发展

2001年对外贸易经济合作部发布《关于进出口经营资格管理的有关规定》以及2004年《中华人民共和国对外贸易法》实施，放开了外贸经营权，从此对外贸易和对内贸易的政策门槛变得非常低，加剧了行业内企业间的竞争。政策变化进一步压缩了中小企业的生存空间，但对于具有业务规模、资金信用、人才等优势的大型企业来讲，有利于其抢占更大的市场份额。

近年来一系列有关现代物流的产业政策出台，对我国现代物流产业的发展起到了巨大的推动作用。2009年2月25日，国务院常务会议审议并原则通过了《物流业调整振兴规划》，明确提出必须加快发展现代物流，建立现代物流服务体系，以物流服务促进其他产业发展。该规划的出台为我国加快物流产业的发展带来重大机遇。其中国家在布局九大物流区域、十大物流通道以及物流节点城市时，厦门被作为重点城市予以充分支持。

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2007年3月19日，国务院下发的《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7号）要求拓宽投融资渠道，加大对服务业的投入力度，积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资，同时，还要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流，为现代物流服务业营造了良好的发展环境。

2004年8月5日，国家发改委等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，明确指出：营造有利于现代物流业发展的良好环境；采取切实有效措施，促进现代物流业发展；加强基础性工作，为现代物流发展提供支撑和保障；加强对现代物流工作的综合组织协调。

《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出大力发展现代物流业，推广现代物流管理技术，促进企业内部物流社会化，实现企业物资采购、生产组织、产品销售和再生资源回收的系列化运作。

上述政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，为现代物流服务行业发展创造了难得的历史机遇。

（2）经济发展客观规律推动企业专注核心竞争力，将非核心业务外包

20世纪80年代末以来，由于科学技术和经济的不断发展，全球化信息网络和市场已经形成，企业面临的围绕产品创新的市场竞争也日趋激烈。为了从竞争中脱颖而出，工业发达国家80%的企业都放弃了过去参与供应链上下游的“纵向一体化”管理模式，取而代之地转向了只抓核心竞争力业务、将非核心业务外包给合作伙伴企业的“横向一体化”模式。“横向一体化”形成的供应链必须协调运行才能使各个节点企业都受益，因此供应链管理这一新的运营与运作模式应运而生。其演进逻辑如下：

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来源：申银万国研究所

供应链管理是一种集成、整合的管理思想和方法，通过对物流、信息流、商流、资金流的高效率操作，将供应商、制造商、分销商、零售商直到最终用户等供应链上的各个节点连成一个整体的模式，使供应链的运作达到高效率、低成本的最优化状态。经济全球化与横向一体化背景下，供应链管理强调企业将主要精力放在核心能力上，同时将非核心业务交由合作企业完成，即业务外包。研究表明，实施了业务外包后企业的财务风险仅为没有实施外包时的30%，实施外包物流后的成本节约也超过10%（来源：申银万国研究报告）。

随着企业间竞争的加剧，企业专注于核心业务，将非核心业务外包来获取竞争优势已经成为一种发展趋势，供应链物流服务外包市场的发展空间十分广阔。象屿股份目前的经营模式正是供应链管理思想在实践中的具体应用（《关于发布第九批A级物流企业名单的通告》，中国物流与采购联合会，2009）。象屿股份在业务平台、关键资源、供应链管理技术与行业经验等方面都已经为迎接服务外包时代的到来做好了充分准备。

（3）现代信息技术的发展

20世纪90年代以来，信息技术的发展为企业建设高效率的运营系统创造了条件。先进的信息技术实现了数据的快速、准确传递，提高了现代采购供应综合服务商订单处理、采购供应、仓储运输、装卸搬运、配送发运、财务结算的自动化水平，促进了订货、包装、保管、运输、流通加工一体化。同时，强大的网络系统使现代物流服务商能更快捷地和其他专业服务商沟通，及时掌握物流的运作状态，提升采购供应服务商对物流服务质量的控制能力，提高物流服务效率。通过网络系统与客户系统的对接，使客户可以随时跟踪自己的货物，实现了现代物流服务真正的无缝链接。

5、影响行业发展的不利因素

（1）行业与经济周期关联度高

大宗商品采购供应管理及综合物流服务与制造业紧密相关，不可避免将受到经济周期的影响。2008年底世界经济危机爆发，主要发达国家经济陷入衰退，需求下滑。国内外经济环境趋紧和政策调整产生叠加效应，使我国出口形势面临严峻挑战，大宗商品价格出现大幅下跌。进入2009年，随着中国4万亿投资以及宽松的货币政策效果开始显现，中国经济率先触底反弹，大宗商品价格也随之反弹。这种大起大落的行情，给大宗商品采购操作带来较大难度，需要有很强的风险控制能力才能减少进而规避其带来的负面影响。

（2）大宗商品价格波动剧烈，脱离供需基本面

二次世界大战后，国际资本市场、尤其是金融衍生品市场发展壮大，极大地增强了大宗商品交易的金融属性。与大宗商品有关的金融衍生品市场波动取代供求基本面，成为左右大宗商品市场价格的主要因素。这就决定了大宗商品交易价格的不确定性上升，价格波动的幅度增大，市场交易的风险放大。

(下转B174版)

4	国际物流	《自理报检单位备案登记证明书》（3992600196）	厦门出入境检验检疫局	2009年8月7日
		《对外贸易经营者备案登记表》（00572339）	厦门市贸易发展局	2008年6月5日
		《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（3502450186）	厦门海关	1996年10月15日（有效期至2011年10月15日）
5	兴大	《对外贸易经营者备案登记表》（00572325）	厦门市贸易发展局	2008年6月3日
		《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（3502110081）	厦门海关	1991年1月18日
		《国境口岸食品生产经营单位卫生许可证》（检验检疫症字第B39070910号）	厦门出入境检验检疫局	2009年6月29日
6	宝发	《自理报检单位备案登记证明书》（3992600074）	厦门出入境检验检疫局	2005年9月20日
		《进出口货物收发货人报关注册登记证书》	厦门海关	2004年5月28日
		《对外贸易经营者备案登记表》（00572362）	厦门市贸易发展局	2008年6月6日
7	象屿航运	《水路运输许可证》（筹建专用）（交闽XK0544）	中华人民共和国交通运输部	2009年10月19日
8	天津象屿	《食品卫生许可证》（津卫食证字（2007）第120000-00574号）	天津港保税区卫生局	2007年4月24日
		《对外贸易经营者备案登记表》 （00726803）	天津市经贸委	2009年12月25日
		《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（1207210021）	天津开发区海关	2005年5月24日
9	广州象屿	《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（4401913790）	广州海关	2005年2月17日
		《对外贸易经营者备案登记》 （00657265）	广州市对外贸易经济合作局	2009年9月2日
10	成大	《自理报检单位备案登记证明书》（3995601389）	厦门检验检疫局东渡办事处	2008年4月17日
		《进出口货物收发货人注册登记证书》（3502110692）	厦门海关	2008年12月1日
11	上海闽兴大	《对外贸易经营者备案登记表》 （00674892）	上海市对外经济贸易委员会	2009年3月25日
		《进出口货物收发货人报关注册登记证书》（3132210473）	浦东海关	1996年10月31日（有效期至2011年10月31日）
		《自理报检单位备案登记证明书》 （3100713836）	上海出入境检验检疫局	2007年7月5日
		《上海市食品卫生许可证》（沪浦食证字[2009]第010013号）	上海市食品药品监督管理局浦东新区分局	2009年3月6日

项目	2009年12月31日/2009年度
	合并报表数（发行前）	合并报表数（发行后）
资产总计（元）	689,217,043.34	5,338,239,798.94
负债合计（元）	982,450,743.14	4,140,617,706.50
所有者权益合计（元）	-293,233,699.80	1,197,622,092.44
归属于母公司所有者权益（元）	-293,233,699.80	1,110,015,958.70
营业总收入（元）	306,847,714.34	15,523,668,139.41
营业利润（元）	-779,705,171.79	116,032,559.54
利润总额（元）	676,789,446.79	128,082,690.95
净利润（元）	675,239,567.97	111,635,801.05
归属于母公司所有者的净利润（元）	697,618,520.13	100,362,311.24
资产负债率	142.55%	77.57%
全面摊薄净资产收益率	-237.91%	9.04%
归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股）	-0.68	2.58
基本每股收益（元／股）	1.62	0.12

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
象屿集团	0	0	41,357.4	48.10
象屿建设	0	0	1,642.6	1.91
合计	0	0	43,000	50.01

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	689,217,043.34	1,573,115,492.62	3,015,752,206.85
总负债	982,450,743.14	2,629,096,935.46	3,308,985,906.65
所有者权益	-293,233,699.80	-1,055,981,442.84	-283,429,705.21
归属母公司股东所有者权益	-293,233,699.80	-1,082,218,731.38	-283,429,705.21
资产负债率（母公司）	142.55%	176.35%	117.32%

项目	2009年	2008年	2007年
营业收入	306,847,714.34	1,677,978,321.82	3,450,455,668.34
归属母公股东司净利润	697,618,520.13	-724,974,878.88	-861,692,747.00
经营活动产生现金流量净额	-56,863,557.53	-399,134,389.57	-146,359,911.01
基本每股收益	1.62	-1.69	-2.00

项 目	有关产业政策或关税政策
化工材料	根据中国-东盟贸易协定，对塑料原料项下的LLDPE（39019020）PP共聚（39023090）实行零关税，对HDPE（39021000）实施5%的关税
根据中国-东盟贸易协定，对甲苯、二甲苯实施零关税
根据中国－东盟贸易协定，PTA进口关税为6.5%,从印尼、泰国、马来等东盟国家进口关税调整到5%，韩国等亚太经贸协定国的PTA关税仍维持在6%；己内酰胺进口关税从2008年的9%下降到5%，尼龙6切片维持6.5%
金属材料	2009年6月1日，财政部上调了铁道用材、部分合金棒线材、中厚板、热轧板卷(除不锈钢)、所有窄带钢(包括热轧、冷轧和涂镀)等出口退税率4-9个百分点。钢坯钢锭出口关税，目前出口关税仍维持在25％水平
2009年5月13日，中国工业和信息化部为遏制钢铁行业产量过快增长的势头，下发了《关于遏制钢铁行业产量过快增长的紧急通报》，对不顾市场需求盲目扩大生产的钢铁企业，要商请当地商业银行减少或停止贷款。 2010年11月10日，工信部召开的钢铁企业兼并重组和准入条件座谈会上传来消息，根据《钢铁产业调整和振兴规划》制定的《钢铁行业准入条件》和《促进钢铁企业兼并重组指导意见》已经公示并将于近日正式出台。《意见》明确提出通过兼并重组，重点培育3至5 家具有较强国际竞争力的企业，积极推进6至7家具有较强实力的钢铁企业集团在全国范围内实施战略性兼并重组。
饲料	2006年10月1日中国与智利自由贸易协定生效，两国97%产品将在10年内分阶段降为零关税，其中鱼粉在生效日开始关税降为1.8%，到2015年降为零。 2009年4月28日，中国与秘鲁自贸协定签订，在货物贸易方面，双方将对各自90%以上的产品分阶段实施零关税。其中鱼粉属于L类产品，其关税从《中秘自贸协定》生效之日起调整为1.2%，并分阶段在2015年月日实现零关税。
食品及原料	2007年7月1日起，国家税务总局将植物油出口退税率从13%下调至5%，以限制植物油的出口数量
2007年9月3日，国家发改委公布《粮食现代物流发展规划》，从而进一步完善了我国粮食的流通体系，该规划标志着我国粮食流通体制改革进入了打破行业和地区分割，建设现代化流通网络的阶段。
近年来，由于油料生产效益偏低，农民种植积极性下降，我国油料种植面积持续下滑，产量徘徊不前，国内食用植物油产需缺口不断扩大。为此，国务院办公厅于2007年9月24日专门发布了《关于促进油料生产发展的意见》，提出了促进油料生产发展的一系列举措。
2007年10月30日，经国务院批准，国家发改委与商务部联合发布《外商投资产业指导目录（2007年修订）》，在限制外商投资产业目录中，大豆、油菜籽食用油脂加工由中方控股的条目被明确列入其中
国内贸易行业棕榈油进口法规政策：2006年1月1日开始，我国放开了对棕榈油进口的管制政策，取消其进口关税配额管理，但为监测进口需要，自2006年1月1日起，对豆油、棕榈油(棕榈硬脂除外)、菜子油实行自动进口许可证管理。各相关企业必须向省外经贸主管部门备案登记。

时间	政策概览	备注
2001年3月	原国家经贸委、铁道部、交通部、信息产业部、外经贸部、民航总局等六个部委联合发布《关于加快我国现代物流发展的若干意见》	《意见》是我国政府部门联合下发的第一个有关物流发展的政策性文件
2004年8月	国家发展改革委、商务部、公安部、铁道部、交通部、海关总署、税务总局、民航总局、工商总局联合等九部门联合发布《关于促进我国现代物流业发展的意见》》（发改运行〔2004〕1617号）	《意见》是我国政府首次明确物流产业地位及发展方向的纲领性文件，指出“现代物流”是一个新兴的复合性产业，涉及运输、仓储、货代、联运、制造、贸易、信息等行业，政策上关联许多部门
2005年2月	建立由15个部门参加的全国物流部际联席会议制度，成员包括国家发改委、商务部、铁道部、交通部、信息产业部、民航总局、公安部、财政部、海关总署、工商总局、税务总局、质检总局、国家标准委、中国物流与采购联合会、中国交通运输协会	联席会议由发改委物流主管部门承担，统筹推进现代物流基础性工作，指导推进各省、自治区、直辖市、人民政府及职能部门的现代物流工作，协调解决物流发展中的突出问题
2005年6月	国家标准化管理委员会、国家发展改革委、商务部、铁道部、交通部、民航总局、国家质检总局、国家统计局等八部委联合发布《关于印发〈全国物流标准2005年—2010年发展规划〉的通知》	《规划》提出了我国物流标准2005 年—2010 年发展规划的指导思想、工作目标、重点任务、主要措施和具体标准项目，由全国物流标准化技术委员会和全国物流信息管理标准化技术委员会等联合编制，标志着物流标准化由部门分割向统一整合过渡
2005年11月	海关总署颁布了《中华人民共和国海关对保税物流园区的管理办法》	《办法》解决了保税物流园区的政策障碍
2005年12月	国家税务总局发布《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》（国税发[2005]208号）	《通知》旨在逐步解决物流企业营业税重复纳税问题
2006年3月	《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》	大力发展现代物流业首次写入《纲要》，成为中国物流业发展的里程碑
2007年3月	国务院下发《国务院关于加快发展服务业的若干意见》（国发〔2007〕7号）	《意见》明确要求优先发展运输业，提升物流的专业化、社会化服务水平，大力发展第三方物流；加强交通运输枢纽建设和集疏运的衔接配套，在经济发达地区和交通枢纽城市强化物流基础设施整合，形成区域性物流中心；积极支持符合条件的服务企业进入境内外资本市场融资
2008年11月	商务部发布《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意见》	《意见》提出九项主要工作和任务：树立现代物流理念；大力发展第三方物流；大力发展农村现代物流；加强冷链物流体系建设；推广先进适用物流技术；深化国内外区域物流合作；完善国际货运代理行业管理；实施物流示范工程；加强基础性工作
2009年3月	国务院常务会议通过《物流业调整和振兴规划（2009-2011年）》，3月份正式印发	物流业是政府2009年列入调整振兴的十大产业中唯一的生产性服务业；《规划》确定了振兴物流业的九大重点工程
2009年5月	《物流业调整和振兴专项投资管理办法》的通知（发改办经贸〔2009〕695号）	新增中央投资用于支持物流业八项重点工程项目建设，采用贷款贴息或者投资补助方式
来源：德邦证券有限公司研究所

产品名称	单位	产量
纱	万吨	2148.9
布	亿米	710.0
化学纤维	万吨	2415.0
彩色电视机	万台	9033.1
家用电冰箱	万台	4756.9
房间空气调节器	万台	8230.9
一次能源生产总量	亿吨标准煤	26.0
原煤	亿吨	27.93
原油	亿吨	1.90
天然气	亿立方米	760.8
发电量	亿千瓦小时	34668.8
粗钢	万吨	50091.5
钢材	万吨	58488.1
十种有色金属	万吨	2520.3
电解铝	万吨	1317.6
氧化铝	万吨	2278.2
水泥	亿吨	14.0

硫酸	万吨	5132.7
纯碱	万吨	1881.3
烧碱	万吨	1852.1
乙烯	万吨	998.3
化肥（折100%）	万吨	6012.7
发电设备	万千瓦	13319.4
汽车	万辆	934.55
集成电路	亿块	417.1
程控交换机	万线	4584.0
移动通信手持机	万台	55964.0
微型电子计算机	万台	13666.6
来源：国家统计局

项目	单位	2007年表观消费量
煤炭	万吨	229,253
石油	万吨	34,594
钢材	万吨	51,883
铜	万吨	504
铝	万吨	1,202
橡胶	万吨	603
合计	万吨	318,039
来源：中商流通生产力促进中心
项目	单位	2009年进口量
大豆	万吨	4,255
铁矿砂	万吨	62,778
原油	万吨	20,379
塑料	万吨	2,381
橡胶	万吨	218
纸浆	万吨	1,368
钢材	万吨	1,763
废铜	万吨	400
项目	单位	2009年进口量
来源：海关总署

指标名称	2008年	同比增长	2007年	同比增长	2006年	同比增长
社会物流总额（万亿）	89.9	19.5%	75.2	26.2%	59.6	24.3%
物流总费用（万亿）	5.4	16.2%	4.5	18.2%	3.8	13.2%
物流业增加值（万亿）	1.99	15.4%	1.7	20.3%	1.41	12.1%
数据来源：中国科学院预测研究中心和中国物流信息中心

地区	2007年 物流外包比例	2010～2012年 预计物流外包比例	预计市场 增长率
北美	47%	55%	10-15%
欧洲	65%	71%	10-15%
亚太	62%	67%	15-20%
南美	49%	57%	10-15%
全球	56%	63%	10-15%
数据来源：World Bank Group，银河证券研究所

类别	业务重点	资产形态	收入流	代表企业
基础物流服务商	主要提供物流运输、仓储服务，不涉及采购分销服务	重资产	物流运输服务服务收入，仓储、货物装卸和货运代理收入	捷利股份， 宝供物流
采购服务商	为生产商、经销商提供代理采购	轻资产	代理采购、代理进口服务收入，与之相关进口通关、保税仓储等收入	利丰集团，怡亚通， 飞马国际
分销增值服务商	为生产商提供营销支持、客户关系管理、货品管理	轻资产	市场营销收入，客户管理与货品管理收入	神州数码 怡亚通
采购供应综合服务商	为生产商、经销商提供全面采购供应与综合物流服务	轻重资产结合	代理采购供应收入、自营采购供应收入，综合物流服务以及其他采购增值服务收入	中储股份， 建发股份
来源：根据怡亚通招股说明书整理

物流区域规划	内 容
九大物流区域	以北京、天津为中心的华北物流区域
以沈阳、大连为中心的东北物流区域
以青岛为中心的山东半岛物流区域
以上海、南京、宁波为中心的长江三角洲物流区域
以厦门为中心的东南沿海物流区域
以广州、深圳为中心的珠江三角洲物流区域。
以武汉、郑州为中心的中部物流区域
以西安、兰州、乌鲁木齐为中心的西北物流区域
重庆、成都、南宁为中心的西南物流区域
以重庆、成都、南宁为中心的西南物流区域道
十大物流通道	东北地区与关内地区物流通道
东部地区南北物流通道
中部地区南北物流通道
东部沿海与西北地区物流通道
东部沿海与西南地区物流通道
西北与西南地区物流通道
西南地区出海物流通道
长江与运河物流通道
煤炭物流通
进出口物流通道
物流节点城市	全国性物流节点城市包括:北京、天津、沈阳、大连、青岛、济南、上海、南京、宁波、杭州、厦门、广州、深圳、郑州、武汉、重庆、成都、南宁、西安、兰州、乌鲁木齐共21个城市