7、预测期内象屿股份生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化。

8、预测期内象屿股份的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响。

9、预测期内象屿股份对子公司的股权比例不会发生重大变化。

10、预测期内象屿股份采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与本公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

11、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化。

12、预测期内象屿股份不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

13、预测期内象屿股份高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

14、预测期内象屿股份无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

特定假设：

根据2009年9月24日厦门市人民政府国有资产监督管理委员会出具的“厦国资函[2009]37号”文《关于无偿划转象屿集团贸易中心及香港拓威贸易有限公司等六家子公司国有股权的复函》，同意将象屿股份母公司象屿集团所属的从事贸易与供应链管理业务的、实行内部独立核算的事业部——象屿集团贸易中心（简称“贸易中心”）整体贸易业务及其资产、负债无偿划转给象屿股份。由于象屿股份尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转需取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等原因，此次贸易中心整体贸易业务及其资产、负债划转存在过渡期。本备考合并盈利预测的编制是假设：在2009年12月31日，涉及贸易中心的整体贸易业务及其资产、负债划转的所有手续许可等均已办理完毕，象屿股份已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转已取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等。

（二）夏新电子2010年备考合并盈利预测

根据天健正信出具的“天健正信审（2010）专字第020207号”《夏新电子股份有限公司 2010年度备考合并盈利预测审核报告》，夏新电子2010年备考合并盈利预测表列示如下：

夏新电子股份有限公司

备考合并盈利预测表

预测期间：2010年度

公司名称：夏新电子股份有限公司 单位：万元

■

夏新电子备考合并盈利预测编制基础：

如本备考合并盈利预测报告说明“一、公司破产重整计划及重大资产重组方案”所述，本公司将所有资产依法通过公开拍卖或变卖等方式进行了处置，变现资金用于清偿公司负债。同时，为了解决本公司的持续经营能力问题，根据厦门中院批准的重整计划和象屿集团出具的承诺，本公司将引入象屿集团作为重组方，开展资产重组工作。重组方向本公司提供1亿元现金用于债权清偿，并将通过认购本公司对其定向发行的股份等方式向本公司注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，暨象屿集团和象屿建设持有的象屿股份公司100%股权，使本公司恢复持续经营能力和盈利能力。

1、本备考合并盈利预测系在假设2008年1月1日本公司所有资产已依法通过公开拍卖或变卖等方式进行了处置，变现资已金用于清偿公司负债，且象屿集团已以认购本公司对其定向发行的股份等方式向本公司注入净资产不低于人民币10亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，即象屿集团和象屿建设持有的象屿股份100%股权。本公司依据上述相同假设编制了2008年度及2009年度备考合并财务报表，业经天健正信审计，并出具了“天健正信审（2010）GF字第020092号”《审计报告》。

本公司自2007年1月1日执行企业会计准则及其后续规定。象屿股份自2008年1月1日起执行企业会计准则及其后续规定，并已按照《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条及其他相关规定，对2007年度备考合并财务报表进行追溯调整。象屿股份2008年度及2009年度备考合并财务报表业经天健正信审计，并出具了“天健正信审（2010）GF字第020026号”《审计报告》。

2、本备考合并盈利预测是在上述业经审计的2008年度及2009年度备考合并财务报表，以及象屿股份依据谨慎性原则编制的2010年度备考合并盈利预测基础上，根据国家宏观经济政策，结合本公司资产重组完成后的2010年度生产经营计划、投资计划、资金使用计划等相关资料，并充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划，本着谨慎性原则及《夏新电子股份有限公司 2010年度备考合并盈利预测审核报告》第二大点所述各项盈利基本预测假设的前提下编制的。

3、本备考合并盈利预测编制时已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对本公司获利能力的影响。

4、本备考合并盈利预测编制时所依据的主要会计政策和会计估计在所有重要方面与本公司编制的2009年度备考合并财务报表所采用的主要会计政策和会计估计一致。

夏新电子备考合并盈利预测基于以下假设：

基本假设：

1、预测期内公司所遵循的我国有关法律、法规、政策和公司所在地区的社会经济环境仍如现实状况，无重大变化。

2、公司以后年度能持续经营。

3、预测期内公司所处行业的政策和行业的社会经济环境无重大改变。

4、预测期内公司适用的各种税项的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变。

5、预测期内公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动。

6、预测期内公司从事行业的特点及产品市场状况无重大变化。

7、预测期内公司生产经营计划、投资计划及营销计划等能如期实现，无重大变化。

8、预测期内公司的经营运作，不会受到人力、能源、原材料等严重短缺的不利影响。

9、预测期内公司对子公司的股权比例不会发生重大变化。

10、预测期内公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

11、预测期内交易性金融资产的公允价值不发生重大变化。

12、预测期内公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增长。

13、预测期内公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

14、预测期内公司无其他人力不可抗拒及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。

特定假设：

根据2009年9月24日厦门市国资委出具的“厦国资函[2009]37号”文《关于无偿划转象屿集团贸易中心及香港拓威贸易有限公司等六家子公司国有股权的复函》，同意将象屿股份母公司象屿集团所属的从事贸易与供应链管理业务的、实行内部独立核算的事业部——象屿集团贸易中心（简称“贸易中心”）整体贸易业务及其资产、负债无偿划转给象屿股份公司。由于象屿股份尚未全部取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转需取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等原因，此次贸易中心整体贸易业务及其资产、负债划转存在过渡期。本备考合并盈利预测的编制是假设：在2009年12月31日，涉及贸易中心的整体贸易业务及其资产、负债划转的所有手续许可象屿股份均已办理完毕，象屿股份已取得从事相关业务所需的相关部门的授权、批准、同意或许可，以及贸易中心业务划转已取得客户对供应商资质的认证以及相关部门的授权、批准、同意或许可等。

第十一节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前同业竞争说明

本次交易前，公司尚处于重整计划执行过程中，在股份划转至本公司破产企业财产处置专户后，在重整计划中拟引入的重组方象屿集团实施重组前，公司暂没有控股股东及实际控制人。同时本公司除货币资金外其他账面资产均已拍卖完毕，公司不再具体经营业务。因此本次交易前，上市公司不存在同业竞争情况。

（二）本次交易后同业竞争说明

本次交易完成后，上市公司控股股东将变为象屿集团，主营业务将转变为大宗商品采购供应管理与综合物流服务。象屿集团及其控股子公司，经营范围列示如下：

■

（三）避免同业竞争的措施

本次重大资产重组后，夏新电子的主营业务将变更为大宗商品采购供应管理以及综合物流等，为避免同业竞争，象屿集团已书面承诺如下：

1、努力促使象屿集团及其他控股企业，将不在中国境内外直接或间接从事与夏新电子及其控股企业相同或相近的业务，或拥有与夏新电子及其控股企业存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，以避免对夏新电子及其控股企业的生产经营构成直接或间接的竞争。

2、如象屿集团及其他控股企业与夏新电子及其控股企业之间存在有竞争性同类业务，由此在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对夏新电子带来不公平的影响时，象屿集团及其他控股企业自愿放弃与夏新电子的业务竞争。

3、象屿集团及其他控股企业在该承诺函生效前已存在的与夏新电子及其控股企业相同或相似的业务，一旦与夏新电子及其控股企业构成竞争，象屿集团将采取由夏新电子优先选择控股或收购的方式进行；如果夏新电子放弃该等优先权，则象屿集团将通过注销或以不优惠于其向夏新电子提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。

（四）中介机构意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问德邦证券认为：本次交易完成后，夏新电子与象屿集团及其关联方不存在同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题，象屿集团及其关联方出具的避免同业竞争的承诺有助于保护夏新电子及其中小股东的利益。

2、法律顾问意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为，象屿集团上述关于避免同业竞争承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对当事人具有法律约束力。

二、关联交易

（一）本次交易前公司关联方及关联交易

自2009年9月15日起，公司进入重整程序，夏新电子清算组被指定为重整的管理人。2009年11月23日起，上市公司进入重整计划执行阶段，账面资产除货币资金外全部被拍卖，公司已不拥有任何控股子公司、联营企业和合营企业。目前公司无任何具体经营活动。

2009年2月11日，夏新电子2010年第一次临时股东大会通过董事会换届选举的议案，选举产生9名新一届董事，其中王龙雏同时兼任象屿集团董事长，张水利同时兼任象屿集团董事、总裁，陈方同时兼任象屿集团董事、副总裁。王龙雏、张水利和陈方任象屿建设董事。同时根据重整计划承诺，象屿集团和象屿建设将通过认购夏新电子对其定向发行股份等方式向夏新电子注入净资产价值不低于人民币10 亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使夏新电子恢复持续经营和盈利能力。根据《上市规则》，象屿集团及象屿建设与夏新电子构成关联方关系。

本次交易前，2009年11月27日，象屿集团向夏新电子提供1亿元现金来提高《重整计划》项下债务清偿（详见公司【临2009-046号】公告）。上述关联交易系夏新电子在破产重整期间因清偿债务和资产处置过程中产生。除此之外，本次交易前，双方未发生任何关联交易。

（二）本次交易过程中的关联交易情况

根据《上市规则》，夏新电子与象屿集团构成关联方关系，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易完成后关联交易情况

1、本次交易完成后关联方

（1）存在控制关系的关联方

■

（2）不存在控制关系的关联方

■

2、交易完成后新增加的关联交易情况

以交易完成的资产、业务为上市公司架构，最近一年的关联交易情况如下：

（1）资金占用利息

■

2009年12月31日，象屿集团占用象屿股份的资金已经结清。截至本报告出具日，不存在象屿集团占用象屿股份资金的情形。

（2）委托投资收益

本公司纳入合并范围内的子公司象屿期货有限责任公司于2009年2月10日将人民币500万元存入厦门象屿鹭兴进出口有限公司进行理财，年收益率为半年期贷款基准利率（4.86%）下浮10%即4.37%，委托期限为2009年2月11日至2009年12月31日，2009年度取得相关委托收益191,970.00元。

2009年12月31日，象屿期货委托厦门象屿鹭兴进出口有限公司理财资金全部收回。截至本报告出具日，象屿期货不存在委托厦门象屿鹭兴进出口有限公司理财情形。

（3）担保

报告期内本公司接受担保情况如下：

■

（4）主要关联方往来款项余额

其他应收款:

■

其他应收象屿码头款项，为象屿码头中方股东和港方股东根据合资合同约定为补足投资总额与注册资本的差额部分向象屿码头提供的股东贷款，在2009年象屿集团划拨象屿码头50%股权作为对象屿股份进行增资时，由象屿股份一并承接而形成。由于码头行业属于资本密集型行业，按照行业惯例，股东除了投入资本金外，还要按投资协议（合营协议）提供一笔借款，满足码头企业建设所需，减少财务费用。待企业进入正常经营产生利润后，再逐年偿还向股东的借款。因象屿股份成为象屿码头新股东，故上述债权一并转移。

根据与港方股东的约定，象屿码头将于2011年末偿还完毕上述借款。

其他应付款:

■

（四）规范和减少关联交易的措施

象屿集团与象屿建设就关联交易承诺如下：

自象屿集团成为夏新电子的控股股东之日起，如果夏新电子在今后的经营活动中必须与象屿集团或象屿集团的关联企业发生不可避免的关联交易，象屿集团将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和夏新电子的有关规定履行有关程序，在夏新电子股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；与夏新电子依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式，且象屿集团及象屿集团的关联企业将不会要求或接受夏新电子给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害夏新电子及其他股东的合法权益。

（五）中介机构意见

1、独立财务顾问对关联交易的意见

本次交易的独立财务顾问德邦证券认为：

（1）本次交易前，2009年11月27日，象屿集团向夏新电子提供1亿元现金来提高债务清偿（详见公司【临2009-046号】公告）。上述关联交易系夏新电子在破产重整期间因清偿债务和资产处置过程中产生。除此之外，本次交易前，双方未发生任何关联交易。

（2）本次发行股份购买的资产均已经聘请有关中介机构按有关规定出具了审计、评估、法律等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。本次注入资产作价比评估值略低，定价公允、合理。本次发行股份定价不低于暂停上市前20交易日交易均价，定价公允合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。

（3）对于本次交易后可能发生的关联交易，象屿集团和象屿建设出具了减少及规范关联交易承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

2、法律顾问对关联交易的意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为，象屿集团上述关联交易承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，在其约定的生效条件成就后对当事人具有法律约束力。

第十二节 上市公司资金、资产被占用及提供担保情况

一、实际控制人、控股股东及其他关联方占用上市公司资金、资产情况

根据天健正信出具的“天健正信审（2010）特字第020029 号”《关于夏新电子股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，截至2009年12月31日，上市公司不存在资金被控股股东及其他关联方占用情形。上市公司处于重整计划执行阶段，除货币资金外其他账面资产均已拍卖完毕，不存在资产被控股股东及其他关联方占用情形。

二、上市公司为实际控制人、控股股东及其他关联方提供担保情况

本次交易前，上市公司不存在为实际控制人、控股股东及其他关联方提供担保情形。

三、本次交易完成后上市公司资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方占用及为其提供担保情况

本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被象屿集团及其关联方占用及其为其提供担保的情形。

象屿股份的合营企业象屿码头占用象屿股份2602.46万元资金，系按照行业惯例股东投入的建设资金，属于正常经营范围。目前该款项处于还款阶段，计划于2011年底偿还完毕。

第十三节 本次交易对公司治理机制的影响

一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况

（一）公司法人治理结构的基本架构

根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监会规定以及新修订的《公司章程》，本公司在本次交易前已建立了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则。

本次交易完成后，为保证公司法人治理结构的运作更加符合交易完成后公司的实际情况和主营业务持续发展的需要，本公司将修改《公司章程》及相关议事规则或工作细则，并将继续保持修改后的《公司章程》及相关议事规则或工作细则规定的法人治理结构有效运作，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。

（二）本次交易完成后本公司的组织机构设置

本次交易完成后，上市公司拟设立的组织机构如下图所示：

■

注1：象屿股份注入上市公司后，将变更为一人有限责任公司。

主要机构职能如下：

1、股东大会

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事会报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（8）对发行公司债券作出决议；

（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（10）修改公司章程；

（11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（12）审议批准公司章程规定需由股东大会批准的担保事项；

（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（14）审议批准变更募集资金用途事项；

（15）审议股权激励计划；

（16）审议金额占公司最近一期经审计净资产20%以上的重大投资（含委托理财、委托贷款）

（17）审议金额在3,000万元以上或占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；

（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

2、董事会

公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（7）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（9）决定公司内部管理机构的设置；

（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（11）制订公司的基本管理制度；

（12）制订公司章程的修改方案；

（13）管理公司信息披露事项；

（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（16）审议金额低于公司最近审计净资产值20%的投资（含委托理财、委托贷款）；

（17）审议金额低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易；

（18）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。

3、监事会

监事会行使下列职权：

（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（2）检查公司财务；

（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（6）向股东大会提出提案；

（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

4、董事会秘书

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，履行如下职责：

（1） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（2）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（3）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（4）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（5）负责管理和保存公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责；

（6）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

5、总经理

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制订公司的具体规章；

（6）提请董事会聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（9）提议召开董事会临时会议；

（10）公司章程或董事会授予的其他职权。

（三）本次交易完成后拟采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施有：

1、完善相关管理制度

本次交易完成后，本公司将严格依据国家有关法律法规和中国证监会及交易所的规定和要求，对《公司章程》、《关联交易制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露事务管理制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》等内部决策和管理制度等进行建设和完善。

2、充分发挥专业委员会的职能

本次交易完成后，本公司将切实发挥董事会下设委员会的专业职能，并根据本公司业务发展的需要，适时建立完善相关的职能部门。

3、明确各机构职责

（1）股东与股东大会

本次交易完成后，本公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司准则》和《上市公司股东大会规则》等法律法规的要求和公司《公司章程》和《股东大会议事规则》的要求依法召集、召开股东大会，确保所有股东，尤其是中小股东享有平等权利。在公平、公正、公开的前提下，充分利用现代信息技术手段，通过网络投票、征集代理权等各种方式和途径，合理安排股东大会时间、地点，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的参与权和表决权。

（2）控股股东与上市公司

本次交易完成后，本公司将保持与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立，公司独立经营、自主决策并承担经营责任和风险。本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其它股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，切实避免同业竞争，不利用其控股地位通过本公司的关联交易损害上市公司或其它股东合法权益，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

（3）董事与董事会

本次交易完成后，本公司将进一步完善公司董事会的运作，督促公司董事认真履行诚信和勤勉的职责，确保公司董事会高效运作、科学决策。充分发挥独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权益、提高公司决策机制科学性等方面的积极作用。本公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和行政规章以及《公司章程》，保证公司董事和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法、规范。

（4）监事与监事会

本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

4、信息披露与透明度

公司将按照《上市规则》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》，设立专门机构并配备相应的人员，依法负责信息披露、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

5、利益相关者

公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

二、本次交易完成后控股股东对上市公司的“五独立”承诺

本次交易完成后，象屿集团将成为上市公司第一大股东。为维护上市公司人员独立、资产独立、财务独立、机构独立和业务独立，象屿集团承诺如下：

（一）人员独立

保证夏新电子的人员独立。保证夏新电子的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在夏新电子任职并领取薪酬，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。夏新电子财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。保证夏新电子的劳动、人事及工资管理与其之间完全独立。

（二）资产独立

保证夏新电子的资产独立完整。保证夏新电子具有与其经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

（三）财务独立

保证夏新电子的财务独立。保证夏新电子建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度，并拥有独立的财务会计账簿，具有规范的财务管理制度；保证夏新电子不与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。

（四）机构独立

保证夏新电子的机构独立。保证夏新电子在治理结构上更加独立、完善，保证夏新电子的机构独立于控股股东的机构，不存在与控股股东合署办公的情况。

（五）业务独立

保证夏新电子的业务独立。保证夏新电子的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，保证夏新电子与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

三、中介机构意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问德邦证券认为：象屿集团已出具书面承诺与保证，该承诺对象屿集团投具有法律约束力。本次交易完成后如象屿集团能完全履行上述承诺与保证，经有利于上市公司增强独立性。

（二）经办律师意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为，根据象屿集团书面承诺并经核查，本次重大资产重组完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与象屿集团及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

第十四节 风险因素

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易不能获得批准的风险

本次拟购买资产总额超过上市公司2009年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额的50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。公司将召开审议本次重大资产重组议案的股东大会，然后向中国证监会报送本次重大资产重组及要约收购豁免的申请材料。由于证监会的审核结果存在不确定性，因此本次交易存在不能获得批准的风险。

对策：公司将严格按照中国证监会及《公司章程》的有关规定，积极履行本次交易的各项程序，真实、准确、及时地披露有关信息。

（二）盈利预测的风险

针对本次重大资产重组，天健正信分别出具了象屿股份2010年度的盈利预测审核报告以及上市公司2010年度的备考合并盈利预测审核报告。上述盈利预测均基于多种假设，虽然假设条件的设定遵循了谨慎性和可靠性的原则，但某些假设可能存在不确定性，从而使得预测对象的实际经营情况与其预测结果不符。

对策：象屿集团已对象屿股份的盈利预测做出补偿承诺，此举可充分维护中小股东和投资者的利益。

（三）资产交割风险

本次重大资产重组仍需中国证监会核准及豁免象屿集团及其一致行动人象屿建设的要约收购义务等必要的程序，方能履行资产交割等程序，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2010年度的经营和盈利状况存在不确定性。

对策：公司将严格按照中国证监会等有关规定，加快履行本次重大资产重组所必须履行的各项程序，及时办理相关手续并作出相应信息披露。

二、本次交易完成后上市公司的风险

（一）宏观经济周期波动的风险

本次交易完成，上市公司的采购供应管理与综合物流业务与宏观经济周期相关性较强，对公司业绩影响较大，能否对宏观经济走势有准确的预判并据以调整公司经营策略规避风险，分享经济景气，在相当程度上影响公司业绩。

对策：长期来看，中国工业化进程尚未完成，中国正在成为制造业大国，并朝着制造业强国之路前进。中国的经济发展长期看好。因此虽然存在经济波动，上市公司的业务发展长期看好。

（二）经营风险

1、主营业务变更风险

截至本报告书出具日，上市公司处于重整阶段，除货币资金外的其他账面资产均已拍卖完毕，公司无任何经营活动；本次交易完成后，公司的主营业务将变更为采购供应管理与综合物流业务，存在着主业变更的风险。

对策：在本次交易中，依据“人随资产走”的原则，象屿股份的全部资产、业务和人员都将进入本公司，公司将拥有完整的业务和组织架构、管理体制和专业人才，可以有效抵御主营业务变更引致的相应风险。此外，公司还将有针对性地对全体员工进行宣传教育，特别是对所有高级管理人员进行关于上市公司治理的相关培训，促使象屿股份的业务在上市公司的治理框架下获得更好更快的发展。

2、行业竞争风险

本次交易完成后，上市公司将从事大宗商品采购供应管理与综合物流业务。虽然象屿股份在这两个行业内具有一定的行业地位，但是这两个行业有市场空间大、行业集中度低，客户退出壁垒不高等特点，不存在超额行业垄断利润。

对策：本次交易完成后，上市公司继续聚焦于大宗原材料采购领域，利用经营模式，利用资金优势、规模优势、渠道优势，锁定行业上游优质供应商，锁定行业下游优质客户。通过进一步提供增值服务，增加供应商、客户退出机会成本，从而在不确定的市场环境里确立确定的盈利模式，取得高于行业平均水平的盈利。

3、上游企业行业集中的风险

上游大宗原材料行业属于资本密集型行业。若干行业的行业集中度因市场、政策的原因，有逐渐加强的趋势。上游供应商行业地位的提高可能增强其与采购中间商、客户谈判地位，从而对贸易采购商产生不利的影响。

对策：本次交易完成后，上市公司将进一步利用资金优势、规模优势、渠道优势，以及掌握的优质客户资源，力争提高谈判地位，实现高端企业与高端企业之间的深度合作。

（三）管理风险

1、子公司管理风险

本次资产购买完成后，上市公司将拥有三个层级合计27家子公司，虽然象屿股份制定了严密的管理制度并严格执行，包括委派董事、监事、财务负责人，统一管理对外担保等，但由于子公司较多，公司存在内部管理控制制度不能得到有效执行的风险，并可能出现因内部监管不到位，信息沟通不畅而出现子公司管理失控。

对策：本次交易完成后，公司将探讨、建立科学的管理体制，不断提高管理技术水平，建立和完善严谨的内部决策机制和风险控制机制，同时，将考虑聘请资深的行业专家担任企业的中高级管理人员，或兼任子公司的重要岗位，以确保公司管理的先进性，减少和消除因管理失效而导致的风险。

2、人力资源风险

本次资产购买完成后，上市公司从事的贸易、物流和港口业务需要大量高素质人才，相关人才短缺对公司业务发展构成障碍。公司高速发展过程中需要懂得贸易、金融、法律、供应链管理等方面的复合型人才，人才供求矛盾日益突出。

对策：加大对外人才招聘力度，筛选优秀、有潜质的高校毕业生到公司任职。对内通过在岗培训、聘请内外部专家进行专项培训、研究部门与业务部门轮岗锻炼等多种方式，锻炼队伍，选拔人才。人才培养立足于企业发展的需要，兼顾到个人发展的需要。注重个体差异，以能力建设为核心，把着力点放在提高员工的学习能力、实践能力和创新能力上。

3、期货套期保值风险

本次交易完成后，上市公司存在商品期货套期保值业务。商品期货品种主要涉及钢材、PP/PE、棕榈油等。就商品期货套期保值业务而言，属于无风险套利业务，但倘若缺乏完善的监控制度而出现投机交易，可能给公司带来较大的损失。

对策：继续执行、完善《期货套保业务管理制度》，完善业务决策、期货业务操作、套保跟单员、单证操作、财务管理和物流管理等岗位的授权与分工制度，完善现有独立的报告系统。力争从制度上保障：任何期货交易必须有配套的现货交易；期货交易量与合约时间必须做到与现货合约匹配；现货交易与期货交易节奏匹配；做好期货交易的计划。

（四）公司治理风险

本次发行股份购买资产实施完毕后，象屿集团及其一致行动人象屿建设合并持有公司50.01%股份，处于绝对控股地位，因而不排除其通过行使投票表决权、其他直接或间接方式，对本公司的经营决策、财务决策、重要人事任免等方面进行控制或干涉，损害本公司及中小股东的利益。

对策：象屿集团已向公司做出了“五分开”及避免同业竞争和减少关联交易的承诺，上述承诺有利于维护公司及中小股东的利益。

三、其他风险

（一）2010年1月31日，公司管理人向厦门中院作出《关于截止于2009年12月31日<重整计划>执行情况的说明》，认为截止2009年年底，公司已经执行了大部分重整计划的工作，遗留工作也正按计划顺利逐步进行，或者说，依法执行并顺利完成重整计划不存在重大的不确定因素。

2010年2月3日，公司债权人委员会召开第三次会议，认为截止2009年末，夏新电子资产已经全部得到有效处置，负债清偿和职工安置方案也在有序推进，夏新电子重整计划的执行情况较为顺利，完成重整计划不存在重大的不确定性。

2010年2月24日，厦门中院就前述管理人的说明出具《关于夏新电子股份有限公司管理人工作报告的回复函》，确认公司重整计划的执行完毕不存在重大不确定性因素。但厦门中院尚未下达公司重整计划执行完毕的裁定书。

根据《破产法》第九十三条的规定，由于债务人不能执行或者不执行重整计划，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产。因此，公司目前尚未执行完毕重整计划，存在被法院宣告破产清算的可能性。

（二）上市公司2006年、2007年和2008年连续三年亏损，公司股票于2009年5月27日暂停上市。2010年3月5日本公司向上海证券交易所提交恢复上市的申请。虽然根据天健正信出具的审计报告显示，2009年本公司实现盈利，但是公司目前暂无具体经营业务，仍然存在终止上市的风险。

对策：目前公司重整计划执行顺利，所有资产已经拍卖完毕，截至本报告书出具日，已偿还破产债务84.26%。目前公司正在大力推进资产重组工作，确保本次重大资产重组顺利实施，为本公司的恢复上市创造更加有利的条件。

（三）2009年11月16日，公司收到中国证监会[2009]40号行政处罚决定书。该处罚决定书认定，公司存在商业承兑汇票披露误导性陈述、未如实披露销售退回、未足额计提返利价保等违法事实，据此中国证监会决定：1、对公司给予警告，并处60万元罚款；2、对苏振明、李晓忠、黄智辉给予警告，并分别处以10万元罚款；3、对张丰年、苏端、朱以明给予警告，并分别处以3万元罚款；4、对王建军、林国良、刘瑞林给予警告。

公司已于2009年12月4日缴纳上述罚款。

2010年2月11日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过董事会换届选举和监事会换届选举的议案，选举王龙雏、张水利、陈方、王鸿鹏、吕东、廖杰、吴世农、张宏久、刘培强为公司第五届董事会成员，选举程益亮、刘高宗、曾仰峰为公司第五届监事会成员。2010年1月25日，公司召开职工代表大会，选举张文教、闫敏为公司第五届监事会职工监事。2010年3月9日，公司2010年第二次临时股东大会选举薛祖云为公司第五届董事会独立董事。截至本报告书出具日，上述行政处罚中涉及的公司董事、高级管理人员已全部离职。

第十五节 其他重大事项

一、负债结构合理性的说明

根据上市公司最近一年经审计的合并报表与备考合并财务报表，本公司的负债结构如下：

本次交易前，上市公司2008年12月31的资产负债率为166.39%，公司已严重资不抵债。2009年09月15日，厦门中院以(2009)厦民破字第01-1 号《民事裁定书》及（2009）厦民破字第01-J1号《民事裁定书》，依法裁定准许公司进行重整，公司将通过重整剥离所有经营性资产和所有负债。

根据本次交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司2008～2009年度备考合并财务报表，2009年12月31日上市公司资产负债率为77.57%，其中负债以流动负债为主。这与交易完成后上市公司从事采购供应管理服务的业务相关。采购供应管理有资金需求量大、业务周转速度快、高杠杆提高净资产回报的特点。公司有良好的资金管理、风险管理制度与成熟的实践经验，不存在财务风险。

通过本次交易，公司的负债结构合理，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

二、近十二个月内资产交易及其与本次交易的关系

2009年11月23日，本司进入重整计划执行阶段。在执行重整计划过程中，公司及公司管理人委托福建省鹏翰拍卖有限公司、福建省宸万和拍卖有限公司、福建省顶信拍卖有限公司、厦门特拍拍卖有限公司、福建省中新拍卖行有限公司等承担公司相关资产的拍卖工作，上述拍卖公司于2009年11月19日至2009年12月31日陆续对公司的资产进行了公开拍卖，主要资产处置情况如下：

■

截至2009年12月31日，拍卖成交款除了厦门海沧土地开发有限公司2.97亿元在2010年1月份到账外，其他款项已经全部到账。截至2009年12月31日，已拍卖的存货、设备、手机业务包等资产移交工作已经完成，房产、土地使用权和部分股权的过户手续尚未办理完毕，土地厂房以及部分固定资产移交工作还未完成。

三、独立董事对本次交易的意见

公司独立董事对本次交易的意见全文如下：

夏新电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月22日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议了发行股份购买资产暨关联交易相关议案。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及公司章程等的有关规定，作为公司的独立董事，我们在认真审阅了公司提供的本次发行股份购买资产的相关材料后，经过审慎分析，发表独立意见如下：

（一）关于《发行股份购买资产协议》（以下简称“该协议”）

该协议的基本内容为：公司拟向厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）及其全资子公司厦门象屿建设集团有限责任公司（以下简称“象屿建设”）定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的厦门象屿股份有限公司（以下简称“象屿股份”）100%股份，其中向象屿集团发行41357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股份；向象屿建设发行1642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股份。定向发行股份的发行价格为3.71元/股。

公司全体独立董事对该协议进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该协议发表如下意见：

该协议的签订主体、形式和内容不违反有关法律法规的相关规定；该协议约定的生效条件一旦成就，该协议即对签订各方构成法律约束力，具有可执行性。

（二）关于《发行股份购买资产暨关联交易的议案》（以下简称“该议案”）

该议案的基本内容是，公司拟向象屿集团及其全资子公司象屿建设定向发行43,000万股股票，购买其合并持有的象屿股份100%股份，其中向象屿集团发行41,357.4万股，购买其持有的象屿股份96.18%的股份；向象屿建设发行1,642.6万股，购买其持有的象屿股份3.82%的股份。公司定向增发股份的价格以公司审议资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价（其股票于2009年5月27日至开董事会期间一直停牌，即为2009年5月27日前20个交易日均价，为3.7026元/股）为基准，确定为3.71元/股。根据厦门市大学资产评估有限公司出具的“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书，拟注入资产，即象屿股份100%股份2009年9月30日为基准日的评估价值为人民币159,732.29万元。象屿集团和象屿建设用以认购的资产作价以其评估价值为基础，双方拟协商作价为159,530万元。

公司全体独立董事对该议案进行了事前审核，一致同意提交董事会审议，并对该议案发表如下意见：

1、鉴于公司董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生同时担任交易对方象屿集团及象屿建设的董事、高级管理人员等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，本次交易构成关联交易。

2、公司制定的本次发行股份购买资产暨关联交易方案符合国家法律、法规及其他规范性文件规定。

3、公司本次发行股份购买资产暨关联交易的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，交易价格公允，不会因此损害公司非关联股东特别是中小股东的权益。

4、本次发行股份购买资产暨关联交易方案的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续发展，有效的维护了全体股东的合法权益。

5、关联董事王龙雏先生、张水利先生、陈方先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（三）关于本次发行股份购买资产暨关联交易涉及到资产评估结果

厦门市大学资产评估有限公司（以下简称“大学所”）对公司拟购买的象屿股份100%的股份进行了评估，并出具了“厦大评估评报字(2009)第0100号”评估报告书。大学所及经办评估师与象屿集团及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见，具备为公司提供评估服务的独立性。交易标的评估报告的假设前提按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围和委托评估的资产范围一致。评估机构采用了两种以上的评估方法进行评估，评估方法运用合规且符合评估对象的实际情况，资产评估价值公允。

综上，公司本次发行股份购买资产事项符合国家法律和中国证监会的规定，符合本公司和全体股东的利益，我们同意公司董事会将《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于发行股份购买资产方案的议案》等议案提交公司2009年度股东大会审议。公司本次重大资产重组涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，定价依据具有公允性。此外，我们将按照法律、法规和公司章程的规定，监督公司合法有序地推进本次购买资产的工作，以切实保障全体股东的利益。

四、提请投资者注意的几个问题

（一）本次资产购买方案已于2010年3月22日经本公司第五届董事会第三次会议审议通过，认为本次交易是公平合理的，符合上市公司和全体股东的利益，有利于上市公司今后的持续稳定发展。

（二）本次资产购买方案，尚需在2010年4月20日召开的股东大会上，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。关联股东应回避表决。

（三）本次发行股份购买资产协议还需要满足以下条件才能生效：

1、厦门市国资委批准本次发行股份购买资产。

2、中国证监会核准本次发行股份购买资产。

3、中国证监会同意豁免象屿集团及其一致行动人象屿建设以要约方式取得本次发行的股份。

（四）2009年9月15日，厦门中院以（2009）厦民破字第01-1号《民事裁定书》及（2009）厦民破字第01-J1号《民事决定书》依法裁定夏新电子进行重整。截至本报告书出具日，上市公司的重整工作尚未完结，法院尚未对重整计划进行裁定。

（五）根据天健正信于2010年2月24日出具带强调事项段的无保留意见的审计报告（天健正信审（2010）GF字第020013号《审计报告》），公司经审计的2009年度财务会计报表显示公司在2009年度实现盈利。据此，公司董事会已根据《上市规则》的规定向上交所提交恢复上市的申请。2010年3月10日，上交所受理本次恢复上市申请。本次交易完成后，公司将恢复持续经营能力和盈利能力，从而帮助公司尽快恢复上市。

第十六节 中介机构信息及对本次交易的结论性意见

一、中介机构信息

（一）独立财务顾问

名称：德邦证券有限责任公司

地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼

法定代表人：方加春

电话：021-68761616

传真：021-68767971

经办人员：张庆 王建峰

（二）收购人财务顾问

名称：国都证券有限责任公司

地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层、10层

法定代表人：王少华

电话：010-84183340

传真：010-84183221

经办人员：范淼 黄立甫

（三）上市公司法律顾问

名称：北京市金杜律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心A座40层

法定代表人：王玲

电话：010-58785200

传真：010-58785566

经办人员：郑志斌 唐丽子

（四）收购人法律顾问

名称：福建厦门大道之行律师事务所

地址：厦门市湖滨北路振兴大厦15楼

负责人：郭小东

电话：0592-5051811

传真：0592-5051833

经办人员：郭小东 陈宝玺

（五）审计机构

名称：天健正信会计师事务所有限公司

地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座12层

法定代表人：梁青民

电话：010-59535588

传真：010-58256633

经办人员：刘维 李志平 吴锦凤

（六）评估机构

名称：厦门市大学资产评估有限公司

地址：厦门市金榜路63号凯旋广场写字楼六楼

法定代表人：梁明煅

电话：0592-5804752

传真：0592-5804760

经办人员：丘开浪 李玉华

二、中介机构对本次交易的结论性意见

（一）独立财务顾问对本次交易的结论性意见

经过对本次交易有关资料的审慎核查和专业判断，并在本报告书所依据的基本假设成立的情况下，独立财务顾问德邦证券认为：

夏新电子本次交易符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的规定。交易价格根据具有证券业评估资格的评估机构的评估结果确定，评估方法符合《资产评估操作规范意见》(试行)等规定，评估方法适当，评估假设、重要评估参数取值合理，预期收益具有可实现性。在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。本次交易完成后，夏新电子的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得到显著提升。

（二）法律顾问对本次交易的结论性意见

本次交易的法律顾问金杜律师认为，“本次重大资产重组方案符合相关法律、行政法规的规定；本次重大资产重组所涉及各方具备进行并完成本次重大资产重组的主体资格；在取得本法律意见书“3.2 本次重大资产重组尚需获得的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次重大资产重组的实施不存在法律障碍。”

第十七节 董事及有关中介机构声明

一、全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行股份购买资产暨关联交易报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司全体董事：

王龙雏 张水利 陈方

王鸿鹏 吕东 廖杰

吴世农 刘培强 张宏久 薛祖云

夏新电子股份有限公司

年 月 日

二、独立财务顾问声明

本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

林国春

项目主办人：

张庆

王建峰

德邦证券有限责任公司

年 月 日

三、法律顾问声明

本所保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用本所出具的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（或授权代表）：

王玲

经办律师：

郑志斌 唐丽子

北京市金杜律师事务所

年 月 日

四、承担审计及盈利预测审核业务的会计师事务所声明

本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的审计报告和盈利预测审核报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

签字注册会计师：

刘维

李志平

吴锦凤

天健正信会计师事务所有限公司

年 月 日

五、资产评估机构声明

本公司保证夏新电子股份有限公司在本报告书中引用的本公司出具的资产评估报告的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

经办评估师：

丘开浪

李玉华

厦门市大学资产评估有限公司

年 月 日

第十八节 备查文件及备查地点

一、备查文件

1、厦门市国资委厦国资函【2010】13号《厦门市人民政府国有资产监督管理委员会关于预审<并购重组夏新电子股份有限公司可行性方案>的复函》；

2、夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司、厦门象屿建设集团有限责任公司签署的《发行股份购买资产协议》；

3、夏新电子股份有限公司与厦门象屿集团有限公司签署的《利润补偿协议》；

4、夏新电子第五届董事会第三次会议关于发行股份购买资产的决议；

5、夏新电子第五届监事会第三次会议关于发行股份购买资产的决议；

6、夏新电子独立董事关于发行股份购买资产的意见函；

7、象屿集团董事会关于同意以象屿股份96.18%股权认购夏新电子定向发行的股份的决议；

8、象屿建设董事会关于同意以象屿股份3.82%股权认购夏新电子定向发行的股份的决议；

9、天健正信会计师事务所有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司2008年度及2009年度备考财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第020026号）；

10、天健正信会计师事务所有限公司出具的《夏新电子股份有限公司2008年度及2009年度备考财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第020092号）；

11、天健正信会计师事务所有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第020206号）；

12、天健正信会计师事务所有限公司出具的《夏新电子股份有限公司2010年度备考合并盈利预测审核报告》（天健正信审（2010）专字第020207号）；

13、厦门市大学资产评估有限公司出具的《厦门象屿股份有限公司重组股东全部权益评估报告书》（厦大评估评报字(2009)第0100号）；

14、厦门象屿集团有限公司2009年度审计报告；

15、厦门象屿建设集团有限责任公司2009年度审计报告；

16、德邦证券有限责任公司出具的关于本次发行股份购买资产的《独立财务顾问报告》；

17、北京市金杜律师事务所出具的关于本次发行股份购买资产的《法律意见书》；

18、象屿集团、象屿建设关于股份锁定期的承诺函；

19、象屿集团、象屿建设关于避免同业竞争的承诺函；

20、象屿集团、象屿建设关于减少关联交易的承诺函；

21、象屿集团关于“五分开”的承诺函；

22、夏新电子与各中介机构的保密协议；

23、夏新电子及中介机构及相关人员的自查报告；

24、其他与本次发行股份有关的重要文件。

二、备查地点

投资者可以在本报告书刊登后至本次资产购买完成前的每周一至周五上午9：30-11：30，下午2：00-5：00，于下列地点查阅上述文件。

（一）夏新电子股份有限公司

办公地址：福建省厦门市海沧区新阳工业区霞光路102号

电话：13850001901

传真：0592-5051631

联系人：吕东、廖杰

（二）德邦证券有限责任公司

地 址：上海市普通新区福山路500号26楼

电 话：021-68761616

传 真：021-68767971

联系人：张庆、王建峰

另外，投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn 网站或者《中国证券报》、《上海证券报》上查阅本《发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文。

夏新电子股份有限公司

年 月 日

项 目	2009年度已审数	2010年度预测数
一、营业收入	1,552,366.82	1,711,686.25
减：营业成本	1,484,668.53	1,644,438.04
营业税金及附加	2,697.39	4,442.40
减：销售费用	24,839.44	29,990.84
管理费用	6,897.19	9,279.53
财务费用	5,455.67	10,485.61
资产减值损失	513.21	139.50
加：公允价值变动收益（损失以负号填列）	-402.20	-
加：投资收益（损失以负号填列）	-15,289.93	3,847.28
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	1,799.39	3,010.28
二、营业利润（损失以负号填列）	11,603.26	16,757.61
加：营业外收入	1,288.98	511.30
减：营业外支出	83.97	-
其中：非流动资产处置损失	22.27	-
三、利润总额（损失以负号填列）	12,808.27	17,268.91
减：所得税费用	1,644.69	3,785.87
其中：按25%所得税率计算	42.34	225.11
按其他所得税率计算	1,602.35	3,560.76
四、净利润	11,163.58	13,483.04
其中：归属于母公司所有者的净利润	10,036.23	12,002.37
少数股东损益	1,127.35	1,480.67

公 司	主营业务	同业竞争情况说明
象屿集团	经营管理授权范围内的国有资产；对投资企业的国有资产行使出资者权利、对经授权持有的股份有限公司的国有股份行使股东权利；	不存在同业竞争
象屿建设	房地产开发、经营与管理，基础设施工程、房地产工程管理	不存在同业竞争
厦门象屿发展有限公司	土地成片开发与市政基础设施、配套设施建设	不存在同业竞争
厦门象屿港湾开发建设有限公司	土地成片开发（凭政府批文经营）工程项目管理；基础设施建设；房地产开发、经营与管理	不存在同业竞争
厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司	组织实施闽台渔轮避风港基础设施建设经营管理；厦门中心渔港建设、开发、经营；仓储、配送；工程代理建设管理；物业管理服务	不存在同业竞争
厦门象屿担保有限公司	在福建省范围内，从事相关法律、法规准许的担保业务，不得从事金融业务、财政信用业务及须经审批的担保业务	不存在同业竞争
厦门象屿典当有限公司	动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。	不存在同业竞争
厦门象屿资产管理运营有限公司	企业经营、管理咨询及中介服务；房地产营销策划和房地产经营与管理、经纪与代理；机械设备转让、租赁；	不存在同业竞争
厦门金牛兴业投资发展有限公司	对工业、农业、基础设施、能源行业的投资；资产管理及投资咨询服务。	不存在同业竞争
厦门象荣投资有限公司	对工业、农业、基础设施、能源行业的投资；资产管理及投资咨询服务。	不存在同业竞争
厦门闽台商贸有限公司	经营对台小额贸易业务	不存在同业竞争
厦门象屿鹭兴进出口有限公司	证券投资	不存在同业竞争
厦门象屿国际贸易发展有限公司	歇业	不存在同业竞争
厦门新为天食品工业有限公司	批发零售日用百货、五金交电	不存在同业竞争

公司名称	与本公司关联关系	注册资本	本公司被控制或本公司控制股权比例
厦门象屿集团有限公司	母公司	72,100万元	50.01%
厦门象屿股份有限公司	子公司	79,821.68万元	100%
物流类
厦门象屿物流配送中心有限公司	子公司	500万元	100%
晋江象屿物流园区开发有限公司	子公司	3,450万元	100%
厦门国际物流中心开发有限公司	子公司	28,000万元	100%
厦门速传物流发展股份有限公司	子公司	8,197万元	85.98%
福州象屿物流实业有限责任公司	子公司	3,000万元	100%
厦门象屿航运有限公司	子公司	2,375万元	95%
上海象屿物流发展有限责任公司	子公司	3,680万元	100%
龙岩象屿物流园区有限公司	子公司	4,000万元	51%
贸易类
厦门兴大进出口贸易有限公司	子公司	2,000万元	100%
厦门象屿宝发有限公司	子公司	166万元	100%
香港拓威贸易有限公司	子公司	3,200万港币	100%
天津象屿进出口贸易有限公司	子公司	3,900万元	100%
广州象屿进出口贸易有限公司	子公司	300万元	100%
厦门成大进出口贸易有限公司	子公司	300万元	100%
上海闽兴大国际贸易有限公司	子公司	390万元	100%
注：物流类、贸易类子公司系象屿股份的全资子公司或控股子公司

公司名称	与本公司关系
厦门象屿新创建码头有限公司	合营企业，间接持股50%
厦门象屿建设集团有限责任公司	本公司股东，同一母公司
厦门象屿发展有限公司	同一母公司
厦门象屿港湾开发建设有限公司	同一母公司
厦门市闽台中心渔港建设发展有限公司	同一母公司
厦门象屿担保有限公司	同一母公司
厦门象屿典当有限公司	同一母公司
厦门象屿资产管理运营有限公司	同一母公司
厦门金牛兴业投资发展有限公司	同一母公司
厦门象荣投资有限公司	同一母公司
厦门闽台商贸有限公司	同一母公司
厦门象屿鹭兴进出口有限公司	同一母公司
厦门象屿国际贸易发展有限公司	同一母公司
厦门新为天食品工业有限公司	同一母公司

关联方名称	2009年度		2008年度		定价 政策	备注
	金额	比例	金额	比例
厦门象屿集团有限公司	256,219.93	8.64%	922,207.75	12.53%	同期贷款利率	利息收入
厦门象屿集团有限公司	4,356,064.99	11.36%	24,947,064.36	17.31%	同期贷款利率	利息支出

担保方	担保对象	币别	2009年12月31日借款余额	2008年12月31日借款余额
厦门象屿集团有限公司	短期借款	人民币	80,972,496.49	160,560,253.03
厦门象屿集团有限公司	长期借款	人民币	582,000,000.00	430,000,000.00
注：上述长期借款含1年内到期的长期借款。

关联方名称	2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例
厦门象屿新创建码头有限公司	26,024,565.17	6.62%	-	-

关联方名称	2009年12月31日		2008年12月31日
	金额	比例	金额	比例
厦门象屿集团有限公司	2,158,462.79	0.42%	112,556,714.47	55.23%
厦门象屿建设集团有限责任公司	10,000,000.00	1.93%	-	-

资产类别	拍卖标的	买受方名称	拍卖金额
房屋建筑物	杭州市下城区凤起路46号3-1室至3-6室房产	浙江省中青国际旅游有限公司	1,123万元
房屋建筑物	上海市普通新区碧波路572弄115号4幢房产	上海张江高科技园区开发股份有限公司	2,660万元
房屋建筑物	北京市海淀区玉渊潭南路85号君安写字楼三楼	薄立馨	902万元
应收款项	应收款项、预付款项等对外债权	厦门象屿资产管理运营有限公司	660万元
机器设备	SMT资产包、废料资产包（机器设备）	深圳市强创达宇通电子有限公司	1,230万元
机器设备	注塑设备资产包1	四川绵阳岷山实业集团有限公司	150万元
机器设备	仪器仪表资产包	厦门星峰电器有限公司	350万元
机器设备	注塑设备2包	通达（厦门）科技有限公司	710万元
机器及办公设备	办公类设备资产包、生产类设备资产包、比亚迪资产包	厦门强力巨彩光电科技有限公司	315万元
存货	非成品包	黄祥云	1,055万元
存货	夏新电子存货类物资，主要包括液晶电视、手机、各类半成品、原辅材料等	黄祥云	724万元
设备、存货	设备、存货、低耗综合资产包	厦门爱声音响有限公司	212万元
长期股权投资	上海夏新电子开发有限公司87.14%的股权	张国田	1,500万元
长期股权投资	北京中科智网科技有限公司71.43%的股权	齐向东	405万元
长期股权投资	马兰士（上海）贸易有限公司49%的股权	厦门曙光投资有限公司	180万元
长期股权投资	联合信源数字音视频技术(北京)有限公司11.11%的股权	廖南萍	465万元
长期股权投资	厦门联创微电子股份有限公司16.67%的股权	廖南萍	950万元
存货、固定资产	夏新电子所有的手机业务相关资产	厦门九九兴欣电子有限责任公司	13,500万元
房屋建筑物及相关在建工程	海沧区新阳工业区夏新电子城Ⅰ、Ⅱ期项目用地、房产、临时建筑物、在建工程、附属设施等	厦门海沧土地开发有限公司	48,000万元
注：公司将除货币资金外的全部账面资产分成以下六大类打包进行公开拍卖：房地产类资产、设备类资产、存货类资产、对外债权资产、手机业务资产、股权类资产。除喷涂设备和一部分存货外，其他资产包都在2009年12月31日前拍卖成交，成交金额757,492,598.00元；喷涂设备和剩余存货已于2010年01月以1,860,000.00元拍卖成交。