第九届董事会第四次会议决议公告
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-007
银座集团股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2010年3月15日以书面形式发出，2010年3月25日在公司总部召开。会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》和公司章程规定。监事会成员列席会议。会议由董事长张文生先生主持。会议以记名方式投票，形成如下决议：
一、全票通过《2009年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、全票通过《2009年度总经理业务报告》。
三、全票通过《2009年度独立董事述职报告》，并提交股东大会听取。
四、全票通过《2009年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。
五、全票通过《2009年度利润分配预案》，公司拟以2009年度非公开发行后的总股本288,925,883股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.7元（含税），共计分配20,224,811.81元，剩余未分配利润69,645,177.85元结转以后年度，并提交股东大会审议。
六、全票通过《公司内部控制自我评估报告》。
七、全票通过《公司2009年度履行社会责任的报告》。
八、全票通过《2009年年度报告》全文及摘要，并提交股东大会审议。
九、全票通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况说明的公告》（临2010-008号）。
十、全票通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，公司拟聘任山东天恒信有限责任会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，拟支付山东天恒信有限责任会计师事务所2009年度报告审计费用80万元，2010年度审计费用将提请股东大会授权董事会参照其业务量确定金额，此事项将提交股东大会审议。
十一、通过《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的公告》（临2010-009号）。
十二、通过《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》，同意与第一大股东山东省商业集团有限公司签署《日常关联交易协议书》，并提交股东大会审议。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于关联交易的公告》（临2010-010号）。
由于第十一、十二项议案涉及关联交易，在参与表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2名关联董事回避的表决结果审议通过议案。
十三、全票通过《关于增加公司注册资本的议案》，同意将公司注册资本总额由人民币235,083,623元增至人民币288,925,883元，并提交股东大会审议并授权公司董事会具体办理增资、注册资本变更登记手续。
十四、全票通过《关于修改公司章程的议案》，并提交股东大会审议。详见附件。
十五、全票通过《关于建立〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十六、全票通过《关于建立〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十七、全票通过《关于建立〈外部信息使用人管理制度〉的议案》。详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
十八、全票通过《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》，并提交股东大会审议并授权董事会享有如下审批权限：自2009 年度股东大会审议通过之日起至2010 年度股东大会召开之日止，批准连续十二个月累计金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以后但最高不超过10 亿元人民币的为公司子公司（包括全资子公司和控股子公司）向金融机构贷款提供担保事项，包括但不限于签署与贷款担保事项有关的重大合同和重要文件。
十九、全票通过《关于全资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的议案》，同意淄博银座商城有限责任公司周村购物广场向物业所有人山东鸿盛置业发展有限公司购买现租赁使用经营场所物业。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于全资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的公告》（临2010-011号）
二十、全票通过《关于以募集资金向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资的议案》，同意将2009年度非公开发行实际募集现金净额人民币649,999,996.52元及相应利息以1：1的折股比例向全资子公司山东银座购物中心有限公司增资，山东银座购物中心有限公司获得本次增资后，再将扣除开店费用约2000万元后的剩余部分资金63000万元，全部对全资子公司山东银座置业有限公司进行增资。
二十一、全票通过《关于提请召开公司2009年度股东大会的议案》，决定于2010年4月16日上午以现场方式召开公司2009年度股东大会。具体事项详见《银座集团股份有限公司关于召开公司2009年度股东大会的通知》（临2010-012号）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
附件：
关于修改公司章程的议案
鉴于公司2009年度非公开发行股票事项已2010年3月4日已经完成发行，新发行股份53,842,260股，均为有限售条件的流通股，同时2008年9月9日、2009年8月17日公司分别安排了第三次18,522,408股、第四次25,121,004股有限售条件的流通股（仅限股改形成）上市流通，公司总股本由235,083,623股增加为288,925,883股，其中有限售条件的流通股55,241,460股，无限售条件的流通股233,684,423股；公司注册资本总额由人民币235,083,623元增加至人民币288,925,883元，现拟对公司章程据此作相应修改如下：
1．原《公司章程》第六条规定，“公司注册资本为人民币贰亿叁仟伍佰零捌万叁仟陆佰贰拾叁元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币贰亿捌仟捌佰玖拾贰万伍仟捌佰捌拾叁元。”
2．原《公司章程》第十八条规定，“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60,037,479股。其中，国家股10,000,000股，占总股本的16.6%；法人股20,337,479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、派发红利、转增，2008年7月11日，公司总股本增至235,083,623股。”
现修改为：“按照《上市公司章程指引(2006年修订)》第十八条的规定，根据公司的实际情况规定为“公司1994年5月6日在上海证券交易所上市时，经批准发行的普通股总数为60，037，479股。其中，国家股10，000，000股，占总股本的16.6%；法人股20，337，479股，占总股本的33.9% ；个人股29，700，000股，占总股本的49.5%。后经配股、转增、非公开发行，2010年3月4日，公司总股本增至288,925,883股。”
3．原《公司章程》第十九条规定，“公司股份总数为235,083,623股，股本结构为：有限售条件的流通股45,042,612股，无限售条件的流通股190,041,011股。”
现修改为：“公司股份总数为288,925,883股。股本结构为：有限售条件的流通股55,241,460股，无限售条件的流通股233,684,423股。”
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-008
银座集团股份有限公司
关于前次募集资金使用情况说明的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的规定，银座集团股份有限公司（以下简称本公司）将截至2009年12月31日（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到账时间
2007年9月29日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字【2007】337号文件核准，本公司向截至2007年10月16日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东（总股本121,346,720股），按照每10股配3股的比例配售股份，配股价格每股22.78元。截至认购缴款结束日有效认购数量为35,375,695股，本次配股共募集资金805,858,332.10元，扣除承销费、发行手续费等发行费用15,150,000.00元，募集资金净额为790,708,332.10元。本次募集资金已于2007年10月26日汇入中国工商银行济南泺源支行，经山东天恒信有限责任会计师事务所验证确认，出具了鲁天恒信验报字[2007]1063号验资报告。
二、前次募集资金的管理、存放情况
1、公司在收到募集资金后，为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者利益，根据《银座集团股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储，设立募集资金专用账户，专款专用。并与募集资金专户存储银行、保荐人签署三方监管协议，授权保荐代表人可以到募集资金开户银行查询募集资金专用账户资料，以便于对募集资金管理和使用情况进行监督。
2、募集资金专户存储情况
本公司募集资金专用账户工行济南泺源支行初始存放金额794,358,332.10元，利息收入合计4,905,280.35元，购买滨州银座购物广场有限公司90%股权，支付全部收购资金148,575,500.00元，投资转入临沂银座商城有限公司201,245,000.00元、泰安银座商城有限公司15,000,000.00元、滨州银座购物广场有限公司104,600,000.00元，开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城9,185,872.21元，因募投用途变更，用增资泰安银座商城的资金315,212,969.66元（含账户利息）购买石家庄东方城市广场有限公司股权。扣除审计费、评估费及信息披露费等相关费用3,651,756.00元，募集资金专用账户余额1,792,514.58元（利息收入）转入公司其他资金账户。
本公司2009年1月12日以募集资金投入子公司泰安银座商城有限公司312,101,959.89元，存储在泰安银座商城有限公司基本银行账户，为其增资，后因募集资金用途变更为购买石家庄东方城市广场有限公司，2009年10月16日，将存于泰安银座商城有限公司募集资金专用账户的资金315,212,969.66元转入银座集团股份有限公司募集资金专用账户，2009年10月20日用该账户资金315,212,969.66元置换预先购买石家庄东方城市广场有限公司股权的资金。
截至2009年12月31日，募集资金在本公司工行济南泺源支行银行账户存储金额为0.00元，在临沂银座商城有限公司银行账户存储金额为163.23 元（利息收入），在泰安银座商城有限公司银行账户存储金额为3,102.63元（利息收入），在滨州银座购物广场有限公司银行账户存储金额为55.75元，具体情况如下（单位金额：元）：
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三、前次募集资金的实际使用情况
1、本公司募集资金项目的实际使用情况：
至2009年12月31日，收购滨州银座购物广场有限公司90%股权已经按照产权交易合同规定支付全部收购资金148,575,500.00元；为购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业，已投资转入临沂银座商城有限公司募集资金账户201,245,000.00元，已全部支付。注资滨州银座购物广场有限公司104,600,000.00元，用于开设滨州二店，已全部支付。
莱芜门店已经于2007年10月份开业，开店支出由公司自筹资金先期垫付，2008年4月21日置换出预先投入募集资金投资项目开设莱芜店的资金9,185,872.21元。
由于本公司对子公司泰安银座商城有限公司至2007年12月31日增资尚未完成，泰安齐鲁门店开店支出也由本公司之子公司泰安银座商城有限公司自筹资金先期垫付。经本公司董事会决议后，以募集资金予以置换。2008年5月5日，置换出预先投入募集资金项目（ “齐鲁店” ）资金1500万元。
用于对泰安银座商城有限公司增资的资金及利息315,212,969.66元，变更为购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权（实际支付资金5.5355亿元，其余使用自有流动资金）。
2、前次募集资金使用情况对照表（见附件）
3、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
2009年10月15日，公司2009年度第二次临时股东大会批准了《关于变更2007年度配股募集资金投向的议案》，同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安银座商城扩建店的2007年度配股募集资金312,101,959.89元及利息变更用于购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权。
4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。
5、闲置募集资金情况说明
2008年2月15日，公司2008年第一次临时股东大会审议批准了将总额不超过人民币2.9亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过6个月，并于2008年2月19日划转，其使用期限于2008年8月18日到期。2008年8月18日，公司2008年第二次临时股东大会审议批准继续使用总额不超过人民币2.9亿元的该笔闲置募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过4个月。截止2008年12月18日，已将该笔闲置募集资金2.9亿元归还至募集资金专用账户。
6、未使用完毕募集资金情况说明
前次募集资金，至2009年12月31日，已全部使用完毕。（余额为未使用资金利息收入）
四、前次募集资金的使用效益情况
收购滨州银座购物广场有限公司90%股权项目及购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业已完成，已经开设莱芜门店、泰安齐鲁门店项目，烟台店新开店及泰安扩建项目变更为购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权项目，效益情况详见前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（见附件）。
五、将前次募集资金实际使用情况与贵公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的有关内容逐项对照，具体情况如下：
1、前次募集资金实际使用情况与信息披露情况比较 单位：元
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2、前次募集资金实际使用效益与信息披露情况比较 单位：万元
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山东天恒信有限责任会计师事务所对本公司《前次募集资金使用情况报告》出具了《关于银座集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》天恒信审报字【2010】1233号（见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
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■股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-009
银座集团股份有限公司
关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司对2010年度同类日常关联交易总金额进行预计，并对2009年度日常关联交易执行情况说明如下：
一、关联方介绍和关联关系
1．基本情况：
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2．与上市公司的关联关系：
鲁商集团有限公司是本公司第一大股东山东省商业集团有限公司（系原山东省商业集团总公司改制更名）全资子公司。
山东银座配送有限公司为公司关联方山东银座商城股份有限公司的全资子公司。
山东银座电器有限责任公司为山东银座配送有限公司的控股子公司。
山东银座商城股份有限公司、山东银座实业有限公司均是山东省商业集团有限公司控股子公司。
山东银座服饰有限公司是山东世界贸易中心控股子公司。
泰安锦玉斋食品有限公司是山东银座商城股份有限公司控股子公司，山东银福珠宝金行有限公司是山东银座商城有限公司的参股公司。
3．履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易系本公司正常经营所需。
二、2009年度日常关联交易执行及2010年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元
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1．2009年度本公司与山东银座商城股份有限公司、山东银座服饰有限公司、山东银福珠宝金行有限公司、泰安锦玉斋食品有限公司、山东银座实业有限公司采购商品关联交易的实际发生额，均在股东大会授权范围之内。
2．2009年年初未预计与山东银座配送有限公司、山东银座电器有限责任公司的关联交易。鲁商集团有限公司2009年已将其采配中心业务及相关资产、负债整体转让给山东银座配送有限公司，公司相关商品采购交易对方于2009年10月起相应变更。山东银座电器有限责任公司成立于2009年3月，是山东银座配送有限公司为实现采购规模化和专业化经营而成立的，专门从事家用电器、计算机及配件等产品销售及维修的专业公司，公司未来将在公平、效率原则基础上，充分考虑和利用其价格资源、渠道、规模等专业优势进行电器类商品的采购。
2009年度，因新开门店较多、相关商品销售增加及电器类商品采购方式变化等情况，公司与鲁商集团有限公司及上述变更后的山东银座配送有限公司和山东银座电器有限责任公司的采购商品实际总发生额，较年初预计的40,000万元增加了10151.25万元，属于正常的经营购销行为。
三、定价政策和定价依据
以上采购商品、提供劳务的关联交易均根据本公司与山东省商业集团有限公司签订《日常关联交易协议书》进行，遵循公平、公正、公允的定价原则，并以货币资金方式按市场价格进行结算。
四、交易目的及对上市公司的影响
根据日常经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业产生采购货物、配送等日常关联交易，有利于降低公司采购成本和经营费用，日常关联交易对公司是必要的，符合公司的实际情况和公司利益，未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，不影响公司独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。
对上述2009年度公司与鲁商集团有限公司及变更后的山东银座配送有限公司、与泰安锦玉斋食品有限公司发生的超出预计部分的关联交易和与山东银座电器有限发生但未预计的关联交易，提请董事会并提交股东大会予以确认。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第九届董事会第四次会议审议了《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》。在参与本次表决的5名董事中关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），会议以3票同意，0票反对，0票弃权，2名关联董事回避的表决结果通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：公司两名独立董事均在事前认可，并发表独立意见，认为公司2009年发生及2010年预计发生的日常关联交易均遵循客观、公正的原则和以市场化定价方式进行，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。该关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此而对关联方形成依赖。
3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-010
银座集团股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司（以下简称“商业集团”）及其下属企业在采购货物、保洁和配送等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与商业集团签署了《日常关联交易协议书》。现鉴于该协议即将到期，公司拟与商业集团继续签署《日常关联交易协议书》。
公司第九届董事会第四次会议在审议本次关联交易事项时，参与表决的董事5名，其中，关联董事2名，非关联董事3名（含独立董事2名），表决结果如下：同意3名，反对0名，弃权0名，2名关联董事回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、协议主要条款
（一）日常关联交易的内容
公司与商业集团之间可能发生的日常关联交易主要包括：
1、采购货物（含商品、物资设备等），包括公司自商业集团采购货物，也包括商业集团自公司采购货物；
2、提供服务，主要是商业集团为公司提供服务，包括但不限于保洁、配送等。
（二）日常关联交易的定价
1、日常关联交易定价的基础
商业集团于2003年7月16日出具承诺函，承诺不会通过其与公司的关联交易等手段侵占公司利益，在对相关交易事项进行表决以及履行信息披露方面，商业集团将严格遵守有关法律法规、其它规范性文件以及公司章程的规定。对此，商业集团再次重申将严格执行。
2、日常关联交易的定价原则
双方同意，按照如下原则确定双方之间日常关联交易的成交价格：
（1）实行国家固定价格的，以有权机关最近发布的价格为准；
（2）实行国家定价范围内浮动价格的，以有权机关最近发布的浮动价格的中间价为准；
（3）实行市场价格的，按照货物销售地或服务提供地的平均价格为准；
（4）若无可比市场价格的，则以合理成本费用加上合理利润后构成的价格为准。
每笔日常关联交易发生前，双方应进行充分的沟通，以使各方全面了解公司所需货物或服务的名称、品质、性能、位置、服务方式、服务内容、服务标准等信息，并以最终签署的相关买卖或服务合同中确定的价格为最终定价。对第（4）项确定价格的，公司有权要求商业集团提供成本构成及核算的详细说明，如公司之独立董事对该成本构成或核算方法提出异议，商业集团应根据公司独立董事之意见作相应调整。
3、特别保护规则
（1）价格监督规则：在双方日常关联交易中任何一笔交易进行或完成后的任何时间内，商业集团应确保该等日常关联交易定价系按照协议之规定予以确定的，在公司向商业集团提交证据证明该等日常关联交易的定价违反了协议规定后的7个工作日内，商业集团应按照协议规定的定价原则计算出差价，对公司或公司指定方进行补偿
（2）价格选择权规则：公司有权就同类或同种货物的采购或服务的提供，按照价格孰低原则进行选择，在品质、标准相同的情况下，公司有权选择比商业集团货物或服务价格更低的其他方为交易的相对方。
（三）生效、有效期
协议经各方法定代表人或授权代表签字并经公司盖章后，于公司股东大会批准后生效，有效期为三年。
三、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易已事前认可并发表独立意见：公司发生的日常关联交易满足了公司实际经营需要，签署该协议是必要的，遵循公平、公正、公允的原则，关联董事回避表决，程序合法有效，符合上市公司利益，未损害公司及公司其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。
特此公告。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-011
银座集团股份有限公司
关于全资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
目前，公司全资子公司淄博银座商城有限责任公司的分公司淄博银座商城有限责任公司周村购物广场（以下简称“周村银座”）经营场所物业为租赁使用。因经营需要，周村银座拟向物业所有人山东鸿盛置业发展有限公司（以下简称“鸿盛置业”）购买该物业，与鸿盛置业签署《商品房买卖合同》。
公司第九届董事会第四次董事会全票通过了《关于全资子公司淄博银座商城有限责任公司之分公司购买其所租用经营场所物业的议案》，该事项在董事会的决策权限内。
二、交易对方情况介绍
名称：山东鸿盛置业发展有限公司
住所：张店区人民西路36号
法定代表人：陈家铁
注册资本：5020万元
实收资本：5020万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、房屋租赁、小区绿化、房产中介、物业管理
该公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
交易标的为鸿盛置业合法拥有的位于淄博市周村区丝绸路17号的房产及该房产占有范围内的土地使用权、附属设备。
1、地块：出卖人以出让方式取得位于淄博市周村区丝绸路17号的土地使用权。该地块土地面积为13009.21平方米，规划用途为商业 ，土地使用年限至2044年11月3日。
2、地上物：鸿盛置业欲转让的地上物坐落于淄博市周村区丝绸路17号，总面积为34336.72平方米，用途为商业。
3、抵押情况：地下一层、地上一至四层已抵押给银行。
四、交易合同主要条款
1、转让价款：结合当地周边类似物业价格水平，经双方协商确定，鸿盛置业向周村银座转让的房产及该房产占有范围内的土地使用权、附属设备的总价格为人民币14500万元，转让过程中的各项税费由各方按照法律规定各自承担。
2、支付方式及过户：鸿盛置业按照一层、三层、四层、二层、地下一层、土地使用权的顺序分次过户，周村银座在鸿盛置业上述各层及土地使用权过户完成后5个工作日内，分别支付转让款人民币32,924,747.54元、32,227,891.92元、32,928,310.77元、32,928,310.77元、11,990,739.00元、2,000,000.00元。
鸿盛置业保证在2010年12月底前完成全部转让标的的过户手续。
3、其他
鸿盛置业保证过户给周村银座前解决全部所有权瑕疵，并保证未被有关部门查封、冻结。周村银座支付的转让款，鸿盛置业必须首先用于解决转让标的抵押权的解除。如因合同的履行侵犯了鸿盛置业其他债权人的利益，其他债权人要求周村银座承担连带责任并给周村银座造成经济损失，鸿盛置业应负责向周村银座赔偿。
五、收购出售资产的目的和对公司的影响
本次资产购买事项有助于未来公司资产保值增值，同时保证周村银座经营场所的稳定，符合公司利益。
六、备查文件
1．第九届董事会第四次董事会决议；
2．《商品房买卖合同》。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-012
银座集团股份有限公司
关于召开2009年度股东大会的通知
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司定于2010年4月16日召开2009年度股东大会，有关事项通知如下：
（一）会议召开的基本事项
1. 本次股东大会的召开时间：2010年4月16日（星期五）上午9:00
2. 股权登记日：2010年4月12日
3. 会议召开地点：山东省济南市泺源大街22号中银大厦20层公司大会议室
4. 召集人：公司董事会
5. 会议方式：现场投票
6.会议出席对象
（1）凡 2010年4月12日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（二）本次股东大会审议事项
1. 审议《2008年度董事会工作报告》
2. 审议《2008年度监事会工作报告》
3. 审议《2008年度财务决算报告》
4. 审议《2008年度利润分配预案》
5. 审议《2008年年度报告》全文及摘要
6. 审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
7. 审议《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》
8. 审议《关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案》
9. 审议《关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案》
10. 审议《关于增加公司注册资本的议案》
11. 审议《关于修改公司章程的议案》
12. 审议《关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案》
13. 审议《关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案》
上述议案中第10、第11项为特别决议事项，其他议案均为普通决议事项。同时本次股东大会将听取《2009年度独立董事述职报告》。
议案1-12的相关董事会公告刊登在2010年3月27日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),全部议案内容将全文刊登于上海证券交易所网站。
议案13已经公司于2010年3月8日召开的第九届董事会2010年第一次临时会议审议通过，经申请相关董事会决议公告暂缓披露。2010年3月12日，公司与青岛市国土资源和房屋管理局签订的《成交确认书》，确认公司竞得李沧区向阳路以北、枣园路以东、夏庄路以西、源头路以南的国有建设用地使用权，成交单价为楼面地价5900 元/㎡，总价为87410.86万元。该项目土地面积26937 ㎡，规划建筑面积148154㎡。由于该事项已超出公司董事会权限，须提请股东大会审议确认并授权公司办理与竞买该项目的有关事宜。
（三）本次股东大会现场会议的登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1．登记方法：
法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。
个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书（格式附后）、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。
股东为QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。
异地股东可以在登记截止前用传真方式进行登记。
2．登记时间：2010年4月15日上午 9:00－下午 17:00。
3．登记地点：银座集团股份有限公司董事会办公室
4．联系电话：0531-86988888、83175518
联系传真：0531-86966666
联 系 人：张美清、杨松
邮 编：250063
（四）注意事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（五）法律见证
拟聘请有关律师出席本次股东大会并出具法律意见书。
（六）备查文件
1. 公司第九届董事会2010年第一次临时会议决议
2. 公司第九届董事会第四次会议决议
备查文件存放于公司董事会办公室。
银座集团股份有限公司董事会
2010年3月27日
附：
授权委托书
兹全权委托________先生(女士)代表我单位（本人）出席银座集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
■
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
■
股票代码：600858 股票简称：银座股份 编号：临2010-013
银座集团股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
特别提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
银座集团股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2010年3月15日以书面形式发出，于2010年3月25日在公司总部召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和公司章程规定。会议由监事会主席李明先生主持。
经审议，会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果一致通过了下列议案并形成如下决议：
一、通过《2009年度监事会工作报告》，并提交股东大会审议。
二、通过《公司2009年度履行社会责任的报告》。
三、通过《2009年年度报告》全文及摘要，并同意提交股东大会审议。
监事会审核了公司2009年年度报告的编制和审议程序，并认真阅读了公司2009年年度报告全文及摘要，监事会认为：
(1) 公司2009年年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；
(2) 公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况；
(3) 未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
银座集团股份有限公司监事会
2010年3月27日
| 开 户 行 | 账户类别 | 账 号 | 余 额 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023329200027341 | 0.00 |
| 工行临沂兰山支行 | 专 户 | 1610020119024871960 | 163.23 |
| 农行泰安泰山区支行 | 专 户 | 514901040000018 | 0.00 |
| 工行济南泺源支行 | 专 户 | 1602023319200048371 | 3,102.63 |
| 中行滨州分行 | 专 户 | 405601865288095001 | 55.75 |
| 合 计 | 3323.41 |
| 项 目 | 已披露的实际投入额 | 经核定的实际投入额 | 差 异 |
| 1、收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及开设滨州二店 | 253,175,500.00 | 253,175,500.00 | 0.00 |
| （1）收购滨州银座购物广场有限公司90%股权 | 148,575,500.00 | 148,575,500.00 | 0.00 |
| （2）开设滨州二店项目 | 104,600,000.00 | 104,600,000.00 | 0.00 |
| 2、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业 | 201,245,000.00 | 201,245,000.00 | 0.00 |
| 3、开设新店 | 24,185,872.21 | 24,185,872.21 | 0.00 |
| （1）开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城 | 9,185,872.21 | 9,185,872.21 | 0.00 |
| （2）开设泰安银座商城有限公司齐鲁店 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 0.00 |
| 4、购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权 | 315,212,969.66 | 315,212,969.66 | 0.00 |
| 项目 | 已披露的实际效益 | 核定效益 | 差异 |
| 1、收购滨州银座购物广场有限公司90%股权及开设滨州二店 | 2,477.20 | 2,477.20 | 0.00 |
| 2、购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业 | 1,320.22 | 1,320.22 | 0.00 |
| 3、开设新店 | -1,347.88 | -1,347.88 | 0.00 |
| (1)开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城 | -1,706.52 | -1,706.52 | 0.00 |
| (2)开设泰安银座商城有限公司齐鲁店 | 358.64 | 358.64 | 0.00 |
| 4、购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权 | 264.95 | 264.95 | 0.00 |
| 企业 名称 | 法定 代表人 | 注册资本（万元） | 成立时间 | 经营范围 | 住所 |
| 鲁商集团有限公司 | 季缃绮 | 21290.5 | 2005.10.26 | 对外投资；房地产开发（凭资质证书经营）；许可范围内的设备安装工程施工及建筑设计（凭资质证书经营）；商业人才培训及技术咨询；商品进出口业务；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银饰品、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、体育用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含无线电发射器材）、常温保存食品的销售；房屋租赁、普通货运、仓储及配送服务（不含化学危险品）；家用电器及办公设备的维修。 | 济南市历下区山师东路4号 |
| 山东银座配送有限公司 | 张文生 | 2500 | 2008.6.12 | 普通货运、信息配载、仓储服务、货物中转；日用百货、服装鞋帽、纺织品、五金交电、工艺美术品、金银首饰、家具、电子产品、办公用品、皮革制品、预包装食品的销售；备案证范围进出口业务，企业形象策划，企业管理咨询服务，房屋租赁 | 济南市出口加工区东卡口楼203室 |
| 山东银座电器有限责任公司 | 张文生 | 2000 | 2009.3.5 | 日用百货、五金交电、电子产品、办公用品、健身器材、炊事用具、展现和器材、文具用品、计算机及配件、家用电器、通讯终端设备的销售；家用电器、计算机、通讯终端设备的维修；场地租赁、仓储（不含易燃易爆危险品）服务；再生资源回收。 | 济南市高新区经十东路以南济南出口加工区海关卡口办公楼203室 |
| 山东银座商城股份有限公司 | 王仁泉 | 40000 | 1997.9.29 | 日用百货、烟（零售）酒、食品、服装鞋帽、纺织品、五金交电化工（不含化学危险品）、工艺美术品（含金银首饰零售）、家俱、电子设备、办公用品、皮革制品的批发、零售；图书报刊、音像制品零售；服装、鞋、家俱、家电的制造、维修；场地租赁；普通货运，仓储及配送服务（不含化学危险品）。 | 济南市泺源大街66号 |
| 山东银座服饰有限公司 | 汪淑芝 | 50 | 2000.11.7 | 服装服饰、箱包、腰带的设计、加工、生产、销售；纺织品的销售；服装干洗服务。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区解放路43号 |
| 山东银福珠宝金行有限公司 | 黄绍基 | 400 | 2006.9.19 | 批发、零售：铂金、黄金、白银、宝石、珍珠、翡翠、晶石饰品，钟表，工艺品。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区泺源大街66号山东银座商城六楼 |
| 泰安锦玉斋食品有限公司 | 刘希举 | 100 | 2005.12.19 | 主食加工销售；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构经营）。 | 泰安市东岳大街164号 |
| 山东银座实业有限公司 | 季缃绮 | 1000 | 1999.3.16 | 制冷设备销售、安装；石材（不含开采）、家具的加工、销售；电梯，五金、交电、日用百货，工艺品、金属材料、建筑材料、纺织品、服装、鞋帽的销售；税控收款机的销售、安装及售后服务；照明器材的设计、销售、安装；家用电器的销售及售后服务；建筑型材的销售；安防、消防设备的销售、安装及售后服务；洗洁用品、酒店厨具的销售、安装；企业管理服务；矿石、矿粉的销售；进出口业务及相关业务咨询。（未取得专项许可的项目除外） | 济南市历下区和平路18号 |
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2009年度执行情况 | 2010年度 | ||
| 预计金额 | 实际金额 | 占同类交易的比例(%) | 预计金额 | |||
| 采购商品 | 食品、日用百货 | 鲁商集团有限公司 | 40,000.00 | 28,054.17 | 6.49 | - |
| 山东银座配送有限公司 | 12,523.53 | 2.90 | 80,000.00 | |||
| 家电 | 山东银座电器有限责任公司 | 9,573.55 | 2.21 | 50,000.00 | ||
| 采购商品 | 食品、日用百货、黄金珠宝 | 山东银座商城股份有限公司 | 8,000.00 | 4,390.79 | 1.02 | 8,000.00 |
| 接受劳务 | 保洁 | 山东银座商城股份有限公司 | 0 | - | - | |
| 采购商品 | 服装 | 山东银座服饰有限公司 | 200 | 105.11 | 0.02 | 200.00 |
| 采购商品 | 黄金珠宝 | 山东银福珠宝金行有限公司 | 5,000.00 | 3,788.49 | 0.88 | 6,000.00 |
| 采购商品 | 食品 | 泰安锦玉斋食品有限公司 | 2,000.00 | 1,689.58 | 0.39 | 4,000.00 |
| 采购商品 | 材料设备 | 山东银座实业有限公司 | 3,000.00 | 1,642.66 | 12.45 | 3,000.00 |
| 合计 | 58,200.00 | 61,767.89 | / | 151,200.00 | ||
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2009年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2009年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2009年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2009年度利润分配预案 | |||
| 5 | 2009年年度报告全文及摘要 | |||
| 6 | 关于前次募集资金使用情况说明的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 | |||
| 8 | 关于2009年度日常关联交易执行情况及2010年度日常关联交易预计的议案 | |||
| 9 | 关于签署〈日常关联交易协议书〉的议案 | |||
| 10 | 关于增加公司注册资本的议案 | |||
| 11 | 关于修改公司章程的议案 | |||
| 12 | 关于授权董事会批准公司为子公司提供贷款担保额度的议案 | |||
| 13 | 关于确认公司竞拍青岛一宗国有建设用地使用权的议案 |
| 委托人签名（或盖章）： | 身份证或营业执照号码： |
| 委托人持有股数： | 委托人股东帐号： |
| 受托人签名： | |
| 受托人身份证号码： | |
| 委托日期：2010年____月____日 |