（上接102版）

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1．报告期内公司经营情况的回顾

2009年，是中国经济发展困难的一年，国内经济增长放缓，消费市场相对低迷。一年来，公司围绕发展主题，进一步做好零售主业，经营保持了持续增长势头。一方面按照抢抓机遇、加快发展的思路，立体开发山东市场，规模扩张步伐持续加速，自建店项目增加，兼并收购工作取得重大突破，成功收购石家庄东方购物广场有限公司，打入河北市场，跨区域发展战略迈出实质步伐。另一方面坚持在发展中持续深入推进连锁化管理，在“总部－中心店－分店”的管理运行模式下，加快实施分业态专业化管理的探索，开展了超市的流程再造，提高中心店的区域管控及资源整合能力，提升促销水平，依托中心店抓好分地区整体业态定位，增收节支。

2009年，公司使用2007年度配股募集资金和自有资金先后在济南、泰安、滨州、德州、临沂开设9家分店，并在河北石家庄收购1家成熟零售店，2010年1月底又在济南、临沂各设立1家分店。3月初公司2009年度非公开发行工作结束，完成对淄博银座商城有限责任公司6家门店的收购。目前，上市公司旗下拥有的零售门店已达40家。

在经营班子及全体员工的共同努力下，公司2009全年实现营业收入524264.28万元,比上年同期增长24.99%，实现营业利润16255.63万元，比上年同期降低5.31%，实现归属于母公司所有者的净利润11888.60万元，比上年同期降低16.37%。主要原因为公司多个自建店项目投入较大，费用增加，对短期的利润水平造成了一定影响。

2．行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

2010年，中国经济走势探底回升，随着扩大内需政策的深入实施，预计整体经济形势将好于上年，而扩大内需政策、居民消费升级、城市化率的提高，将为零售业发展提供有利条件。但与此同时，随着国内经济形势的好转，中外零售企业加速布点，市场竞争将进一步加剧，经营形势将面临更多挑战。公司也有来自形势复杂多变、激烈市场竞争、财务成本加大等带来的经营压力。

3．公司新年度的发展计划与工作思路

2010年，公司将认清形势，理清思路，内外兼修，扎实进取，争取2010年实现营业收入80亿元，营业成本65亿元。新年度公司在抓好山东省内布局的同时，还将积极推进跨区域发展战略及兼并收购，抓好SHOPPINGMALL业态项目的发展，广开融资渠道，利用各种方式融资方式，多方位推动零售业健康快速发展。

（1）加快展店发展步伐，快速推进零售业规模扩张

加快发展、扩张规模仍是今年的首要战略任务，要增强忧患意识，扩展视野，全力以赴，抓发展，谋发展，努力推进企业快速良性发展。发展中要大力抓好战略研究，进一步发挥战略的引领作用，提高战略的可执行性。在发展区域上，进一步打造山东主战场，大力开拓省外市场。

在省内市场，进一步做精、做透、做专山东市场，构筑在省内的绝对竞争优势。大力开发胶东市场，加快推进青、威地区项目建设，抓好青岛周边地区的发展；继续抓好济南市场和“同城分店”的开发，尽快完成网点布局；县级市场发展重点抓好百强县及经济圈内县级市场，配合中心城市，打造区域经营网络。

要大力实施“走出去”战略，努力打造省外第二市场。以石家庄东方购物广场为桥梁，积极抓好在河北市场的战略扩张，争取早日在省外市场实现大的突破，并加快在其他省市的选址、展店步伐，逐步打造银座华北经营网络。

（2）抓好2009年度非公开发行募投项目实施

2010年3月，公司顺利完成2009年度非公开发行，募投项目为收购淄博银座商城股份有限公司100%股权和建设振兴街SHOPPINGMALL项目,募集资金总额约12.13亿元，募集现金6.70亿元,扣除发行费用,募集资金净额6.5亿元。目前，收购股权事项已经履行完毕，所属6家门店全部纳入公司。公司将合规使用募投资金,积极推进项目尽快实施，发挥募资金效用,推动公司零售业快速、稳定发展。同时，要大力抓好振兴街购物中心项目的运作，确保运营好，发展好。要培养业务骨干，尽快建成一支专业队伍。要加强与国际专业公司的合作，学习先进经验，打造新经营优势，加快规模化发展。2010年利用上市公司融资平台，继续充分发挥这方面的优势，研究和探索各种新的融资方式、途径，早安排，早策划，切实解决企业快速发展的资金需求，助力零售业跨越式发展。

（3）围绕发展、管理两个主题，做好重大事项决策

大力实施“内涵增长和外延扩张”双轮战略，按照省内“连片开发、密集渗透”、突破省外市场的发展策略，继续坚持多业态并举策略，加强市场研究，加强管理创新，加强分业态管理摸索，推进连锁体系建设，做好投资等各项重大事项决策，确保公司发展速度、质量、效益同步提高，增强企业竞争优势，提高公司整体实力，实现零售主业的跨越式发展，为股东持续提供良好的投资回报。

（4）持续加强公司治理，主动诚信披露，维护规范运作良好形象

一如既往地做好信息披露、投资者关系管理等工作，重视公司治理建设，维护好公司透明规范的资本市场良好形象。根据企业发展实际，针对企业各项业务管理及业务流程，对照相关法律法规及相关规范性文件的要求，进一步完善并有效执行各项内部控制制度，持续加强信息披露事务管理，注重投资者关系管理，继续全面维护、提升公司形象，以保障企业持续健康发展目标的实现。

4.公司主营业务及其经营情况

（1）主营业务分行业、产品情况

■

（2）主营业务分地区情况

■

临沂银座商城有限公司金雀山店于2008年12月27日试营业，2009年1月2日正式开业。银座集团股份有限公司德州东地购物广场2009年1月15日开业；银座集团股份有限公司寿光银座商城2009年4月29日开业；银座集团股份有限公司济南银座无影山购物广场2009年4月30日开业；滨州银座商城有限公司黄河店2009年6月12日开业；滨州银座商城有限公司博兴店2009年9月23日开业；银座集团股份有限公司济南银座鸿园购物广场2009年9月25日开业；银座集团股份有限公司德州大学路分公司2009年9月30日开业；临沂银座商城有限公司通达路分公司2009年12月31日开业。

5.报告期内公司资产构成情况

单位：万元

■

变动幅度较大项目，原因说明如下：

（1）货币资金较上年有较大幅度增加，主要原因系山东银座置业有限公司及德州市宁德房地产开发有限公司取得专项贷款专款专用所致。

（2）应收账款较上年有较大幅度增加，主要原因系增加的本公司子公司石家庄东方城市购物广场有限公司大额团购客户应收款。

（3）预付款项较上年有较大幅度减少，主要原因系预付济南市财政局竞买振兴街土地款已结转。

（4）存货较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司之孙公司山东银座置业有限公司房地产Shopping Mall项目开发附带的开发所致。

（5）长期股权投资较上年有较大幅度增加，原因系本公司之子孙公司山东银座购物中心有限公司投资临沂居易置业有限公司所致。

（6）固定资产较上年有较大幅度增加，主要原因系新增子公司石家庄东方城市广场有限公司房产及滨州银座购物广场有限公司黄河店营业楼转入固定资产所致。

（7）在建工程较上年有较大幅度增加，原因系新增银座置业金銮大厦、振兴街购物中心、泰安银座三个项目所致。

（8）无形资产较上年有较大幅度增加，主要原因系受让威海宏图贸易有限公司国有土地使用权、山东银座置业有限公司国有土地使用权、泰安银座商城有限公司东湖店国有土地使用权、银座集团股份有限公司聊城银座商城国有土地使用权及收购石家庄东方城市广场有限公司所致。

（9）商誉较上年有较大幅度增加，原因系本期收购石家庄东方城市广场有限公司股权，合并成本大于其可辨认净资产公允价值差额，确认为商誉。

（10）长期待摊费用较上年有较大幅度增加，主要原因系新开门店增加固定资产改良支出所致。

（11）递延所得税资产较上年有较大幅度增加，主要原因系新开门店亏损确认递延所得税资产所致。

（12）短期借款较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司2009年度贷款筹集资金增加所致。

（13）应付账款较上年有较大幅度增加，主要原因系本期增加购货以及开设分店所致。

（14）预收款项较上年有较大幅度增加，主要原因系本期购买的子公司石家庄东方城市购物广场预收账款金额较大所致。

（15）应付职工薪酬较上年有较大幅度增加，主要原因系本年新增子公司及新开门店较多所致。

（16）应交税费较上年有较大幅度增加，主要原因系子公司石家庄东方城市购物广场有限公司企业所得税金额较大所致。

（17）应付利息较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司2009年度贷款筹集资金增加所致。

（18）应付股利较上年有较大幅度增加，主要原因系本期收购石家庄东方城市广场有限公司股权，其以前年度分配的股利尚未支付所致。

（19）其他应付款较上年有较大幅度增加，主要原因系应付往来款增加所致。

（20）一年内到期的非流动负债较上年有较大幅度增加，原因系本公司在恒丰银行济南分行的1亿元长期贷款将于2010年12月份到期；本公司分公司菏泽银座商城在中国银行菏泽分行的1000万元长期贷款将于2010年7月份到期，此两笔贷款转入一年内到期的非流动负债所致。

（21）长期借款较上年有较大幅度增加，主要原因系本公司子公司德州市宁德房地产开发有限公司、孙公司山东银座置业有限公司从山东省商业集团总公司取得了调控资金借款。

6．报告期内公司费用构成情况

单位：万元

■

变动幅度较大项目，原因说明如下：

（1）销售费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

（2）管理费用较上年有较大幅度增长，主要为新增门店及业务扩张所致。

（3）财务费用较上年有较大幅度增长，主要原因为借款增加利息支出增多所致。

（4）所得税费用较上年有较大幅度减少，主要为本年度新开门店当年亏损，确认递延所得税资产所致。

7. 报告期内公司现金流量构成情况

单位：万元

■

变动原因说明：

（1）经营活动产生的现金流入量较上年同期增加26.87%，主要原因为报告期内公司主营业务收入较去年同期增长24.50%，同时公司加强往来款项的管理；经营活动产生的现金流出量较上年同期增加31.94%，主要原因为公司新增门店，销售成本相应扩大，库存商品储备及支付其他与生产有关的费用所需资金量增加所致。综上所述原因的影响，使报告期内经营投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少了58.97%。

（2）投资活动产生的现金流入量较上年同期减少96.22%，主要原因为本公司报告期内处置固定资产较上年同期较少所致；投资活动产生的现金流出量较上年同期增加66.84%，主要原因为报告期内本公司收购石家庄东方城市广场有限公司55.14%的股权和威海宏图贸易有限公司100%股权支付现金所致。

（3）筹资活动产生的现金流入量较上年同期增加190.85%，主要原因为报告期内公司借款增加；筹资活动产生的现金流出量较上年同期增加81.33%，主要原因为2008年度本公司购买青岛乾豪房地产开发公司股权后偿还其对原股东的欠款所致。综上所述原因的影响，使报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加847.87%。

8．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股公司的经营情况及业绩

单位：万元

■

（2）单个控股子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上：

单位：万元

■

6.2 主营业务分行业、产品情况表

  请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

  请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

变更项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.5 非募集资金项目情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

公司于2010 年3 月25日召开了第九届董事会第四次董事会会议，会议通过了2009年度利润分配预案。公司2009 年度实现归属于上市公司股东的净利润118,886,012.84元，提取法定盈余公积4,613,472.09元，派发现金红利16,455,854.69元，加期初未分配利润291,922,416.74元，期末可供股东分配的利润为389,739,102.80元。其中，母公司2009年度实现净利润46,134,720.92元，提取法定盈余公积4,613,472.09元，派发现金红利16,455,854.69元，加期初未分配利润64,804,595.52元，期末可供股东分配的利润为89,869,989.66元。

因公司2009年度非公开发行于2010年3月4日实施完毕，公司总股本从2009年12月31日的235,083,623股增加到288,925,883股。公司拟以非公开发行后的总股本288,925,883股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.7元（含税），共计分配20,224,811.81元，剩余未分配利润69,645,177.85元结转以后年度。该预案尚需提交2009年度股东大会审议批准。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用 √不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0元。

7.4.2 关联债权债务往来

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

■

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

2001年1月8日，公司向济南中银实业有限公司购买了其开发建设并有权销售的位于济南市泺源大街22号的中银大厦第20层房产,并足额支付了购房款，房产亦交付公司。

该房产交付至今，公司一直实际占有并使用。但经公司多次催告，济南中银实业有限公司一直未给公司办理所购房产的产权手续。包括该房产在内的中银大厦全部房产产权现已办理至中国银行济南分行名下。

鉴于此，经公司多次催告且协商未果，公司于2009年5月6日向泰安市岱岳区人民法院提起诉讼。

2009年6月2日，经泰安市岱岳区人民法院调解，双方达成和解协议。法院下达的《民事调解书》确认了公司对中银大厦第20层房产享有所有权，并确定，济南中银实业有限公司应自和解协议签订之日起两个月内为公司办理完毕产权手续。

2010年3月20日，公司收到泰安市岱岳区人民法院下达的《民事裁定书》，因争议标的物属于不动产，其管辖应适用于专属管辖的规定，撤销泰安市岱岳区人民法院2009年6月2日下达的《民事调解书》。

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

□适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度，严格按照相关法律法规规范运作，经营决策程序合理合法，公司董事、高级管理人员不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会认真检查了公司财务状况，认为山东天恒信有限责任会计师事务所对公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告客观、公正，审计意见符合实际，公司编制和审议2009年度报告的程序符合相关制度的规定，财务报告真实、准确。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司募集资金使用和管理情况进行了监督检查，认为公司募集资金使用和管理规范，未发现公司有违反规定的情况。公司第九届监事会2009年第一临时次会议审议通过《关于变更2007年度配股募集资金投向的议案》，同意将原计划开设新店项目中的烟台新门店、泰安银座商城扩建店的2007年度配股募集资金312,101,959.89元及利息变更用于购买石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权。监事会认为：本次变更募集资金投资项目符合公司发展战略规划，有助于省外零售市场拓展的顺利实施，扩大公司市场份额，可以实现募集资金的合理利用，尽快、充分发挥募集资金作用，符合公司发展需要；该事项决策和审议程序合法、合规，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和公司股东利益的情形。该议案已经公司于2009年10月15日召开的2009年第二次临时股东大会批准。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司收购出售资产事项交易价格合理，未发现内幕交易及损害公司和股东权益的情况。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易的决策程序符合证监会、上交所等监管部门的相关规定，关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则，日常关联交易按《日常关联交易协议书》执行，交易定价公允、合理，未发现损害公司及股东利益的情况。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

■

9.2 财务报表

合并资产负债表

2009年12月31日

编制单位:银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

■

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军母公司资产负债表

2009年12月31日

编制单位:银座集团股份有限公司

单位:元 币种:人民币

■

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

合并利润表

2009年1—12月

单位:元 币种:人民币

■

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：3,925,807.18元。

法定代表人：张文生 主管会计工作负责人：张志军 会计机构负责人：张志军

（下转104版）

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初 持股数	年末 持股数	变动 原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张文生	董事长	男	51	2009年8月5日	2012年8月4日	0	0		1.2	是
王志盛	董事兼总经理	男	39			0	0		21.2	否
郝晓明	董事	男	38			0	0		1.2	否
王全喜（已离任）	独立董事	男	54			0	0	因任期届满，于2009年8月5日离任。	2.92	否
张圣平	独立董事	男	44			0	0		6.25	否
王化成	独立董事	男	46			0	0		3.33	否
李明	监事会主席	男	54			0	0		1.2	是
张建军	监事	男	46			0	0		1.2	是
徐道珍	监事	女	34			0	0		6.84	否
刘璐	副总经理兼董秘	男	39			0	0		13	否
张志军	财务负责人	女	36			0	0		9	否

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	营业利润率比上年增减（%）
			(%)
分行业
商业	5,015,059,887.99	4,262,930,888.56	15.00	24.50	24.69	减少0.13个百分点
分产品
商业	5,015,059,887.99	4,262,930,888.56	15.00	24.50	24.69	减少0.13个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
济南市	1,410,496,369.51	22.64
潍坊市	260,565,054.30	33.30
菏泽市	312,517,801.58	19.83
莱芜市	263,501,316.14	45.77
德州市	60,043,993.07
泰安市	887,071,100.95	11.47
东营市	837,408,747.84	19.11
临沂市	409,844,676.84	21.98
滨州市	499,972,505.02	23.08
石家庄市	73,638,322.74
合计	5,015,059,887.99	24.50

项目	2009年末		2008年末		增减额	增（+)减（-）比率（%）
	金额	占总资产比重（%）	金额	占总资产比重（%）
货币资金	82,639.38	15.04	64,256.10	20.14	18,383.28	28.61
应收账款	131.63	0.02	-	-	131.63	-
预付款项	9,282.36	1.69	17,568.64	5.51	-8,286.28	-47.17
存货	110,756.47	20.16	57,699.68	18.09	53,056.79	91.95
长期股权投资	170.00	0.03	-	-	170.00	-
固定资产	158,929.32	28.93	73,669.64	23.09	85,259.68	115.73
在建工程	20,151.45	3.67	13,240.28	4.15	6,911.17	52.20
无形资产	93,435.55	17.01	55,983.60	17.55	37,451.95	66.90
商誉	30,331.23	5.52	3,236.81	1.01	27,094.42	837.07
长期待摊费用	31,758.21	5.78	23,126.29	7.25	8,631.92	37.33
递延所得税资产	7,786.11	1.42	5,686.70	1.78	2,099.41	36.92
短期借款	174,760.00	31.81	69,000.00	21.63	105,760.00	153.28
应付账款	68,963.00	12.55	41,713.73	13.08	27,249.27	65.32
预收款项	10,082.95	1.84	226.93	0.07	9,856.02	4,343.21
应付职工薪酬	2,727.76	0.50	1,471.19	0.46	1,256.57	85.41
应交税费	5,430.28	0.99	3,888.04	1.22	1,542.24	39.67
应付利息	490.23	0.09	315.06	0.10	175.17	55.60
应付股利	2,412.64	0.44	289.90	0.09	2,122.74	732.23
其他应付款	73,554.85	13.39	58,100.37	18.21	15,454.48	26.60
一年内到期的非流动负债	11,000.00	2.00	-	-	11,000.00	-
长期借款	41,000.00	7.46	4,200.00	1.32	36,800.00	876.19
总资产	549,433.34	100.00	318,995.38	100.00	230,437.96	72.24

项目	2009年度	2008年度	较上年同期增减（%）
销售费用	52,661.74	42,008.12	25.36
管理费用	18,163.68	12,085.53	50.29
财务费用	7,401.79	3,552.21	108.37
所得税费用	4,293.64	4,904.15	-12.45

项目	2009年度	2008年度	较上年同期增减（%）
一、经营活动产生的现金流量净额	11,409.32	27,809.28	-58.97
经营活动产生的现金流入量	632,504.21	498,536.03	26.87
经营活动产生的现金流出量	621,094.89	470,726.76	31.94
二、投资活动产生的现金流量净额	-118,649.88	-70,770.14	-67.66
投资活动产生的现金流入量	13.32	352.19	-96.22
投资活动产生的现金流出量	118,663.20	71,122.33	66.84
三、筹资活动产生的现金流量净额	125,444.84	13,234.41	847.87
筹资活动产生的现金流入量	269,410.16	92,627.61	190.85
筹资活动产生的现金流出量	143,965.32	79,393.20	81.33
四、现金及现金等价物净增加额	18,204.28	-29,726.45	-161.24

公司名称	业务性质	注册资本（万元）	资产规模	净资产	净利润
东营银座购物广场有限公司	零售行业	6,000.00	39,484.99	18,449.85	3,022.45
滨州银座购物广场有限公司	零售行业	13,460.00	42,301.80	20,941.85	549.80
泰安银座商城有限公司	零售行业	1,432.90	46,149.41	15,496.93	3,635.67
临沂银座商城有限公司	零售行业	22,124.50	61,776.57	25,915.31	1,310.00
青州银座商城有限公司	零售行业	1,800.00	1,764.49	-906.70	-253.67
新泰银座商城有限公司	零售行业	500.00	3,009.03	1,288.70	578.10
青岛乾豪房地产开发有限公司	房地产业	1,000.00	76,575.14	31,403.95	-1,063.21
德州市宁德房地产开发有限公司	房地产业	3,000.00	19,484.55	5,566.17	-487.10
山东银座置业有限公司	房地产业	2,000.00	99,802.90	631.30	-1,360.24
银隆商业管理咨询（上海）有限公司	服务业	500.00	638.36	340.61	-159.55
威海宏图贸易有限公司	零售行业	8,000.00	12,957.34	12,715.67	-196.33
石家庄东方城市广场有限公司	零售行业	14,500.00	89,521.77	48,424.07	264.95

公司名称	营业收入	营业利润	净利润
东营银座购物广场有限公司	87,237.02	3,898.93	3,022.45
泰安银座商城有限公司	77,020.10	5,558.68	3,635.67
临沂银座商城有限公司	42,370.66	1,734.67	1,310.00
青岛乾豪房地产开发有限公司	0	-1,270.93	-1,063.21
山东银座置业有限公司	0	-1,809.64	-1,360.24

募集资金总额	790,708,332.10		本年度已使用募集资金总额		363,021,465.69
			已累计使用募集资金总额		790,708,332.10
承诺项目	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	预计收益	产生收益情况
收购滨州银座购物广场有限公司90%股权并开设滨州二店	否	50,919,505.80	50,919,505.80	是	23,667,912.87	4,948,187.99
购买临沂银座商城有限公司经营场所租用的物业	否			是	6,601,100.00	6,601,100.00
开设银座集团股份有限公司莱芜银座商城	否			是	2,671,200.00	-2,107,635.95
开设泰安银座商城有限公司齐鲁店	否			是	1,410,877.13	6,095,413.15
开设烟台店及泰安扩建店	是	312,101,959.89	0.00	否	4,056,554.96	0.00
合计	/	363,021,465.69	50,919,505.80	/	38,407,644.96	/
变更原因及变更程序说明（分具体项目）

变更投资项目资金总额	312,101,959.89
变更后的项目	对应的原承诺项目	变更项目拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	变更项目的预计收益	产生收益情况
收购石家庄东方城市广场有限公司55.14%股权	开设烟台店及泰安扩建店	312,101,959.89	312,101,959.89			2,649,471.73
合计	/	312,101,959.89	312,101,959.89	/		/

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
购买泰安银座商城有限公司10%股权	48,872,400.00	工商登记手续已办理完毕。
购买东营银座商城有限公司10%股权	53,289,400.00	工商登记手续已办理完毕。
购买威海宏图贸易有限公司100%股权	129,120,000.00	工商登记手续已办理完毕。
购买临沂居易置业有限公司2%股权及相应债权	5,000,000.00	工商登记手续已办理完毕。
购买振兴街shopping mall 项目土地使用权	514,520,000.00	土地使用证已办理完毕。
聊城银座项目土地使用权	29,100,000.00	相关手续正在办理中。
投资设立银隆商业管理咨询（上海）有限公司	3,500,000.00	工商登记手续已办理完毕。
合计	783,401,800.00	/	/

交易对方或最终控制方	被收购资产	购买日	收购价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中国东方资产管理公司	石家庄东方城市广场有限公司55.14%的股权	2009年11月25日	550,000,000.00	2,649,471.73		否	是	是
山东世界贸易中心	泰安银座商城有限公司10%的股权	2009年6月19日	48,872,400.00		3,635,665.88	是 山东产权交易中心公开挂牌价	是	是
山东世界贸易中心	东营银座商城有限公司10%的股权	2009年6月9日	53,289,400.00		3,022,453.96	是 山东产权交易中心公开挂牌价	是	是
山东威海卫酒业集团有限公司和山东威海卫酒业集团文登有限公司	威海宏图贸易有限公司100%的股权	2009年6月19日	129,120,000.00	-1,963,345.74		否	是	是
济南市国土资源局	位于济南市槐荫区振兴街棚户区片区宗地的国有建设土地使用权	2009年4月9日	514,520,000.00			否	是	是
日照环宇房地产开发有限公司和日照都市花园房地产开发有限公司	临沂居易置业有限公司的2%股权及相应债权	2009年3月17日	5,000,000.00			否	是	是
聊城市国土资源局	位于柳园路以西、利民路以南的国有建设用地使用权		29,100,000.00			否	否	否
济南市城市建设投资有限公司	位于槐荫区经七、经十路交叉路口的“金銮大厦”项目土地使用权及地上构筑物		153,120,000.00			否	否	否

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
报告期内担保发生额合计	0
报告期末担保余额合计	0
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计	34,500
报告期末对子公司担保余额合计	34,500
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额	34,500
担保总额占公司净资产的比例(%)	28.31
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额	0
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额	0
担保总额超过净资产50％部分的金额	0
上述三项担保金额合计	0

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例(%)	交易金额	占同类交易金额的比例(%)
山东银座配送有限公司			125,235,253.20	2.9
鲁商集团有限公司			280,541,692.47	6.49
山东银座商城股份有限公司			43,907,892.43	1.02
泰安锦玉斋食品有限公司			16,895,816.94	0.39
山东银福珠宝金行有限公司			37,884,913.12	0.88
山东银座电器有限责任公司			95,735,489.56	2.21
山东银座服饰有限公司			1,051,145.31	0.02
山东省银座实业有限公司			16,426,600.00	12.45
合计			617,678,803.03	26.36

关联方	向关联方提供资金		关联方向公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
山东银座商城股份有限公司			-79,047,496.80	182,557,682.28
山东世界贸易中心				1,149,400.00
淄博银座商城有限责任公司			40,000,000.00	40,000,000.00
合计			-39,047,496.80	223,707,082.28

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	Ⅲ、未能在2007年4月30日之前出具2006年财务报告,或者未能在2008年4月30日前出具2007年财务报告,如遇不可抗力除外。 当上述追加送股安排条件触发时,商业集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排,追加送股总数为3,397,680股。	山东省商业集团总公司严格履行承诺，其持有的限售流通股没有上市交易或转让；山东省商业集团总公司对未明确表示同意或不能支付对价的非流通股股东进行了垫付；公司没有发生需要山东省商业集团总公司履行追加送股承诺的情形。 截止本报告期末，股改承诺已全部履行完毕。
发行时所作承诺	（2）公司在配股说明书中承诺了募集资金使用计划。 （3）如果公司因门店潍坊店、泰安新泰店、泰安东湖店、青州店、东营二店（五台店）经营场所的稳定性问题蒙受经济损失，商业集团承诺将承担该等损失。	（1）2007年10月，公司2007年度配股方案实施。山东省商业集团总公司严格履行了承诺，全部认购了其配股份额并严格执行持股锁定期等各项承诺。 （2）公司严格按照法规要求合规管理和使用募集资金，报告期内，公司变更募投事项合规履行了相关程序。

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	1	826,393,806.21	642,561,016.65
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	2	1,316,310.67
预付款项	4	92,823,616.46	175,686,368.48
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	3	40,616,229.92	45,276,423.64
买入返售金融资产
存货	5	1,107,564,724.54	576,996,774.78
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		2,068,714,687.80	1,440,520,583.55
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	6	1,700,000.00
投资性房地产
固定资产	7	1,589,293,153.76	736,696,444.95
在建工程	8	201,514,531.73	132,402,762.19
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	9	934,355,477.61	559,836,043.40
开发支出
商誉	10	303,312,290.86	32,368,067.08
长期待摊费用	11	317,582,103.47	231,262,882.11
递延所得税资产	12	77,861,146.95	56,867,018.11
其他非流动资产
非流动资产合计		3,425,618,704.38	1,749,433,217.84
资产总计		5,494,333,392.18	3,189,953,801.39
流动负债：
短期借款	14	1,747,600,000.00	690,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金

交易性金融负债
应付票据	15	8,050,000.00	6,260,000.00
应付账款	16	689,629,954.24	417,137,278.49
预收款项	17	100,829,479.17	2,269,293.12
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	18	27,277,592.45	14,711,864.68
应交税费	19	54,302,839.82	38,880,445.66
应付利息	20	4,902,264.07	3,150,623.25
应付股利	21	24,126,440.00	2,899,006.66
其他应付款	22	735,548,484.29	581,003,651.72
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债	23	110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		3,502,267,054.04	1,756,312,163.58
非流动负债：
长期借款	24	410,000,000.00	42,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		410,000,000.00	42,000,000.00
负债合计		3,912,267,054.04	1,798,312,163.58
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	25	235,083,623.00	235,083,623.00
资本公积	26	550,462,957.31	656,743,216.08
减：库存股
专项储备
盈余公积	27	43,508,357.69	38,894,885.60
一般风险准备
未分配利润	28	389,739,102.80	291,922,416.74
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计		1,218,794,040.80	1,222,644,141.42
少数股东权益		363,272,297.34	168,997,496.39
所有者权益合计		1,582,066,338.14	1,391,641,637.81
负债和所有者权益总计		5,494,333,392.18	3,189,953,801.39

项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		296,561,261.98	470,270,329.29
交易性金融资产
应收票据
应收账款	母、1
预付款项		36,319,151.85	121,879,078.77
应收利息
应收股利		17,056,400.00
其他应收款	母、2	884,729,328.93	310,348,609.10
存货		88,308,357.71	63,583,290.06
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		1,322,974,500.47	966,081,307.22
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	母、3	1,502,672,478.77	822,250,364.59
投资性房地产
固定资产		260,151,123.51	255,798,217.18
在建工程		1,673,653.27
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		91,274,455.90	35,015,350.55
开发支出
商誉
长期待摊费用		141,247,427.55	97,347,636.04
递延所得税资产		45,408,737.66	35,422,882.32
其他非流动资产
非流动资产合计		2,042,427,876.66	1,245,834,450.68
资产总计		3,365,402,377.13	2,211,915,757.90
流动负债：
短期借款		1,017,600,000.00	400,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款		230,558,842.52	181,250,825.47
预收款项		861,106.12	306,227.51
应付职工薪酬		8,612,828.87	8,263,170.72
应交税费		25,135,536.85	10,997,488.46
应付利息		3,722,439.90	2,628,000.50
应付股利		1,711,040.00	2,899,006.66
其他应付款		920,282,354.88	565,569,591.00
一年内到期的非流动负债		110,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计		2,318,484,149.14	1,171,914,310.32
非流动负债：
长期借款		90,000,000.00	42,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		90,000,000.00	42,000,000.00
负债合计		2,408,484,149.14	1,213,914,310.32
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		235,083,623.00	235,083,623.00
资本公积		610,922,864.01	681,684,949.83
减：库存股
专项储备
盈余公积		21,041,751.32	16,428,279.23
一般风险准备
未分配利润		89,869,989.66	64,804,595.52
所有者权益（或股东权益）合计		956,918,227.99	998,001,447.58
负债和所有者权益（或股东权益）总计		3,365,402,377.13	2,211,915,757.90

项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		5,242,642,839.06	4,194,500,224.52
其中：营业收入	29	5,242,642,839.06	4,194,500,224.52
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		5,080,086,585.64	4,022,834,560.66
其中：营业成本	29	4,263,376,177.81	3,418,783,548.27
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	30	34,032,650.72	26,986,112.05
销售费用		526,617,365.59	420,081,164.01
管理费用		181,636,780.14	120,855,328.15
财务费用		74,017,879.50	35,522,075.27
资产减值损失	31	405,731.88	606,332.91
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		162,556,253.42	171,665,663.86
加：营业外收入	32	5,882,427.84	30,208,335.33
减：营业外支出	33	10,824,038.77	12,945,859.54
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		157,614,642.49	188,928,139.65
减：所得税费用	34	42,936,362.44	49,041,473.44
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		114,678,280.05	139,886,666.21
归属于母公司所有者的净利润		118,886,012.84	142,149,699.46
少数股东损益		-4,207,732.79	-2,263,033.25
六、每股收益：
（一）基本每股收益	35	0.5057	0.6047
（二）稀释每股收益	35	0.5057	0.6047
七、其他综合收益
八、综合收益总额		114,678,280.05	139,886,666.21
归属于母公司所有者的综合收益总额		118,886,012.84	142,149,699.46
归属于少数股东的综合收益总额		-4,207,732.79	-2,263,033.25