第一届董事会第三十六次会议决议公告
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-004
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届董事会第三十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）于2010年3月25日在国际港务大厦（上海市东大名路358号）29楼会议室召开了第一届董事会第三十六次会议，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事苏新刚先生因公务未能出席，系已以书面形式对所议事项发表了意见并表决）。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
会议经全体董事认真审议，一致通过以下议案：
一、 审议通过了《关于上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度财务决算报告的议案》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度利润分配方案的议案》。
董事会同意依照上港集团《公司章程》的规定，对母公司实现的净利润人民币3,670,604,503.71元提出以下利润分配方案：
（1）提取法定公积金10%，为人民币367,060,450.37元。提取后的可分配利润为人民币3,303,544,053.34元。
（2）将提取后的可分配利润人民币3,303,544,053.34元的60%，按照持股比例向全体股东进行分配。
（3）按照公司总股本20,990,800,132股计算，每10股派发现金红利0.94元（含税）。
实施上述利润分配方案后，剩余未分配利润结转2010年度。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于发行20亿元中期票据的议案》
为了满足上港集团经营发展的资金需要，董事会同意上港集团申请发行额度为20亿元的中期票据，期限不超过5年，并授权上港集团总裁全权负责额度内中期票据发行的具体事宜。
董事会同意将该议案提交股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度董事会工作报告》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、 审议通过了《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司信息披露事务管理制度>修订的议案》
董事会同意对原《上港集团信息披露事务管理制度》（经2007 年6 月20 日上港集团一届十二次董事会审议通过）的相关内容进行修订，在原《上港集团信息披露事务管理制度》中补充上市公司年报信息披露重大差错责任追究管理、对外信息报送和使用管理、内幕信息及知情人管理三项内容，进一步完善了公司信息披露事务管理制度。
同意9票，弃权0票，反对0票。
六、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关内容，董事会同意将“上港CWB1”认股权证行权募集资金约人民币88万元用于补充流动资金。
同意9票，弃权0票，反对0票。
七、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年年度报告及摘要》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
八、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年可持续发展报告》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
九、 审议通过了《2009年度<上港集团董事会关于公司内部控制的自我评估报告>》。
同意9票，弃权0票，反对0票。
十、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于续聘立信会计师事务所有限公司的议案》，并同意报股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
十一、 审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》
董事会同意《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告》。同意将该议案中董事（不包括独立董事）、监事薪酬事项部分提交股东大会审议。
（1）对董事长陆海祜先生2009年度薪酬情况进行表决（陆海祜先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（2）对董事陈戌源先生2009年度薪酬情况进行表决（陈戌源先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（3）对董事张有林先生2009年度薪酬情况进行表决（张有林先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（4）对董事王晓华先生2009年度薪酬情况进行表决（王晓华先生回避表决）
同意：8 弃权：0 反对：0
（5）对监事姚恒民先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（6）对监事周源康先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（7）对副总裁包起帆先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（8）对副总裁陈立身先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（9）对副总裁黄新先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（10）对财务总监方怀瑾先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（11）对总裁助理严俊先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
（12）对董事会秘书姜海涛先生2009年度薪酬情况进行表决
同意：9 弃权：0 反对：0
上述（1）、（2）、（3）和（4）项关联董事回避表决。
独立董事意见：公司2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬，符合公司目前经营管理的实际现状，有利于强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司2009年董事、监事及高级管理人员年度薪酬情况报告，并同意就董事（不包括独立董事）、监事的薪酬事项部分提交公司股东大会审议。
独立董事：周祺芳、陈伟恕、曹惠民
十二、审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司关于任免副总裁的议案》
董事会同意聘任严俊先生为上港集团副总裁，任期从董事会通过之日起，至上港集团下一届董事会任期开始之日为止。陈立身先生不再担任上港集团副总裁职务。
同意9票，弃权0票，反对0票。
独立董事意见：根据《公司章程》有关规定，公司总裁提名严俊先生为公司副总裁人选。经审阅副总裁人选个人履历等相关资料，我们一致认为：人选的任职资格和提名程序符合《公司章程》的有关规定，并具备相关专业知识和履职能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司的发展。我们一致同意聘任严俊先生为公司副总裁，陈立身先生不再担任公司副总裁职务。
独立董事：周祺芳、陈伟恕、曹惠民
（附：严俊简历
严俊，男，1968年2月出生，大学学历，政工师。历任上海联合国际船舶代理有限公司总经理、党支部书记；上海港集装箱股份有限公司外高桥码头分公司党总支书记、总经理；上港集团振东集装箱码头分公司党委书记、经理；上港集团九江港务有限公司党委书记、董事、总经理；现任上海国际港务（集团）有限公司总裁助理。）
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2010年3月27日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2010-005
债券代码：126012 债券简称：08上港债
上海国际港务（集团）股份有限公司
第一届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）第一届监事会第十七次会议于2010年3月25日下午在上海市东大名路358号26楼会议室召开。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席肖义家先生主持。经全体与会监事审议并表决，会议通过了以下事项：
1、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年度监事会报告》。
2、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上海国际港务（集团）股份有限公司2009年年度报告》。
3、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上港集团2009年可持续发展报告》。
4、会议以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《上港集团关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
根据《证券法》第六十八条和其他法律法规的相关规定，监事会对公司2009年年度报告提出如下审核意见：
（1）公司2009年年度报告的编制和审议程序符合有关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的相关规定；
（2）公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2009年度的经营管理和财务状况；
（3）在提出本意见前，监事会未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
上海国际港务（集团）股份有限公司监事会
2010年3月27日
证券代码：600018 证券简称：上港集团 公告编号：临2010-006
上海国际港务（集团）股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]181号《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的批复》核准，上港集团于2008年2月20日发行了人民币245,000万元的认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”），分离交易可转债持有人共获派发29,155万份“上港CWB1”认股权证。2009年3月2日至3月6日是“上港CWB1”认股权证的行权期。截至2009年3月6日，共计106,602份“上港CWB1”认股权证行权，行权价8.28元/股，行权比例为1:1，募集资金总额为人民币882,664.56元，到达上港集团募集资金专户的时间为2009年3月10日，此次募集资金无发行费用。上述募集资金已经立信会计师事务所有限公司验证并出具信会师报字（2009）第11153号《验资报告》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金管理和运用，维护全体股东的合法权益，上港集团制定了《募集资金使用管理制度》，并经上港集团第一届董事会第十三次会议审议通过，对募集资金的存放、使用、管理、监督等方面均作出了具体、明确的规定。报告期内，上港集团严格按照《募集资金使用管理制度》的规定，认真做好“上港CWB1”认股权证行权募集资金的管理，募集资金在存放、使用、管理等方面均不存在违反有关法律、法规、规范性文件及上港集团《募集资金使用管理制度》的情况。
“上港CWB1”认股权证募集资金存放于开设在招商银行徐家汇支行的募集资金专用银行账户（账号为096929-212886436810001），鉴于本次权证行权募集资金额仅为882,664.56元，低于《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》中所规定的募集资金管理、使用必须履行的相关程序要求，故免于履行相关程序。因原募集资金投资项目已竣工完成，故上港集团拟将该笔资金用于补充流动资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
报告期内，上港集团未使用募集资金，该笔募集资金目前存放于上港集团募集资金专用银行账户内。详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，上港集团未变更募投资金的使用项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
上港集团关于募集资金使用的相关信息均能够及时、真实、准确、完整地披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、监事会意见
经上港集团一届十七次监事会审议相关事项，上港集团监事会认为：上港集团2009年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储管理，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、保荐人意见
国泰君安于2010年3月24日对上港集团2009年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，报告认为：上港集团2009年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。本《募集资金存放与实际使用情况专项核查报告》中关于上港集团2009年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。
附件：募集资金使用情况对照表
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2010年3月27日
附表：募集资金使用情况对照表
单位：人民币 万元
| 募集资金总额 | 88.27 | 本年度投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海港罗泾港区二期工程 | 未变更 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | 建成 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | — | — | 不适用 | — | — |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 2009年3月6日上港集团“上港CWB1”认股权证共计106,602份成功行权，募集资金总额为人民币882,664.56元。由于承诺投资项目上海港罗泾港区二期工程已于2008年7月14日正式通过国家竣工验收。因此，该笔募集资金在2009年内未使用，并存放于上港集团募集资金专用账户内。 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。