证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－08

五矿发展股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿发展股份有限公司第五届董事会第十次会议于2010年3月25日在本公司召开，会议应到董事9人，实到7人，授权委托2人。董事周中枢先生因公缺席，书面授权委托董事冯贵权先生全权代表出席会议并表决；董事姚子平先生因公缺席，书面授权委托董事邢波先生全权代表出席会议并表决。本次会议的董事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体董事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》

本期公司共计提各项减值准备的总金额为533,744,569.99 元，其中（一）计提坏帐准备金额为415,331,967.39 元；（二）计提存货跌价准备金额为118,412,602.60 元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》

根据公司2009年年度财务决算报告和天健正信会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司2009年度合并报表实现净利润（归属于母公司）266,687,413.12元，年初结转未分配利润2,751,966,679.56元，年初留存收益被五矿营口中板公司新加入股东稀释135,550,794.64，本年度累计可供分配的利润共计2,883,103,298.04元。本报告期按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金123,138,384.54元，两个外商投资企业北京香格里拉饭店及货运下属子公司金玛国际运输代理有限公司提取职工奖励及福利基金46,320.96元，2008年度利润分配方案在2009年度实施的应付普通股股利343,011,431.37元，本年度合并可供股东分配的利润为2,416,907,161.17元。

考虑到公司的长远发展，本次利润分配预案为：公司按总股本1,071,910,711股为基数，每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利107,191,071.10元，尚余未分配利润2,309,716,090.07元，结转至下年度。本年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要的预案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的预案》

根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘天健正信会计师事务所有限公司（以下简称：天健正信）为2010年度审计机构，聘期一年。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：天健正信在2009年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘天健正信为公司2010年度审计机构，报酬为220万元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于公司日常关联交易2009年度实施情况及2010年度预计情况的专项报告》

公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）报告所述关联交易是公司经营活动所必需， 2009年度发生的日常关联交易实施情况未超过股东大会审批通过的全年度预计总额；公司对2009年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2010年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述关联交易事项提交公司2009年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于新签<日常关联交易框架协议>的预案》

公司6位关联董事回避表决,3位非关联独立董事参与表决。3位独立董事事先认可本议案, 并发表独立意见如下：

（一）根据公司业务发展的需要，同意公司2010年度与十一家有可能发生关联交易的关联方企业签署《日常关联交易框架协议》的建议，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

（二）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。上述事项在董事会表决时，董事会表决程序符合有关规定。据此，同意将上述关联交易事项提交公司2009年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于公司2010年度银行信贷及资金使用计划的议案》。公司将根据2010年度业务经营对资金使用的实际需求做出具体安排。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于公司2009年度对外担保情况的议案》

经核查，2009年度公司无对外担保情况。

公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：

公司能够严格执行国家的有关法律法规和《公司章程》，严格控制对外担保风险，没有为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，维护了公司和股东的合法权益。2009年度，公司未发生对外担保情况。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《公司2009年度社会责任报告》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于修订公司<信息披露事务管理制度>有关条款的议案》，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《关于召开公司2009年度股东大会的议案》同意于2010年4月28日召开公司2009年度股东大会。

上述第一、二、四、五、六、七、八项预案需提交公司2009年度股东大会审议通过。

同意9票，反对0票，弃权0票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司董事会

2010年3月27日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－09

五矿发展股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

五矿发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年3月24日在本公司以现场方式召开。会议应到监事6人，实到5人，授权委托1人。公司监事刘雷云先生因公缺席，书面授权委托监事 路少波先生全权代表出席会议并表决；本次会议的监事出席人数和表决人数符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定。本次会议所形成的有关决议合法、有效。

到会全体监事审议并经表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》，同意提交公司2009年度股东大会审议。

同意6票，弃权0票，反对0票。

二、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，对该报告不持有异议，同意提交公司2009年度股东大会审议。

同意6票，弃权0票，反对0票。

三、审议通过了《关于计提资产减值准备的专项报告》，对上述报告不持有异议。

同意6票，弃权0票，反对0票。

四、审议通过了《公司2009年度报告及摘要的预案》，同意提交公司2009年度股东大会审议。

根据《证券法》和上海证券交易所《关于做好上市公司2009年度报告工作及相关工作的通知》等有关规定，我们作为公司监事，对董事会编制的公司2009年度报告进行了认真严格的审核，并提出书面审核意见如下：

(一)公司2009年度报告及摘要的编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

(二)公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2009年度的经营管理和财务状况。

(三)参与年报编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

(四)公司监事会和监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意6票，弃权0票，反对0票。

五、审议通过了《公司内部控制自我评估报告》

监事会成员一致认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

同意6票，弃权0票，反对0票。

以上，特此公告。

五矿发展股份有限公司监事会

2010年3月27日

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 编号：临2010－10

五矿发展股份有限公司

关于召开2009年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况：

1、五矿发展股份有限公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于召开公司2009年年度股东大会的议案》；

2、会议时间：2010年4月28日上午9:00时；

3、会议地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦D座4层会议室。

二、大会主要议程：

1.审议《公司2009年度董事会工作报告》

2.审议《公司2009年度监事会工作报告》

3.听取《独立董事2009年度述职报告》

4.审议《公司2009年度财务决算报告》

5.审议《公司2009年度利润分配方案的议案》

6.审议《公司2009年度报告全文及摘要的议案》

7.审议《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》

8.审议《关于公司日常关联交易2009年度实施情况及2010年度预计情况的专项报告》

9.审议《关于新签〈日常关联交易框架协议〉的议案》

三、会议出席人员：

1、截止2010年4月21日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人。

2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的法律顾问。

四、出席会议登记方法：

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；代理出席人必须持有授权委托书、委托人的股东帐户卡和代理人身份证；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被授权出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真方式登记。

2、登记地点：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

3、登记时间：2010年4月22日－4月23日

五、联系地址：北京市海淀区三里河路5号五矿集团大厦B座五矿发展股份有限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010－68494267

传真：010－68494207

联系人：王文创、张红华、臧志斌

六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿发展股份有限公司董事会

2010年3月27日

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表单位（个人）出席五矿发展股份有限公司2009年度股东大会并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可以其认为适当的方式行使表决权。

序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《公司2009年度董事会工作报告》
2	《公司2009年度监事会工作报告》
3	《公司2009年度财务决算报告》
4	《关于公司2009年年度利润分配方案的议案》
5	《关于审议公司2009年度报告全文及摘要的议案》
6	《关于公司续聘会计师事务所及其报酬的议案》
7	《关于公司日常关联交易2009年度实施情况及2010年度预计情况的专项报告》
8	《关于新签<日常关联交易框架协议>的议案》

委托人签名(或盖章):

委托人身份证号码(或营业执照号码):

委托人股东帐号: 委托人持有股数:

代理人签名: 代理人身份证号码:

委托日期:2010年 月 日 委托期限:至2009年度股东大会结束止.

证券代码：600058 证券简称：五矿发展 公告编号：临2010－11

五矿发展股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2009年,五矿发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实际发生日常关联交易总金额49.94亿元。根据公司业务发展的需要，经公司第五届董事会第十次会议审议批准，公司预计2010年在钢材、冶金原材料购销和提供运输劳务等类业务的日常关联交易总金额约为195亿元，并拟与11家关联方新签关联交易框架协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月修订）的有关要求，现将有关情况披露如下：

一、公司2009年日常关联交易实施情况

根据公司第四届董事会第二十八次会议及2008年度股东大会审议通过的《五矿发展日常关联交易公告》（临2009－05），公司2009年日常关联交易预计金额为50亿元，2009年全年实际发生49.94亿元，未超过董事会和股东大会审批通过的预计数额。

1、按交易内容分类 单位：人民币元

交易内容	金额
购买货物	4,159,555,382.22
销售货物	542,089,923.42
提供运输劳务	292,182,413.04
合计	4,993,827,718.68

2、按交易商品和劳务分类 单位：人民币元

交易商品/劳务	金额
钢材	2,577,436,146.34
钢坯	165,889,170.76
铁矿砂	1,431,175,561.55
铁合金	340,078,581.70
煤炭	141,627,057.70
其它商品	45,438,787.59
提供运输劳务	292,182,413.04
合计	4,993,827,718.68

3、按关联方分类 单位：人民币元

关联方名称	金额
企荣贸易有限公司	1,324,529,191.76
南洋五矿实业有限公司	1,166,824,655.54
德国五矿有限公司	798,397,078.05
日本五金矿产株式会社	572,823,261.97
中国五金制品进出口公司	319,594,573.90
五矿天威（秦皇岛）钢铁有限公司	319,361,465.27
美国矿产金属有限公司	150,204,878.87
澳洲五金矿产有限公司	69,175,664.79
金新船务运输有限公司	57,126,228.37
中国有色金属进出口江西公司	45,402,182.51
五矿海勤期货有限公司	45,194,606.94
新荣国际商贸有限责任公司	42,148,377.30
五矿（营口）产业园贸易有限公司	25,319,085.30
“同一母公司”类其他关联企业	57,726,468.11
合计	4,993,827,718.68

二、公司2010年日常关联交易预计情况

近两年以来，公司控股股东中国五矿集团公司（以下简称“五矿集团”）对外兼并、重组的步伐不断加快，海外企业获取或控制关键资源的能力不断提升，公司预计将与五矿集团部分新增企业开展或进一步拓展业务合作，与五矿集团部分海外企业进一步加强业务协同。此外，国际大宗商品价格在2010年已显现出上涨态势，预计冶金原材料和钢材价格将出现不同程度的上涨，公司钢材期货业务的总体规模也可能有所扩大。综合考虑上述因素，公司预计2010年日常关联交易的金额约为195亿元，按商品和劳务分类预计如下：

单位：人民币亿元

商品类别/提供运输劳务	2010年日常关联交易 预计金额
钢材	105
冶金原材料	85
提供运输劳务	5
预计金额合计	195

三、2010年新签关联交易框架协议的情况

基于公司业务发展的需要，本公司拟与五矿集团控股或参股的11家公司新签《日常关联交易框架协议》，以规范有关的关联交易行为。

在日常关联交易框架协议项下，对日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格基础确定，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。其中，相关关联方与本公司签订的购销合同价格均比照同类业务国际或国内市场价格为基础确定；关联方在境外为本公司提供开证或其他代理服务，均比照同类业务国际标准收取代理费用；本公司与关联方发生的其他业务比照国际或国内市场公允价格为基础确定。

上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方，协议的有效期为自2010年1月1日起至2012年12月31日止。

四、主要关联方介绍和分析

1、原有主要关联方

与公司发生业务往来的关联方中，五矿集团是公司的控股股东，五矿天威钢铁有限公司是公司的联营企业，其他关联企业均为控股股东直接或间接控股的子公司，包括香港企荣贸易有限公司、南洋五矿实业有限公司、德国五矿有限公司、日本五金矿产株式会社、英国金属矿产有限公司、美国五矿株式会社、新荣国际商贸有限责任公司等。具体情况见下表：

关联方名称	注册资本	法定代表人
中国五矿集团公司	人民币247,608.60万元	周中枢
香港企荣贸易有限公司	港币1,000万元	刘青春
南洋五矿实业有限公司	新加坡元500万元	王奇
德国五矿有限公司	美元206万元	韩刚
日本五金矿产株式会社	美元65.81万元	陈淑兰
英国金属矿产有限公司	美元1,381.37万元	程友葛
美国矿产金属有限公司	美元15万元	刘道经
新荣国际商贸有限责任公司	人民币2,500万元	田小红
五矿天威钢铁有限公司	人民币7,500万元	王钟亮

2、本次新签关联方

序号	关联企业名称	注册资本	法人代表	经营范围
1	中国五矿香港控股有限公司	5,000万港币	梁青	贸易、金融、房地产、运输
2	湖南有色金属控股集团有限公司	280000万元	何仁春	铅、锌、钨、锑、铋、萤石等主要矿产资源开发
3	江西钨业集团有限公司	60000万元	李福利	钨钼矿采选
4	二十三冶建设集团有限公司	31537.43万元	刘则平	建筑安装
5	鲁中冶金矿业集团公司	58648万元	李连华	采矿、选矿、轧钢、铜材、运输、机修、建筑安装
6	五矿（营口）产业园发展有限公司	40000万元	潘中艺	土地整理、基础设施、房地产开发与经营、物业管理、国内贸易、工程设计、咨询服务
7	五矿物产（常熟）管理有限公司	100万元	徐惠中	主要生产冷轧钢板，镀锌钢板、镀铝锌板、镀锌铝板及彩涂板等产品
8	金新船务运输有限公司	200万新元	王奇	物流
9	五矿海勤期货有限公司	10000万元	高竹	商品期货经纪；金融期货经纪
10	五矿实达期货有限公司	20000万元	林东伟	商品期货经纪、金融期货经纪（按有效许可证书经营）
11	五矿镇江进出口贸易有限公司	500万元	孔祥光	贸易

3、关联方履约能力分析

本公司的各关联方履约能力较强，历年来均未发生向本公司未支付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏账的可能性不大。

五、关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

公司的主营业务为钢材、冶金原材料的国内外贸易和钢材冶炼加工，公司的行业特点决定公司必须充分利用国内和国外两个市场开展经营活动。公司的控股股东五矿集团在国内和海外拥有的雄厚的资源储备和完善的营销网络。因此，在现有货源和营销网络难以满足业务需求和客户要求时，公司从成本和风险的角度出发，将首选与控股股东直接、间接控制的子公司合作，发生采购商品、销售或委托销售商品等关联交易，此类关联交易有利于本公司掌握和控制国内外的贸易资源、增加贸易机会，降低经营风险并提高盈利水平。

公司与五矿集团下属企业的关联交易都遵循公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、独立董事的意见

本公司独立董事陈清泰、李曙光、汤谷良认为：

（一）公司对2009年度发生日常关联交易陈述的理由合理、充分，2009年度发生的日常关联交易实施情况未超过2008年度股东大会审批通过的全年度预计总额；所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

（二）公司根据业务情况和实际需要，提出的2010年度预计发生的日常关联交易事项总金额合理。

（三）根据公司业务发展的需要，同意公司2010年度与11家有可能发生关联交易的关联方企业签署《日常关联交易框架协议》，同意上述框架协议文本的有关内容及格式。

（四）上述关联交易业务遵守公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易是公司经营活动的补充，不会影响本公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖；上述关联交易事项表决时关联董事回避表决，表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，同意将该事项提交公司2009年度股东大会审议。

七、备查文件

（一）五矿发展股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

（二）独立董事意见

（三）日常关联交易框架协议

特此公告

五矿发展股份有限公司

二○一○年三月二十七日