七届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－008
泰安鲁润股份有限公司
七届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司七届董事会第二十八次会议通知于2010年3月23日以书面形式发出，会议于2010年3月26日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷款担保的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
董事会同意公司为全资子公司南京永泰能源发展有限公司办理合计人民币14,500万元的银行贷款提供担保，其中：1、永泰能源拟在广东发展银行股份有限公司南京三元支行办理贷款共计人民币5,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保；2、永泰能源拟在华夏银行股份有限公司南京分行大厂支行办理贷款共计人民币5,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保；3、永泰能源拟在徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社办理贷款共计人民币3,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保；4、永泰能源拟在交通银行股份有限公司江苏省分行办理贷款共计人民币1,500万元，贷款期限1年，由中融信佳投资担保有限公司为其提供等额担保，由本公司为其贷款向中融信佳投资担保有限公司提供等额反担保。上述担保具体内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
根据《公司章程》的规定，上述担保需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
二、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司提供贷款担保的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票（4名关联董事回避表决）。
董事会同意公司为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司在招商银行股份有限公司太原分行办理人民币4,000万元的贷款提供担保，贷款期限为1年，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
因本公司控股股东永泰投资控股有限公司持有华瀛山西能源投资有限公司15%的股权，故本次贷款担保属于为关联方担保，需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
三、《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票（4名关联董事回避表决）。
为加快实施公司发展战略，根据公司七届董事会第二十五次会议和2009年第五次临时股东大会决议原则规定，董事会同意公司及子公司华瀛山西能源投资有限公司向控股股东永泰投资控股有限公司进行借款，借款金额自2010年1月1日起合计不超过5亿元，借款利率以永泰投资控股有限公司实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内本公司及子公司可循环办理相关借款。
同时，董事会同意公司将以自筹资金及自有资金，自2010年1月1日起向子公司华瀛山西能源投资有限公司及其下属子公司提供不超过10亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。
因上述借款事项为向控股股东及其关联方借款，构成关联交易，根据《公司章程》的规定，需提请公司2010年第二次临时股东大会审议。
四、《关于召开公司2010年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）时 间：2010年4月11日（星期日）上午9:30
（二）地 点：本公司五楼会议室
（三）会议方式：现场方式
（四）会议议案：
1、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷款担保的议案》
2、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司提供贷款担保的议案》
3、《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》
（五）股权登记日：2010年4月2日（星期五）
（六）出席会议对象：
1、截止2010年4月2日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。
七、登记办法：
凡符合上述条件的股东请于2010年4月6日—7日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东可以用快件信函或传真方式登记。
八、会议会期半天，食宿及交通费用自理。
九、联系地址及电话
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
泰安鲁润股份有限公司
2010年第二次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
1、《关于为全资子公司南京永泰能源发展有限公司提供贷款担保的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
2、《关于为控股子公司华瀛山西能源投资有限公司提供贷款担保的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
3、《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》
（同意□ 反对□ 弃权□）
（注：委托人应在授权委托书每项议案下相应“□”中用“√”选择一项，明确表示相应意见。）
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－009
泰安鲁润股份有限公司
关于对子公司担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京永泰能源发展有限公司（以下称“永泰能源”）、华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）
●本次贷款担保金额
1、本次对永泰能源提供担保金额合计人民币14,500万元，累计为其担保金额人民币17,500万元。
2、本次对华瀛山西提供担保金额合计人民币4,000万元，累计为其担保金额人民币4,000万元。
●公司目前对外担保累计金额人民币36,878万元（均为对子公司及其附属企业担保）
●公司无对外逾期担保
一、担保情况概述
经公司七届董事会第二十八次会议决议，同意为公司全资子公司永泰能源分别在广东发展银行股份有限公司南京三元支行、华夏银行股份有限公司南京分行大厂支行、徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社及交通银行股份有限公司江苏省分行提供合计人民币14,500万元的贷款担保；同意为控股子公司华瀛山西在招商银行股份有限公司太原分行提供人民币4,000万元的贷款担保。具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
上述担保事项均需提请公司2010年第二次临时股东大会进行审议。因目前本公司持有华瀛山西55%股权，本公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下称“永泰控股”）持有华瀛山西15%股权，故为华瀛山西担保构成为关联方担保，关联股东永泰控股在审议时将回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）永泰能源基本情况
永泰能源，注册地址：南京市雨花台区共青团路18号，法定代表人：夏和柱，注册资金：9,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。
截止2009年11月末，永泰能源资产总额21,058万元，负债总额10,261万元，净资产10,797万元，资产负债率48.73%，实现净利润1,088万元（以上数据未经审计）。
（二）华瀛山西基本情况
华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，法定代表人：香新书，注册资金：20,000万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为55%。
截止2009年11月末，华瀛山西资产总额42,752万元，负债总额33,248万元，净资产9,504万元，资产负债率77.77%，实现净利润-377万元（以上数据为华瀛山西母公司数据，未经审计）。
三、贷款担保协议的主要内容
（一）永泰能源担保主要内容
1、永泰能源拟在广东发展银行股份有限公司南京三元支行办理贷款共计人民币5,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
2、永泰能源拟在华夏银行股份有限公司南京分行大厂支行办理贷款共计人民币5,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
3、永泰能源拟在徐州市郊农村信用合作联社狮子山信用社办理贷款共计人民币3,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
4、永泰能源拟在交通银行股份有限公司江苏省分行办理贷款共计人民币1,500万元，贷款期限1年，由中融信佳投资担保有限公司为其提供等额担保，由本公司为其贷款向中融信佳投资担保有限公司提供等额反担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
（二）华瀛山西担保主要内容
华瀛山西拟在招商银行股份有限公司太原分行办理贷款共计人民币4,000万元，贷款期限1年，由本公司为其提供等额担保，具体担保内容及方式以与银行签订的相关合同内容为准。
四、董事会意见
公司董事会认为：永泰能源和华瀛山西具有足够的债务偿还能力，且两公司为本公司全资子公司和控股子公司，上述贷款担保事项风险较小，并且符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，公司累计为永泰能源提供担保金额为人民币17,500万元，累计为华瀛山西提供担保金额为人民币4,000万元；公司累计对外担保金额（含本次担保金额）为人民币36,878万元，均为对子公司及其附属企业提供担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的109.76%、总资产的35.23%，无逾期担保事项。
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第二十八次会议决议。
2、永泰能源、华瀛山西最近一期财务报表。
3、永泰能源、华瀛山西营业执照复印件。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－010
泰安鲁润股份有限公司关于控股股东、
本公司向子公司提供借款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司及公司子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下称“华瀛山西”）向控股股东永泰投资控股有限公司(以下称“永泰控股”)借款不超过5亿元，华瀛山西及其下属子公司向公司借款不超过10亿元。
●关联人回避：公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，4名关联董事回避表决。
●交易对上市公司的影响：本次通过公司及子公司华瀛山西向控股股东永泰控股借款，以及华瀛山西及其下属子公司向公司借款，将有利于加快本公司子公司对下属煤矿资源的整合进度，提升煤炭经营规模和生产能力。
一、交易概述
为加快实施公司发展战略，根据公司七届董事会第二十五次会议和2009年第五次临时股东大会决议原则规定，公司及公司子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自2010年1月1日起合计不超过5亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内本公司及子公司可循环办理相关借款。
同时，公司将以自筹资金及自有资金，自2010年1月1日起拟向华瀛山西及其下属子公司提供不超过10亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。
2010年3月26日，公司七届董事会第二十八次会议审议通过了《关于控股股东、本公司向子公司提供借款的议案》，4名关联董事回避表决。
鉴于永泰控股为本公司控股股东，且持有华瀛山西15%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，上述借款构成了关联交易，需提请公司2010年第二次临时股东大会审议批准。
二、交易各方情况
（一）永泰控股基本情况
永泰控股，设立时间：2002年4月15日，法定代表人：王广西，注册资金：50,000万元，注册地址：南京市雨花台区共青团路 1 号305 室，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：实业投资。该公司为本公司控股股东，持股比例为47.62%。
（二）华瀛山西基本情况
华瀛山西，设立时间：2008年4月7日，法定代表人：香新书，注册资金：20,000万元，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号，企业类型及经济性质：有限责任公司，经营范围：资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司控股子公司，本公司持有其55%的股权，永泰控股持有其15%的股权。
三、交易的主要内容和定价政策
本次交易的主要内容为：公司及公司子公司华瀛山西拟向控股股东永泰控股进行借款，借款金额自2010年1月1日起合计不超过5亿元，借款利率以永泰控股实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算，按实际借用资金天数计息，在上述借款额度内本公司及子公司可循环办理相关借款。
同时，公司将以自筹资金及自有资金，自2010年1月1日起向华瀛山西及其下属子公司提供不超过10亿元的借款，借款利率以本公司实际获得资金成本进行计算，按实际借用资金天数计息。
定价政策：根据实际获得资金成本和银行同期同档贷款利率孰低者计算。
四、交易对公司的影响
本次借款，将有助于加快实施公司发展战略，有利于加快子公司煤炭资源的整合进度，提升煤炭经营规模和生产能力。
五、独立董事的意见
2010年3月23日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次借款事项出具了相关事前认可函，同意将本次借款事项提交公司董事会审议。
2010年3月26日，本公司独立董事杜书伟先生和郭文峰先生为本次借款事项出具了独立意见，认为：
“本次借款事项符合公司实际情况，目的是为了加快实施公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，交易公平合理，没有损害公司和中小股东利益的情形。一致同意上述借款事项，并提请公司2010年第二次临时股东大会进行审议。”
六、备查文件目录
1、公司七届董事会第二十八次会议决议。
2、公司独立董事事前认可函及独立意见。
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日