第三届董事会第二十三次会议决议公告
股票简称:华光股份 股票代码:600475 编号:临2010-001
无锡华光锅炉股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司第三届董事会第二十三次会议通知于2010年3月15日以书面及传真形式发出,会议于2010年3月25日上午在无锡大饭店多功能厅以现场方式召开。董事长王福军先生主持会议。会议应到董事7人,实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定,会议合法、有效。
出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议:
一、审议通过了《2009年董事会工作报告》
本议案还须经2009年度股东大会审议。
二、审议通过了《2009年总经理工作报告》
三、审议通过了《独立董事2009年度述职报告》
本议案还须经2009年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》
截止2009年12月31日,2009年度本公司共实现主营业务收入2,582,422,275.58元,实现利润总额153,558,616.49元,归属于上市公司净利润118,262,544.86元。
本议案还须经2009年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2009年度利润分配预案》
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计,本公司2009年实现利润总额 153,558,616.49元,缴纳企业所得税17,858,285.16元,实现净利润135,700,331.33元,归属于上市公司所有者的净利润是118,262,544.86元,年末可供股东分配的利润为488,272,670.39元。
2009年度分配预案为:拟以公司2009年末总股本25600万股为基数,按每10股派发现金红利1元(含税)向全体股东分配,共派发现金25,600,000.00元,剩余未分配利润462,672,670.39元结转以后年度。
2009年度不用资本公积金转增股本。
本议案还须经2009年度股东大会审议。
六、审议通过了《2009年度审计机构费用及聘公司2010年度审计机构》
2009年公司聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司提供审计服务。报告年度支付其费用118万元。
公司董事会同意提请2009年度股东大会批准续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构,聘期一年。
本议案中聘请财务审计机构还须经2009年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案还须经2009年度股东大会审议。
八、审议通过了《章程修正案》
对公司章程中的经营范围进行修改,增加“机电设备项目安装,1级锅炉(参数不限)安装、改造、维修”。
拟更改后的经营范围:电站锅炉、工业锅炉、锅炉辅机、水处理设备、压力容器的制造、销售,烟气脱硫脱硝、除尘等环保设备的制造、销售、安装,金属材料(贵金属除外)、机电配套的销售,锅炉、水处理、环保产品成套设备工程咨询、服务,机电设备项目安装,1级锅炉(参数不限)安装、改造、维修,租赁,公路货运,经营经外贸部批准的自营进出口业务。(以工商部门核准为准)
本议案还需公司2009年度股东大会审议。
九、审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十、审议通过了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十一、审议通过了《公司外部信息使用人管理制度》
内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十二、审议通过了《公司董事、高管人员2009年薪酬的议案》
鉴于2009年公司完成的经营业绩情况以及公司2008年度股东大会通过的有关事项,经审计评价考核,提议对在公司领取报酬的11位董事、监事和高管人员支付年度报酬总额237.1万元(含税),该报酬含独立董事津贴。
十三、审议通过了《公司2010年日常关联交易的议案》
经独立董事认可,该议案交董事会审议。该议案的表决过程中,关联董事王福军、蒋志坚、贺旭亮回避了表决。
本议案还需公司2009年度股东大会审议。
详细内容见同日公告的临2010-003关联交易公告。
十四、审议通过了《召开公司2009年度股东大会的议案》
鉴于以上议案一、三、四、五、六、七、八、十三,以及监事会2009年工作报告需要股东大会审议,因此董事会决定召开公司2009年度股东大会,具体时间另行通知。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司
董事会
2010年3月27日
股票简称:华光股份 股票代码:600475 编号:临2010-002
无锡华光锅炉股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
无锡华光锅炉股份有限公司第三届监事会第十二次会议通知于2010年3月15日以书面形式发出,会议于2010年3月25日上午在无锡大饭店多功能厅举行,会议由监事会主席张伟民先生主持。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章程》的有关规定,会议有效。
出席本次会议的监事讨论并全票通过如下决议:
一、审议通过了《2009年监事会工作报告》
本议案还须经2009年度股东大会审议。
二、审议通过了《2009年年度报告及摘要》。与会监事认为:
(1)公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;
(2)公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。
(3)监事会在提出本意见前,未发现参与公司2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
无锡华光锅炉股份有限公司监事会
2010年3月27日
股票简称:华光股份 股票代码:600475 编号:临2010-003
无锡华光锅炉股份有限公司
关于2010年日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、日常关联交易基本情况
由于生产经营的需要,本公司在产品销售、产品加工等与关联法人之间发生各项经常性的关联交易。根据本公司生产经营计划,通过相关业务部门的测算, 2010年预计发生与关联人的各项经常性关联交易及金额如下:
单位:万元
关联方 | 关联交易类型 | 关联交易定价原则 | 2010年预计 |
无锡国联华光电站工程有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 50000 |
江阴华泰机械制造有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 3000 |
无锡锡东能源科技有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 3000 |
无锡市正安机电设备有限公司 | 购买商品 | 市场价 | 2000 |
二、关联方介绍
1、无锡国联华光电站工程有限公司
法定代表人:王福军
注册资本:5000万元人民币
注册地:无锡市城南路3号
主营业务:电站工程总承包(凭有效资质证书进行);电站工程设备成套
与本公司关系:公司控股股东无锡国联环保能源集团有限公司持有其60%的股份,公司持有其30%的股份。
2、江阴华泰机械制造有限公司
法定代表人:徐兆平
注册地:江阴市申港镇工业园区
注册资本:700万美元
主营业务:生产垃圾焚烧炉设备及其部件。
与本公司关系:公司持有其15%的股份,是本公司参股子公司。
3、无锡锡东能源科技有限公司
法定代表人:尤巍
注册资本:500万元
注册地:无锡市坊前镇峰泉路28号
主营业务:秸秆炉部件
与本公司关系:公司持有其15%的股份,是本公司参股子公司。
4、无锡市正安机电设备有限公司
法定代表人:朱正
注册资本:200万元
注册地:无锡惠山经济开发区钱桥配套园区舜南路10号
主营业务:管道预制、机械加工
与本公司关系:公司持有其15%的股份,是本公司参股子公司。
三、定价政策和定价依据
上述关联交易的价格以市场价格为基础,遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。
四、进行关联交易的目的以及预计经常性关联交易对上市公司的影响情况
公司根据订单安排生产经营计划,为满足用户交货要求,需有效地利用社会资源,同时充分享用关联方在电站总成套的优势市场资源,与关联方签署的关联交易协议均以自愿、平等、互惠互利等公平、公正原则进行,该等关联交易事项是本公司开展生产经营活动的正常需求,对本公司生产经营并未构成不利影响,通过上述关联交易有利于公司生产经营的正常开展和公司持续稳定的协调发展。
五、关联交易协议的签署情况
根据本公司生产经营计划安排进度,本公司与上述关联各方就经常性关联交易将陆续签署相关协议,以确保完成公司生产经营目标。
六、审议程序
本公司董事会对公司与关联法人预计发生的各项经常性关联交易进行了审议,关联董事回避此议案的表决。独立董事对该议案发表了独立意见:公司所发生的关联交易是与公司日常生产经营相关的,保障了公司生产经营的开展,进行的各项交易符合市场经济原则和国家有关法律法的相关规定,体现了公平、公开、公正原则,未损害公司和广大股东的利益。
公司与无锡国联华光电站工程有限公司预计2010年关联交易金额为5亿元,已超过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.5 条之规定,在本次董事会审议后需提交公司股东大会批准。
无锡华光锅炉股份有限公司董事会
2010年3月27日