证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2010-005
上海汉钟精机股份有限公司
2009年募集资金存放与使用情况报告
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2010-003
上海汉钟精机股份有限公司
2009年募集资金存放与使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为32,411.04万元，以上募集资金于2007年8月9日全部到位，并经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司华证验字[2007GF]第010012号《验资报告》验证。
| 项 目 | 金额(人民币万元) |
| 募集资金净额 | 32,411.04 |
| 置换预先投入的自筹资金(-) | 2,021.72 |
| 直接投入募集资金项目的金额(-) | 13,177.43 |
| 募集资金专项帐户银行利息(+) | 1,924.51 |
| 募集资金专户余额 | 19,136.40 |
2、截止至2009年12月31日，公司募集资金使用情况：
二、募集资金管理情况
1、募集资金在各银行账户的存储情况
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》等有关规定和要求，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。公司董事会为募集资金开设了华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行两个专项账户；2009年10月部分募集资金变更，公司子公司-上海柯茂机械有限公司在恒生银行（中国）有限公司上海分行设立一个募集资金专用帐户。
截至2009年12月31日，公司及下属子公司募集资金余额专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
| 公司开户行 | 账户类别 | 帐号 | 余额 | 存款期限 |
| 华一银行 | 活存账户 | 404472-50300003130006888 | 1,548,094.01 | |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0015 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0016 | 1,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0017 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0018 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0019 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0020 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003170006886-0021 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0056 | 2,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0057 | 2,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0058 | 2,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0059 | 3,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0060 | 3,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0078 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0079 | 5,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0080 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0081 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0082 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0083 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0084 | 3,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0085 | 3,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0086 | 2,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0087 | 5,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0088 | 5,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0089 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0090 | 6,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0091 | 6,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0092 | 5,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0093 | 3,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0094 | 5,000,000.00 | 1年定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0095 | 4,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0096 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0097 | 5,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0098 | 5,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0099 | 4,000,000.00 | 6个月定存 |
| 华一银行 | 定存账户 | 50300003160006889-0100 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 合 计 | 119,548,094.01 | |||
| 恒生银行 | 活存账户 | 511082158022 | 1,308,891.51 | |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-102 | 3,019,606.87 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-900 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-901 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-902 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-903 | 3,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-904 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-905 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-906 | 2,000,000.00 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-082158-295 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-039281-275 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-017527-913 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-039273-275 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-028664-279 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-028672-279 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-033862-277 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-017527-914 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-033870-277 | 3,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-039273-276 | 6,000,000.00 | 6个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-039281-276 | 6,000,000.00 | 6个月定存 |
| 合 计 | 61,328,498.38 | |||
| 柯茂开户行 | 账户类别 | 帐号 | 余额 | 存款期限 |
| 恒生银行 | 活存账户 | 511-041725-022 | 1,980,541.00 | |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-100 | 1,002,287.50 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-101 | 1,002,287.50 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-102 | 501,143.75 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-103 | 501,143.75 | 7天通知存款 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-275 | 1,000,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-276 | 500,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-278 | 2,000,000.00 | 3个月定存 |
| 恒生银行 | 定存账户 | 511-041725-277 | 2,000,000.00 | 6个月定存 |
| 合 计 | 10,487,403.50 | |||
| 总 计 | 191,363,995.89 | |||
2、《募集资金三方监管协议》签署情况
根据《募集资金使用管理制度》，公司于2007年9月7日分别与保荐机构财富证券有限责任公司、华一银行上海徐汇支行、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》；上海柯茂机械有限公司于2009年10月15日与保荐机构财富证券有限责任公司、恒生银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《三方监管协议》范本不存在重大差异，报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
三、2009年度募集资金实际使用情况：
单位：万元
| 募集资金总额 | 32,411.04 | 本年度投入募集资金总额 | 8,082.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,200.00 | 已累计投入募集资金总额 | 15,046.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 3.70% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新建压缩机零部件自动化生产线 | 否 | 10,618.00 | 10,618.00 | 10,618.00 | 4,259.34 | 9,141.72 | -1,476.28 | 86.10% | 2009.12 | 3,469.42 | 是 | 否 |
| 新建螺杆式流体机械综合生产线 | 否 | 12,823.00 | 12,823.00 | 11,641.75 | 2,421.46 | 3,590.23 | -8,051.52 | 30.84% | 2009.12 | 613.53 | 否 | 否 |
| 企业信息管理和物流仓储系统 | 否 | 5,456.00 | 5,456.00 | 3,148.35 | 974.78 | 1,729.14 | -1,419.21 | 54.92% | 2010.01 | — | — | 否 |
| 工程技术开发中心 | 是 | 4,429.00 | 3,229.00 | 1,922.27 | 427.17 | 585.88 | -1,336.39 | 30.48% | 2010.01 | — | — | 否 |
| 合计 | — | 33,326.00 | 32,126.00 | 27,330.37 | 8,082.75 | 15,046.97 | -12,283.40 | 55.06% | — | 4,082.95 | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 （分具体项目） | 由于前期受到土建项目延后的影响，导致所有募集资金投资项目都有所滞后；新建螺杆式流体机械综合生产线项目因外部市场环境的变化设备投资有所放缓。截止报告期末，建筑安装工程已全部完毕，部分设备安装工程也已完毕，目前正投入及安装后续的生产设备及其他工程。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 根据公司的业务发展需要，经第一届董事会第十四次会议决议，募集资金投资项目《企业信息管理和物流仓储系统》增加三个实施地点：南京、重庆、沈阳，原实施地点与计划不变。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 否 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经天健华证中州(北京)会计师事务所有限公司天健华证中州审(2008)专字第648号审核报告，截至2007年8月9日公司累计投入20,217,217.76元，其中使用国家开发银行贷款1830万元。经第一届董事会第九次会议决议，公司将募集资金1,340万元置换出募集资金专用帐户；经第一届董事会第十三次会议决议，公司将募集资金681.72万元置换出募集资金专用帐户。累计从募集资金专用帐户置换出募集资金2,021.72万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 否 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 否 | |||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 否 | |||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 否 | |||||||||||
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司2009年3月37日召开的第二届董事会第二次会议及2009年4月23日召开的2009年度股东大会审议通过，对募集资金投资项目《工程技术开发中心》中建设内容进行了部分变更，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万元人民币成立上海柯茂机械有限公司。根据募集《募集资金使用管理制度》，上海柯茂机械有限公司于2009年10月15日与恒生银行(中国)有限公司上海分行及保荐机构财富证券有限责任公司签署了《三方监管协议》。
截至2009年12月31日，变更后的募集资金使用情况：
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 上海柯茂机械有限公司 | 工程技术开发中心 | 1,200 | 152.18 | 152.18 | 152.18 | 100% | 2009-10 | - | - | 否 |
| 合计 | - | 1,200 | 152.18 | 152.18 | 152.18 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 受国家已出台《加大和加快对公共基础设施建设和机械基础产业建设的投入》的政策，市场对机械制造装备行业在有着迫切的需求。而大流量气体压缩机及机组将是下一波重整市场秩序的产品，冷冻空调产业将彻底走向国际专业分工，公司将凭借大流量气体压缩机及机组的研发及生产投入到市场的机遇，完善自身的产品定位，争取更多的市场份额，达到世界领先的压缩机厂目标由于公司在厂房扩建上的调整，《工程技术开发中心》预计可以节约1,200万元人民币。根据股东大会决议，用《工程技术开发中心》项目节约的1,200万元人民币与另六家股东成立上海柯茂机械有限公司。投资总额为2,000万元人民币，公司为控股股东，出资1,200万元人民币，占总股本的60%。对工程技术开发中心建设内容部分变更后的衍生产品大流量气体压缩机组进行技术研发、生产制造、销售、售后服务。 上述的变更于2009年3月27日提交公司第二届董事会第二次会议审议，审议通过，公司独立董事、监事会及保荐机构都发表同意意见，并于2009年4月23日获得2008年度股东大会的审议通过。《第二届董事会第二次会议决议公告（2009-009）》及《关于拟对公司募集资金投资项目建设内容进行部分变更的公告（2009-007》详细内容见2009年3月31日的《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn),《2008年度股东大会决议公告（2009-013）》见2009年4月24日的《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。 | |||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金的使用不存在违规情形。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2010-004
上海汉钟精机股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、预计2010年全年日常关联交易的基本情况
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的关联交易
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 预计2010年度 交易总金额（万元） | 上年度交易总金额 （万元） | ||
| 采购原材料 | 压缩机及零部件 | 1,100.00 | 2,500.00 | 946.16 | 1,756.72 |
| 销售原材料 | 压缩机零部件 | 1,400.00 | 810.56 | ||
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易
| 关联交易类别 | 按产品或 劳务细分 | 预计2010年度 交易总金额（万元） | 上年度交易总金额 （万元） |
| 销售产品 | 压缩机及零部件 | 2,200.00 | 1,650.61 |
3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易
| 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 预计2010年度 交易总金额（万元） | 上年度交易总金额（万元） | ||
| 委托加工产品 | 离心式压缩机组半成品 | 3,483.00 | 5,178.00 | 0.00 | 0.00 |
| 销售产品 | 离心式压缩机组 | 1,695.00 | 0.00 | ||
二、关联方介绍和关联关系
1、汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）
公司名称：汉钟精机股份有限公司
注册资本： 新台币85,000 万元
法定代表人：廖哲男
注册地址：台湾省桃园县观音乡树林村观音工业区工业三路5号1楼
企业类型： 股份制企业
经营范围：各类压缩机泵浦及附件之制造加工及进出口买卖；冷冻、冷藏、空调机械设备之制造加工及进出口买卖；一般进出口贸易业务（许可业务除外）；前各项国内外产品之代理报价及投标业务；CB01071 冷冻空调设备制造业。
关联关系：本公司实际控制法人，符合《股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形。
最近一期财务数据：2009年末总资产为台币2,849,776,926元，净资产为台币1,608,134,954元，2009年度主营业务收入为台币1,023,274,027元，2009年度净利润为台币192,895,772元。（数据已经审计）
2、上海富田空调冷冻设备有限公司
公司名称：上海富田空调冷冻设备有限公司
注册资本：美元1,000万元
法定代表人：林世明
注册地址：上海市闵行区颛桥镇光中路488号
企业类型：外商独资企业
经营范围：生产商用、工业用风冷式、水冷式冷热水热泵机组、风机盘管、空调箱等末端设备及其零配件，提供设计、安装及售后服务，销售资产产品。
关联关系：本公司发起人股东，法定代表人为本公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3第三项规定情形。
最近一期财务数据：2009年末总资产为人民币157,892,093.69元，净资产为人民币115,973,205.96元，2009年度主营业务收入为人民币136,614,174.88元，2009年度净利润为人民币8,207,350.13元。（数据未经审计）
3、上海柯茂机械有限公司
公司名称：上海柯茂机械有限公司
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人：余昱暄
注册地址：上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号7幢
企业类型：有限责任公司
经营范围：离心式压缩机、离心式冷水机组、热泵机组、冷冻机、风机、离心泵、气体压缩机及以上产品零部件的研发、生产及售后服务，销售公司自产产品，以上同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
关联关系：上海柯茂机械有限公司为公司控股子公司，上海富田空调冷冻设备有限公司的为公司发起人股东，其法人为公司董事，符合《股票上市规则》10.1.3条规定的情形。
最近一期财务数据：2009年末总资产为人民币19,295,350.34元，净资产为人民币19,269,067.55元，2009年度主营业务收入为0.00元，2009年度净利润为人民币-730,932.45元。（数据已经审计）
三、关联交易主要内容
（一）关联交易定价原则
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）之间的关联交易以成本加成的方式为定价政策。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司之间的关联交易以市场定价的方式为定价政策。
3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易以市场定价方式为定价政策。
（二）关联交易协议签署情况
1、公司与汉钟精机股份有限公司签署了《互供总协议》，合约具体内容如下：
汉钟精机股份有限公司（以下简称“台湾汉钟”）
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“上海汉钟”）
产品和服务范围：台湾汉钟向上海汉钟提供压缩机转子部件产品、工艺制程授权及专利权利授权；上海汉钟向台湾汉钟提供铸件、冷却器、角阀接头等压缩机零部件产品，工艺制程授权及专利权利授权。
定价原则：自制零件以卖方生产成本加上管销财费用后再乘以不高于18%之利润为原则。其中加工成本依甲方设备每天工作12hrs计算，且材料之损耗与不良率以10%为上限计算；市购件以卖方采购成本加上其销售成本再乘以不高于18%之利润为原则；计价原则汇率、关税为依交易当期之数字计算。运费以成本之8%为上限来计算，零件之包装、保险与特殊要求之检验成本由买方承担，卖方代付后加在售价内。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“上海富田”签署了《买卖合约书》，合约书具体内容如下：
订货内容：压缩机及相关零配件；
交易价格：年度价目表，依市场定价原则制定；
交货地点：上海富田工厂（上海市闵行区光中路488号）或上海富田指定地点；
付款方式：货到验收合格后，附17％全额增值税发票后，三个月内付款；
售后服务：若产品在买方工厂或客户处出现品质问题或买方急需卖方提供技术服务时，卖方必须从接到买方电话或传真通知时刻起24小时内至现场处理同步提供电话支持；卖方为买方提供相关产品的免费教育培训：如产品特性介绍、选型、故障判断、维修技术等。
3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司分别签署了《合作协议书》及《经销协议书》，具体内容如下：
《合作协议书》
甲方：上海柯茂机械有限公司
乙方：上海富田空调冷冻设备有限公司
（1）甲方与乙方的关系仅是委托加工与被委托加工的关系；
（2）甲方提供离心式水冷冷水机组委托乙方按照按照双方确认的设计方案进行机组制作；
（3）甲方利用其自身品牌、技术优势和销售网络，对所委托的全部产品进行销售。乙方利用其场地、设备、人力、技术和管理等资源，自行采购物料，生产制造符合国家标准质量要求的协议离心式压缩机机组产品，并提供有效的国家质量监督检验检疫总局颁发的工业产品生产许可证，乙方对协议定牌产品不得进行销售。
（4）乙方提供的所委托加工的产品在保质期内（验收后18个月）经验证确属乙方本身质量原因，由乙方负责以旧换新和维修，并支付因损坏而产生的相关衍生费用（以乙方销售金额为支付上限）。
（5）付款方式：乙方在每月15日前交付的产品，于当月25日前提供结算发票及对账单给甲方，甲方核对无误后于三个月后的25日付款给乙方（每月25日为账目结算日，遇法定节假日向后顺延）。若乙方未按时提供发票及账单，甲方有权再延后一个月付款。
（6）若因乙方违反双方达成的保密协议而给甲方造成经济损失的，乙方应承担由此给甲方造成的一切经济损失。同时甲方有权单方解除本协议及已经确认的订单，乙方应当将甲方提供的一切文件交换甲方。
（7）协议有效期从2009年12月23日至2011年12月22日。
《经销协议书》
（1）上海富田空调冷冻设备有限公司（以下简称“经销商”）与上海柯茂机械有限公司（以下简称“上海柯茂”）属于买方与卖方关系。
（2）经销商销售上海柯茂所生产的离心式压缩机机组及维修配件。
（3）经销商销售上海柯茂各种产品由上海柯茂制定统一对外售价表，经销商依照上海柯茂制定的对外价格表下浮折扣销售，不得任意变更次对外价格表。上海柯茂制定的对外价格表有变更时，应即时通知经销商，经销商应依照上海柯茂提供的最新价格为准。
（4）经销商向上海柯茂订货时，应依照上海柯茂的标准合约，分别将付款条件、运输、包装等资料填写完整，并传真至上海柯茂开发部。
（5）合约签订后，若因经销售自身原因造成合约更改，经销商应支付上海柯茂因合约修改之金额外处理费用，若因经销商自身原因导致退货的经销商应负责在3个月期限内销售或自行采购此机组。
（6）付款方式：厂内验收合格出货时付款20%，机组验收后3个月内付款80%。
（7）经销商不得代理经销其他任何品牌的离心式产品。
（8）经销商应执行上海柯茂规定的统一服务标准，不得擅自进行更改。
（9）经销商应积极维护上海柯茂拥有的知识产权，不得购买、销售和使用仿冒上海柯茂公司标记的违法产品。
（10）若发生销售事项违约，双方应及时友好协商解决，若需付诸法律时，以上海柯茂所在地法院为管辖法院。
（11）上海柯茂拥有本合约最终解释权。
四、交易目的及交易对上市公司的影响
本公司控股股东为设立在巴拿马的海尔梅斯公司，台湾汉钟100%持股巴拿马海尔梅斯公司，所以台湾汉钟为本公司的实际控制人。公司与台湾汉钟公司一直以来都有着良好的互供合作关系，同时双方也能充分的保证提供合格优质的产品给对方。在同类产品销售及采购中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的影响有限。
公司向上海富田销售压缩机及零部件，可以提高公司销售业绩，有效提升公司经营能力。在同类产品销售中所占的比重较小，对本公司当期及以后生产经营及财务方面的影响有限。
上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的交易，可以降低公司经营成本，提高公司销售业绩，对本公司当期及以后生产经营和财务方面的不会造成本质上的影响。
为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。
五、审议程序
1、公司与汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）的关联交易
在本公司第二届董事会第八次会议审议关联交易表决时，关联董事廖哲男先生、陈嘉兴先生、余昱暄先生、曾文章先生四位董事回避表决。
本关联交易议案以5票同意，0票反对，0票弃权通过。
2、公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易
在本公司第二届董事会第八次会议审议关联交易表决时，关联董事林世明先生回避表决。
本关联交易议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过。
3、上海柯茂机械有限公司与上海富田空调冷冻设备有限公司的关联交易
在本公司第二届董事会第八次会议审议关联交易表决时，关联董事林世明先生回避表决。
本关联交易议案以8票同意，0票反对，0票弃权通过。
六、公司独立董事及保荐机构意见
1、本公司独立董事刘震涛先生、杨建文先生、韩凤菊女士认为公司与关联方发生的日常关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。
2、本公司保荐机构财富证券有限责任公司认为：汉钟精机与台湾汉钟及上海富田之间、上海柯茂与上海富田之间的日常关联交易协议签署及2010年预期关联交易金额之事项，表决程序符合法律、法规的规定，关联交易定价客观、公允。
七、被查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议；
2、公司与台湾汉钟签署的《互供总协议》；
3、公司与上海富田签署的《买卖合约书》；
4、上海柯茂公司与上海富田签署的《合作协议书》、《经销协议书》；
5、独立董事意见；
6、保荐机构意见。
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2010-006
上海汉钟精机股份有限公司
关于公司对募集资金投资项目
进行部分变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
鉴于公司实际业务发展需要，公司拟对募集资金投资之新建螺杆流体机械综合生产线项目建设内容进行部分变更，详细情况如下：
一、原募集资金项目概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]198号《关于核准上海汉钟精机股份有限公司公开发行股票的通知》文核准，本公司向社会公众投资者公开发行了3,800万股人民币普通股股票，每股面值1元，发行价格为9.08元/股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为32,411.04万元。
上述募集资金全部用于公司四个募集资金投资项目：
（一）新建压缩机零部件自动化生产线项目
（二）新建螺杆式流体机械综合生产线项目
（三）企业信息管理和物流仓储系统项目
（四）工程技术开发中心项目
《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》投资总额为12,823万元，主要建设内容为：变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组、干式机械真空泵综合生产线，该项目投资方案主要内容如下：
| 投资金额 | 项目预期收益 | ||||
| 时间 | 产量 | 营业收入（万元） | 税前利润（万元） | ||
| 投资总额 | 12,823 | 2009年 | 1265台 | 5,246 | 1,042 |
| 第一年 | 3,710 | 2010年 | 1900台 | 8,846 | 1,757 |
| 第二年 | 7,088 | 2011年 | 2700台 | 13,286 | 2,548 |
| 第三年 | 2,025 | 2012年 | 3900台 | 20,240 | 3,882 |
二、拟变更募集资金投资项目的具体原因
1、《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》进展情况
《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》的建筑安装工程、部分生产设备及其他建设工程已基本完成，截至2009年12月31日，综合生产线产生的具体投资情况如下：
| 项 目 | 原计划投资总额（万元） | 截止2009年底投资额（万元） |
| 建筑安装工程费用 | 1,893 | 2,556.25 |
| 生产设备费用 | 8,600 | 405.99 |
| 其他建设费用 | 305 | 627.99 |
| 预备费 | 525 | |
| 铺底流动资金 | 1,500 | |
| 合 计 | 12,823 | 3,590.23 |
2009年度,该项目逐步投入生产，全年实现销量966台，实现营业收入3,609.02 万元,税前利润613.53万元。
综合来看项目全年的投资进度及收入、利润贡献均与公司上市时的投资规划存在较大的差异。
2、本次变更原因
公司2007年8月上市后，由于外部市场环境的变化，特别是受金融危机的影响，市场对《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》中变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组、干式机械真空泵综合生产线所生产产品的需求有一定程度的下降，整体市场规模不如预期，与公司上市时的规划存在一定的差异。项目如果继续按原投资进度进行，将在短期内造成公司新增产能的闲置。
基于市场实际情况并考虑尽快发挥公司募集资金投资效益，经管理层商讨，拟变更《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》部分内容，将该项目投资规模适当压缩，并从该项目变更5,500万元投入浙江汉声精密机械有限公司一期工程。
3、变更后《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》的后续投资规划及效益预计
| 项 目 | 截止2009年底投资额 （万元） | 预期2010年投资额 （万元） | 投资合计 （万元） |
| 建筑安装工程费用 | 2,556.25 | - | 2,556.25 |
| 生产设备费用 | 405.99 | 2,832.77 | 3,238.76 |
| 其他建设费用 | 627.99 | 900.00 | 1,527.99 |
| 预备费 | - | - | - |
| 铺底流动资金 | - | - | - |
| 合 计 | 3,590.23 | 3732.77 | 7323.00 |
《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》变更后的投资总额为7,323万元，预期2010年完成全部投资。该项目正常达产后，预计实现年销售收入6,000万元，税前利润1,100万元。
三、变更后新增加项目—浙江汉声精密机械有限公司一期工程的基本情况
浙江汉声精密机械有限公司（以下简称“浙江汉声”）是经公司2009年7月13日召开的第二届董事会第四次会议审议通过设立的全资子公司。公司设立于浙江省平湖市新逮镇，一期工程总投资额为7,500万元人民币。原规划中资金来源优先考虑向合作银行贷款，如贷款无法进行，公司将以自有资金投入。主要经营范围为研发，生产，销售精密铸件，压缩机零件，汽车配件，精密主件，五金机械加工，整机组装，维修，进出口及相关配套业务。项目的可行性分析及风险提示等详细内容见公司2009-007号公告。
浙江汉声设立时，考虑前期投资需要及资金运作情况，总投资额7,500万元计划分三个阶段投入：设立时投入2,000万元，其余部分将视投资进度分别投入。公司目前已投入浙江汉声2,000万元人民币，2009年11月20日浙江汉声已取得营业执照（详细内容见公司2009-035号公告）。
本次募集资金变更后，浙江汉声一期工程7,500万元的投资将全部由公司出资，其中5,500万元为变更后的募集资金投资。变更后5,500万元募集资金将以增加注册资本形式于2010年投入到浙江汉声。
四、本次变更后对公司影响
《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》变更5,500万元投入浙江汉声后，将会适当降低公司负债率、减少财务费用。
根据浙江汉声的《可行性研究报告》，一期工程投产后，2012年可产压缩机铸件8000吨，汽车配件铸件2000吨，工作母机铸件2000吨，共计12000吨，税后利润可获1,493万元。项目投资利润率、投资利税率、销售收入利润率、销售收入利税率分别为20.55%、27.89%、16.99%、23.05%，项目预期经济效益良好。
本次变更后，《新建螺杆式流体机械综合生产线项目》将继续生产和销售变频式制冷及空气压缩机、中低温制冷压缩机及机组、干式机械真空泵，不会对原项目造成实质性的影响。
变更后的募集资金还是用于公司主营业务，整合公司上游产业链，未违反《募集资金使用管理办法》的相关规定。
公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的监督，确保募集资金的使用合法、有效。(下转138版)
上海汉钟精机股份有限公司
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
1.3 公司年度财务报告已经天健正信会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人董事长廖哲男先生、董事总经理余昱暄先生、主管会计工作负责人邱玉英女士及会计机构负责人(会计主管人员)王小波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元
■
3.2 主要财务指标
单位：元
■
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
3.3 境内外会计准则差异
□ 适用 √ 不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
单位：股
■
限售股份变动情况表
单位：股
■
4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□ 适用 √ 不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
1、控股股东情况
报告期内，公司控股股东未发生变化，为巴拿马海尔梅斯公司，持股比例为36.81%。报告期内，巴拿马海尔梅斯公司持有的股份未发生质押、冻结或托管等情况。
巴拿马海尔梅斯公司系汉钟精机股份有限公司（台湾汉钟）间接控制的全资子公司，成立于1996年6月13日，注册地址：Arango-Orillac Bldg., Second Floor,East 54th Street, Republic of Panama。法定代表人：余昱暄。海尔梅斯公司为投资型公司，不从事任何产品的生产和经营。
2、实际控制人
报告期内，公司实际控制人未发生变化，为廖哲男先生。
廖哲男：男，中国台湾省籍，1943年出生，现年67岁，毕业于台湾成功大学，大学学历。1969-1994年期间曾任复盛股份有限公司技术部经理、管理部经理、副总经理、总经理，1994年至今担任台湾汉钟董事长、本公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
■
董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
□ 适用 √ 不适用
5.2 董事出席董事会会议情况
■
连续两次未亲自出席董事会会议的说明
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
（一）2009年度经营情况回顾
2008年的金融风暴，在2009年的上半年持续影响整个全球。各行业在此影响下都有不同程度的下降趋势，公司也不例外。制冷空调产品与空气压缩机产品的销售业绩都受到不同程度的影响，所幸，在下半年收益受国家一系列提升内需的政策，国内市场逐步升温，从第三季度至第四季度恢复，同时在我们新产品投放市场产生效益及募集资金投资项目产生效益的情况下，使得公司经营成本降低，提升了毛利率。与之同时，公司新厂区建设同步展开，在2009年第四季度新厂区建设基本完成，开始厂区内部各项建设及投入使用，逐步解决了厂房不足与产能受限的问题。
公司2009年度实现营业总收入41,316.37万元，完成年度预算的86.08%，比上年同期下降4.70%；实现营业利润8,355.12万元，比上年同期增长23.27%；实现归属于母公司的净利润7,476.82万元，完成年度预算的130.25%，比上年同期增长23.43%；基本每股收益率比上年同期上升23.50%；加权平均净资产收益率比上年同期上升1.99%。
（二）对公司未来发展规划及展望
1、外部环境对公司经营的影响
(下转138版)
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 曾文章 | 董事 | 国外出差 | 林世明 |
| 股票简称 | 汉钟精机 |
| 股票代码 | 002158 |
| 上市交易所 | 深圳证券交易所 |
| 注册地址 | 上海市金山区枫泾工业开发区 |
| 注册地址的邮政编码 | 201501 |
| 办公地址 | 上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 |
| 办公地址的邮政编码 | 201501 |
| 公司国际互联网网址 | www.hanbell.com.cn |
| 电子信箱 | IR@hanbell.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 游百乐 | 吴兰 |
| 联系地址 | 上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 | 上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 |
| 电话 | 021-57350280转2000 | 021-57350280转8002 |
| 传真 | 021-67353515 | 021-67353515 |
| 电子信箱 | yupailo@hanbell.cn | amywu@hanbell.cn |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 营业总收入 | 413,163,663.11 | 433,524,903.93 | -4.70% | 379,341,309.95 |
| 利润总额 | 86,063,494.42 | 70,802,841.98 | 21.55% | 61,061,976.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 74,768,182.28 | 60,575,097.90 | 23.43% | 53,724,939.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 72,632,709.78 | 58,006,467.08 | 25.21% | 52,098,829.48 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 90,371,535.15 | 61,258,637.82 | 47.52% | 40,286,639.50 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 总资产 | 727,419,304.36 | 615,004,629.33 | 18.28% | 643,257,404.87 |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 568,056,151.80 | 530,912,969.52 | 7.00% | 512,477,871.62 |
| 股本 | 158,025,000.00 | 150,500,000.00 | 5.00% | 150,500,000.00 |
| 2009年 | 2008年 | 本年比上年增减（％） | 2007年 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.473 | 0.383 | 23.50% | 0.405 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.473 | 0.383 | 23.50% | 0.405 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.460 | 0.367 | 25.34% | 0.393 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.76% | 11.77% | 1.99% | 19.54% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 13.37% | 11.27% | 2.10% | 18.95% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.57 | 0.41 | 39.02% | 0.27 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本年末比上年末增减（％） | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.59 | 3.53 | 1.70% | 3.41 |
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 非流动资产处置损益 | -165,754.15 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,667,260.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 10,814.74 | |
| 所得税影响额 | -376,848.09 | |
| 合计 | 2,135,472.50 | - |
| 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例 | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 111,300,000 | 73.95% | 5,565,000 | -252,000 | 5,313,000 | 116,613,000 | 73.79% | ||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 487,500 | 0.32% | 24,375 | -252,000 | -227,625 | 259,875 | 0.16% | ||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | 487,500 | 0.32% | 24,375 | -252,000 | -227,625 | 259,875 | 0.16% | ||
| 4、外资持股 | 110,812,500 | 73.63% | 5,540,625 | 5,540,625 | 116,353,125 | 73.63% | |||
| 其中：境外法人持股 | 110,812,500 | 73.63% | 5,540,625 | 5,540,625 | 116,353,125 | 73.63% | |||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 5、高管股份 | |||||||||
| 二、无限售条件股份 | 39,200,000 | 26.05% | 1,960,000 | 252,000 | 2,212,000 | 41,412,000 | 26.21% | ||
| 1、人民币普通股 | 39,200,000 | 26.05% | 1,960,000 | 252,000 | 2,212,000 | 41,412,000 | 26.21% | ||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 150,500,000 | 100.00% | 7,525,000 | 0 | 7,525,000 | 158,025,000 | 100.00% | ||
| 股东名称 | 年初限 售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加 限售股数 | 年末限 售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 巴拿马海尔梅斯公司 | 55,406,250 | 0 | 2,770,312 | 58,176,562 | 上市承诺 | 2010-8-17 |
| CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED | 55,406,250 | 0 | 2,770,313 | 58,176,563 | 上市承诺 | 2010-8-17 |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 80,000 | 84,000 | 4,000 | 0 | 上市承诺 | 2009-12-8 |
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 82,500 | 0 | 4,125 | 86,625 | 上市承诺 | 2010-6-28 |
| 广州恒星冷冻机械制造有限公司 | 80,000 | 84,000 | 4,000 | 0 | 上市承诺 | 2009-12-8 |
| 广州恒星冷冻机械制造有限公司 | 82,500 | 0 | 4,125 | 86,625 | 上市承诺 | 2010-6-28 |
| 山东富尔达空调设备有限公司 | 80,000 | 84,000 | 4,000 | 0 | 上市承诺 | 2009-12-8 |
| 山东富尔达空调设备有限公司 | 82,500 | 0 | 4,125 | 86,625 | 上市承诺 | 2010-6-28 |
| 合计 | 111,300,000 | 252,000 | 5,565,000 | 116,613,000 | － | － |
| 股东总数 | 12,713 | |||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 巴拿马海尔梅斯公司 | 境外法人 | 36.81% | 58,176,562 | 58,176,562 | 0 | |||
| CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED | 境外法人 | 36.81% | 58,176,563 | 58,176,563 | 0 | |||
| 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 | 境内非国有法人 | 2.74% | 4,323,699 | 0 | 0 | |||
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.25% | 1,982,341 | 0 | 0 | |||
| 余功金 | 境内自然人 | 0.71% | 1,129,500 | 0 | 0 | |||
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.63% | 999,915 | 0 | ||||
| 魏建忠 | 境内自然人 | 0.56% | 885,200 | 0 | 0 | |||
| 李志军 | 境内自然人 | 0.56% | 885,110 | 0 | 0 | |||
| 中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.41% | 653,698 | 0 | 0 | |||
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 境内非国有法人 | 0.31% | 488,880 | 86,625 | 0 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||
| 中国银行－泰达荷银行业精选证券投资基金 | 4,323,699 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国农业银行－华夏平稳增长混合型证券投资基金 | 1,982,341 | 人民币普通股 | ||||||
| 余功金 | 1,129,500 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金 | 999,915 | 人民币普通股 | ||||||
| 魏建忠 | 885,200 | 人民币普通股 | ||||||
| 李志军 | 885,110 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国银行－银华领先策略股票型证券投资基金 | 653,698 | 人民币普通股 | ||||||
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 430,923 | 人民币普通股 | ||||||
| 上海富田空调冷冻设备有限公司 | 402,255 | 人民币普通股 | ||||||
| 新疆电力公司企业年金计划－交通银行 | 385,418 | 人民币普通股 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十大股东中有限售条件股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名无限售条件股东：未知是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起 始日期 | 任期终 止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 |
| 廖哲男 | 董事长 | 男 | 67 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 64.00 | 是 | |
| 陈嘉兴 | 副董事长 | 男 | 54 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 是 | |
| 余昱暄 | 董事总经理 | 男 | 51 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 48.00 | 是 | |
| 曾文章 | 董事 | 男 | 51 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 是 | |
| 林世明 | 董事 | 男 | 54 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 是 | |
| 许光纯 | 董事 | 男 | 65 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 是 | |
| 刘震涛 | 独立董事 | 男 | 73 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 否 | |
| 杨建文 | 独立董事 | 男 | 58 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 否 | |
| 韩凤菊 | 独立董事 | 女 | 66 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 10.02 | 否 | |
| 高伟宾 | 监事会主席 | 男 | 39 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 36.79 | 否 | |
| 李 娜 | 监事 | 女 | 32 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 13.16 | 否 | |
| 晋能龙 | 职工监事 | 男 | 33 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 15.43 | 否 | |
| 林保成 | 副总经理 | 男 | 66 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 35.68 | 否 | |
| 游百乐 | 副总经理兼董事会秘书 | 男 | 44 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 44.64 | 否 | |
| 邱玉英 | 财务长 | 女 | 43 | 2008-10-10 | 2011-10-10 | 0 | 0 | 41.71 | 否 | |
| 合计 | - | - | - | - | - | 0 | 0 | - | 369.55 | - |
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席 次数 | 现场出 席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出 席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 廖哲男 | 董事长 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 陈嘉兴 | 副董事长 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 余昱暄 | 董事总经理 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 曾文章 | 董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 林世明 | 董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 许光纯 | 董事 | 6 | 2 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 刘震涛 | 独立董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 杨建文 | 独立董事 | 6 | 2 | 3 | 1 | 0 | 否 |
| 韩凤菊 | 独立董事 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 |
| 年内召开董事会会议次数 | 6 |
| 其中：现场会议次数 | 2 |
| 通讯方式召开会议次数 | 3 |
| 现场结合通讯方式召开会议次数 | 1 |