第四届董事会第十九次会议决议公告
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-005
江苏红豆实业股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2010年3月25日下午在公司会议室召开。会议通知已于2010年3月15日以书面方式通知各位董事。会议应到董事七人，实到董事七人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长周鸣江先生主持。公司监事和其他高级管理人员列席了会议。经全体董事审议，一致通过了如下决议：
一、审议通过总经理2009年度工作报告；
二、审议通过董事会2009年度工作报告；
三、审议通过公司2009年度财务决算报告；
四、审议通过公司2009年度利润分配预案报告；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，2009年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为25,795,819.62元，母公司净利润为44,599,649.78元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金4,459,964.98元，加上期初未分配利润363,719,149.18元后，当年可供股东分配的利润为376,433,470.90元。经董事会研究，公司决定以2009年度末总股本431,076,646股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税）。本次实际用于分配的利润共计8,621,532.92元，剩余未分配利润367,811,937.98元，转存以后年度分配。
本年度不送股也不进行公积金转增股本。
五、审议通过公司2009年年度报告全文和年度报告摘要；
六、审议通过续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2010年度的财务审计机构的议案；
七、审议通过《公司内幕信息知情人登记制度》；
八、审议通过《公司外部信息使用人管理制度》；
九、审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
十、审议通过刘宏彪先生、蒋锡高先生因工作原因辞去公司董事；
公司董事会向刘宏彪先生、蒋锡高先生在任期内对公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
十一、经公司董事会提名委员会审议，提名王竹倩女士、叶薇女士为公司第四届董事会董事候选人；
十二、选举周宏江先生担任董事会战略委员会委员；
十三、审议通过关于关联法人及关联自然人向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司购买房屋的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。公司董事会对于该议案按关联交易表决原则进行了表决，与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决，其他四名董事一致通过。
十四、审议通过关于预计2010年度日常关联交易的议案；
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，公司将按关联交易披露的要求单独进行公告。公司董事会对于该议案按关联交易表决原则进行了表决，与本次交易有利害关系的关联董事共三人回避表决，其他四名董事一致通过。
十五、审议通过召开2009年年度股东大会的议案。
以上第二、三、四、五、六、十一、十三、十四项议案需提交公司2009年年度股东大会审议通过。
决定于2010年4月19日在公司会议室召开2009年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年3月25日
附董事候选人简历：
王竹倩，女，1972年生，硕士，高级策划师，高级经济师，中共党员。曾任红豆集团有限公司办公室副主任、宣传科科长、企划部副部长、公司第二届董事会董事，现任红豆集团有限公司董事、党委委员、企划部部长。
叶薇，女，1971年生，大专，高级经济师，中共党员，曾任江苏赤兔马总公司企管科科长、企管部部长、公司生产部长、总工程师，现任公司副总经理、企管部经理。
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-006
江苏红豆实业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届监事会第十一次会议于2010年3月25日下午在公司会议室召开。会议通知已于2010年3月15日以书面方式通知各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席蒋凤根先生主持。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过公司监事会2009年度工作报告；
二、审议通过公司2009年年度报告全文和年度报告摘要；
公司监事会对公司2009年年度报告进行了严格的审核，并提出如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本书面意见前，未发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司监事会
2010年3月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2009-007
江苏红豆实业股份有限公司关于召开
2009年年度股东大会通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年4月19日上午9:30
●会议召开地点：公司会议室
●会议方式：现场
江苏红豆实业股份有限公司董事会于2010年3月25日在公司会议室召开了第四届第十九次会议，确定了公司2009年年度股东大会的有关事项：
一、会议内容
1、审议董事会2009年度工作报告；
2、审议监事会2009年度工作报告；
3、审议公司2009年度财务决算报告；
4、审议公司2009年度利润分配预案；
5、审议公司2009年年度报告和年度报告摘要；
6、审议关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构的议案；
7、审议关于提名王竹倩女士、叶薇女士为公司第四届董事会董事候选人的议案；
8、审议关于关联法人及关联自然人向公司控股子公司无锡红豆置业有限公司购买房屋的议案；
9、审议关于预计2010年度日常关联交易的议案。
会议还将听取公司独立董事述职报告。
二、出席会议的人员：
1、本公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2010年4月13日收市后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
三、会议主持：公司董事长周鸣江先生
四、会议登记手续：
1、登记时间：2010年4月16日（上午8:30-11:30 下午1:30-4:30）；没有在登记时间办理会议登记手续的股东，也可参加公司2009年年度股东大会。
2、登记地点：江苏省无锡市锡山区东港镇公司证券办公室；
3、个人股东请持股东帐户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授权委托书及委托人股东帐户卡；法人股东请持单位介绍信、本人身份证及股东帐户卡办理登记手续（异地股东、法人股东可在规定时间内以传真的方法办理参会登记）。
4、联系电话：0510-66868888转8619
传 真：0510-88350139
联 系 人：王辉
5、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年3月25日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士（身份证号码： ）代表本人（本单位）出席江苏红豆实业股份有限公司2009年年度股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；
4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照）：
委托人股票帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-008
江苏红豆实业股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易是公司部分关联法人及关联自然人购买公司下属控股子公司无锡红豆置业有限公司“红豆国际广场”楼盘、“红豆花园”二期楼盘的房屋。
●公司第四届董事会第十九次会议于2010年3月25日审议通过了公司关联法人及关联自然人购买公司控股子公司房屋的议案，公司董事会中与该事项有关联关系的董事回避了上述议案的表决。公司独立董事认为该关联交易不存在损害股东，尤其是中小股东的利益。
一、关联交易概述
公司部分关联法人及关联自然人购买了公司控股子公司无锡红豆置业有限公司房产项目“红豆国际广场”及“红豆花园”二期的房屋，具体情况如下：
1、购买“红豆国际广场”房屋情况
单位：人民币 元
■
2、购买“红豆花园”二期房屋情况
单位：人民币 元
■
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易，并需提交股东大会审议。
公司2010年3月25日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过了关于关联法人及关联自然人向公司控股子公司购买房屋的议案，周鸣江、龚新度、孙国祥三名关联董事回避表决，公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、无锡泰伯服饰有限公司
（1）基本情况
关联方名称：无锡泰伯服饰有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下
企业类型：中外合资经营
法定代表人：戴月娥
注册资本：125万美元
（2）公司简介
无锡泰伯服饰有限公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的60%，成立于2006年10月18日，经营范围为生产服饰，销售自产产品。
2、无锡爱梦服饰有限公司
（1）基本情况
关联方名称：无锡爱梦服饰有限公司
公司地址：锡山区东港镇港下
企业类型：中外合资经营
法定代表人：戴月娥
注册资本：150万美元
（2）公司简介
无锡爱梦服饰有限公司是红豆集团的控股子公司，红豆集团占注册资本的75%，成立于2005年11月3日，经营范围为生产服饰，销售本公司产品。
3、周耀庭，男，红豆集团法定代表人
4、周海江，男，红豆集团总裁
5、顾建清，男，红豆集团监事会主席
6、王竹倩，女，红豆集团董事
7、顾 萃，男，周耀庭子女之配偶
8、褚菊芬，女，红豆集团董事
9、周鸣江，男，红豆集团董事局副主席、公司董事长
10、龚新度，男，公司副董事长
11、蒋雄伟，男，公司监事
12、孙国祥，男，公司董事
13、周宏江，男，公司董事兼总经理
14、蒋锡高，男，公司董事
15、周 艳，女，公司财务负责人蒋志郁配偶
16、戴春晓，男，公司董秘孟晓平配偶
三、关联交易基本情况
1、“红豆国际广场”项目位于无锡市中心中山路商圈，胜利门广场西，中山路、道长巷、天成巷围合区域。占地面积11745.2平方米，项目主要为商铺、办公楼、酒店式公寓，该项目于2007年1月正式动工，于2008年6月开盘销售。
2、“红豆花园”二期项目位于无锡市锡山区东港镇，占地面积27736平方米，项目主在为商铺及住宅公寓房，该项目于2008年5月正式动工，于2008年9月开盘销售。
四、交易的主要内容
上表所列的交易金额均为实际成交价格，关联人将按合同约定付清购房款。
五、交易的目的和对上市公司的影响
“红豆国际广场”项目于2008年6月开盘销售，当时房市低迷，销售停滞，项目价值尚未被投资者认同，为了支持项目发展，上述关联人作为项目的第一批购房者，购买了部分办公楼及公寓房，以带动整体销售。公司关联法人及关联自然人向公司控股子公司购买房屋系公司日常经营活动产生的关联交易，关联法人及关联自然人未利用其在集团或公司内的地位，在与公司关联交易中谋取不正当利益。上述关联交易不会对公司财务状况和经营业绩造成影响。
六、独立董事意见
公司独立董事成荣光先生、陶文沂先生、徐而迅女士对本项关联交易进行了事前认可，并发表如下独立意见：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述关联人具备购买相应房屋的能力，房屋购买价格公允，不存在损害公司及中小股东的利益。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事意见。
江苏红豆实业股份有限公司
2010年3月25日
股票代码：600400 股票简称：红豆股份 编号：临2010-009
江苏红豆实业股份有限公司关于预计
2010年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏红豆实业股份有限公司第四届董事会第十九次会议审议通过了关于预计2010年度日常关联交易的议案，该议案涵盖了公司2010年度预计与红豆集团有限公司、江苏红豆国际发展有限公司、红豆集团无锡南国企业有限公司、红豆集团公司远东有限公司、江苏通用科技有限公司、红豆集团无锡太湖实业有限公司、红豆集团无锡长江实业有限公司、江苏红豆杉药业有限公司发生的日常关联交易。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
单位：万元
■
二、关联方关系介绍
（一）红豆集团有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本80000万元，住所为无锡市锡山区东港镇港下兴港路，经营范围为服装、服装、针织品、纺织品及缝纫品，鞋帽，皮革，毛皮及制品的制造、设计、技术咨询，机械配件，化工助剂，染料，塑料制品，铁木家具，包装制品的零售。进出口业务（按国家批准项目经营），开展对外合资经营、合作生产、来料来样加工、补偿贸易业务；承包境外纺织行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团有限公司为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
红豆集团有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与红豆集团有限公司发生的日常关联交易总金额大约为300万元。
（二）江苏红豆国际发展有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆国际发展有限公司，法定代表人周海江，注册资本10000万元，住所为锡山区东港镇港下市镇，经营范围为进出口业务（按国家批准项目），开展对外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工及补偿业务；针纺织品、服装的制造、加工、销售；摩托车、电动车及配件的销售。（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆国际发展有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆国际发展有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与江苏红豆国际发展有限公司发生的日常关联交易总金额大约为2200万元。
（三）红豆集团无锡南国企业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡南国企业有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城内，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具的制造、加工、销售（上述经营范围涉及专项审批的项目经批准后方可经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡南国企业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡南国企业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与红豆集团无锡南国企业有限公司发生的日常关联交易总金额大约为1800万元。
（四）红豆集团公司远东有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团公司远东有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下，经营范围为生产销售针纺织品、服装、皮件箱包；日用百货、电子产品、橡胶制品、家具制品、烟（零售）；粮油食品、装饰装璜材料（不含油漆和涂料）、金属材料、纸张的销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团公司远东有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团公司远东有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与红豆集团无公司远东有限公司发生的日常关联交易总金额大约为700万元。
（五）江苏通用科技股份有限公司
1、关联方基本情况
江苏通用科技股份有限公司，法定代表人顾萃，注册资本55200万，住所为无锡市锡山区东港镇港下，经营范围为橡胶制品，车辆内外胎及气门咀的制造、销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏通用科技股份有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏通用科技股份有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与江苏通用科技股份有限公司发生的日常关联交易总金额大约为5300万元。
（六）红豆集团无锡太湖实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡太湖实业有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、领带的制造、加工、销售；针纺织品、鞋帽的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡太湖实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡太湖实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与红豆集团无锡太湖实业有限公司发生的日常关联交易总金额大约为4500万元。
（七）红豆集团无锡长江实业有限公司
1、关联方基本情况
红豆集团无锡长江实业有限公司，法定代表人周耀庭，注册资本8000万元，住所为锡山区东港镇港下红豆工业城，经营范围为服装、床上用品、针织品的制造、加工；雨衣、雨具、运动休闲服、牛仔服装的加工、销售。
2、上述关联方与上市公司的关联关系
红豆集团无锡长江实业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
红豆集团无锡长江实业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与红豆集团无锡长江实业有限公司发生的日常关联交易总金额大约为550万元。
（八）江苏红豆杉药业有限公司
1、关联方基本情况
江苏红豆杉药业有限公司，法定代表人龚新度，注册资本1000万元，住所为锡山区东港镇红豆工业园区，经营范围为紫杉醇（抗肿瘤药）的前处理及提取；红豆源多肽蛋白质粉的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外。（上述经营范围及专项审批的经批准专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营。）
2、上述关联方与上市公司的关联关系
江苏红豆杉药业有限公司与本公司同属于红豆集团控股子公司。
3、履约能力分析
江苏红豆杉药业有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议。
4、2010年公司预计与江苏红豆杉药业有限公司发生的日常关联交易总金额大约为15万元。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方本着公平、合理、公允和市场化的原则，以市场价格为定价依据。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司向上述关联人采购的商品主要为向关联方购买水、电、蒸汽、通讯费及服装、原辅材料；向关联方销售的商品主要为关联方生产其所承接到的团体订购业务以及在其正常业务经营过程中的服装需要、染色加工需求。
公司与上述关联方的日常关联交易遵循自愿平等、公平公允的原则，交易价格等同时参考与其他第三方的正常价格条件，因而不会造成对公司利益的损害。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大。
五、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况
2010年3月25日，经公司第四届董事会第十九次会议审议，通过了关于2010年度日常关联交易预计情况的议案，公司董事会按关联交易表决原则进行了表决，与该交易有利害关系的关联董事周鸣江、龚新度、孙国祥三人回避表决，其他四名董事一致通过。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
（1）公司独立董事陶文沂先生、成荣光先生、徐而迅女士于会前对上述关联交易议案予以认可，同意提交董事会审议。
（2）独立董事独立意见
公司独立董事陶文沂先生、成荣光先生、徐而迅女士认为：公司本次关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。
3、此项关联交易将提交公司2009年度股东大会审议。
六、关联交易协议签署情况
1、2007年8月20日，公司与江苏通用科技有限公司签订《有关蒸汽和用电的供需协议》，约定由江苏通用科技有限公司为本公司提供生产所需的蒸汽、电，该等费用参考市场价格由双方协商确定，并根据公司实际使用量，按月结算支付。
2、2004年2月9日，公司与红豆集团有限公司签订《综合服务协议》以及于2007年8月21日签订的《补充协议》，约定由红豆集团有限公司为本公司提供生活用水及通讯服务，该等费用依据国家的有关收费标准，按照公司实际使用量，每月结算。
3、公司与关联方的其他日常关联交易按每次发生的交易进行签署购销合同。
七、备查文件目录
1、公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事关于公司日常关联交易事项的独立意见。
特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2010年3月25日