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股票代码：600219 股票简称：南山铝业 编号：临2010-010
山东南山铝业股份有限公司2010年度非公开发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签字
宋建波 刘海石 杨增光
宋 晓 宋昌明 宋建鹏
晋文琦 纪卫群 梁 坤
山东南山铝业股份有限公司
二○一○年三月二十六日
特别提示
1、发行数量及价格
发行数量：28,344万股
发行价格：8.82元/股
募集资金总额：人民币249,994.08万元
募集资金净额：人民币246,806.7696万元
2、本次发行股票预计上市时间
本次发行股票预计上市时间2010年3月29日，本次发行的发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年3月29日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
释 义
除非文义另有所指，以下简称在本发行情况报告中具有如下含义：
| 南山铝业/公司/发行人 | 指 山东南山铝业股份有限公司 |
| 南山集团、控股股东 | 指 南山集团有限公司，公司的控股股东 |
| 中国证监会/证监会 | 指 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所/上交所 | 指 上海证券交易所 |
| 会计师、山东汇德 | 指 山东汇德会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师/北京鼎石 | 指 北京市鼎石律师事务所 |
| 保荐人/主承销商/齐鲁证券 | 指 齐鲁证券有限公司 |
| 《公司法》 | 指 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行管理办法》 | 指 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《承销管理办法》 | 指 《证券发行与承销管理办法》 |
| 元/万元 | 指 人民币元/万元 |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指 南山铝业本次非公开发行28,344万股的行为 |
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
南山铝业本次非公开发行股票方案经2009年5月7日公司第六届董事会第十五次会议以及2009年5月25日公司2009年第三次临时股东大会审议通过。
2、本次发行监管部门审核过程
2009年6月26日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2010年1月13日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2010年2月10日，中国证监会下发《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的通知》(证监许可[2010]197号文)。
3、募集资金及验资情况
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购。8位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券为本次发行开立的专用账户。山东汇德于2010年3月22日出具了（2010）汇所验字第6-003号《验资报告》，经审验，保荐人（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币249,994.08万元。
截至2010年3月23日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司制定的本次募集资金专户内。2010年3月23日，山东汇德出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，每股发行价8.82元/股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用（包括承销保荐费用、律师费用、审计验资费用、登记费用、路演费用、财经公关费用）3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。
公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
4、股权登记托管情况
2010年3月25日，公司本次发行的28,344万股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共计28,344万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
3、发行价格
根据定价基准日（公司第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2009年5月9日）前20个交易日公司股票均价的90%确定的发行价格不低于8.87元/股，由于2009年6月11日分配2008年度利润，每股派送的现金红利0.10元，最终确定本次发行价格不低于8.77元/股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先确定。公司和齐鲁证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为8.82元/股。
该发行价格相当于本次发行确定的发行底价8.77元/股的100.57%，相当于邀请函发出日（2010年3月16日）前20个交易日股票均价11.45元/股的77.03%。
4、本次发行对象的申购报价及获配情况
在《认购邀请书》规定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到9份《申购报价单》，全部为有效申购报价单。根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为8.82元/股。
在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，按照申报价格优先原则对申报价格高于或等于8.82元/股的有效认购对象进行配售，最终确定的发行对象为8名，共计配售股份28,344万股。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 申购价格（元/股） | 发行价格（元/股） | 申购股数（万股） | 配售股数（万股） |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 9.20 | 8.82 | 3,000 | 3,000 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 9.00 | 8.82 | 5,000 | 5,000 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 9.00 | 8.82 | 6,000 | 6,000 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 8.98 | 8.82 | 2,950 | 2,950 |
| 5 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 8.91 | 8.82 | 3,700 | 3,700 |
| 6 | 西南证券股份有限公司 | 8.90 | 8.82 | 3,500 | 3,500 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 8.83 | 8.82 | 3,000 | 3,000 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司 | 8.82 | 8.82 | 3,730 | 1,194 |
| 合计 | 28,344 |
5、募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为249,994.08万元，扣除发行费用（包括保荐承销费用、律师费用、审计验资费用、登记费用、路演费用、财经公关费用））3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。
本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
6、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（三）本次发行对象概况
1、发行对象及认购数量
本次非公开发行股票发行对象为8名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先原则确认发行对象，公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份登记之日起12个月。
| 序号 | 获配投资者名称 | 发行价格（元/股） | 获配股数（万股） | 配售金额（万元） | 占发行后股本比例 | 锁定期（月） |
| 1 | 海通证券股份有限公司 | 8.82 | 3,000 | 26,460 | 1.55% | 12 |
| 2 | 博时基金管理有限公司 | 8.82 | 5,000 | 44,100 | 2.71% | 12 |
| 3 | 中信证券股份有限公司 | 8.82 | 6,000 | 52,920 | 3.10% | 12 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 8.82 | 2,950 | 26,019 | 1.53% | 12 |
| 5 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 8.82 | 3,700 | 32,634 | 1.91% | 12 |
| 6 | 西南证券股份有限公司 | 8.82 | 3,500 | 30,870 | 1.81% | 12 |
| 7 | 平安资产管理有限责任公司 | 8.82 | 3,000 | 26,460 | 1.66% | 12 |
| 8 | 泰康资产管理有限责任公司 | 8.82 | 1,194 | 10,531.08 | 0.62% | 12 |
| 合计 | 28,344 | 249,994.08 | 14.65% |
2、各发行对象的基本情况
（1）海通证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：上海市淮海中路98号
注册资本：822,782.118万元
法定代表人：王开国
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；中国证监会批准的其他业务。
（2）博时基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦29层
注册资本：10,000万元
法定代表人：杨鶤
主要经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（3）中信证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
注册资本：663,046.76万元
法定代表人：王东明
主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财产顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；直接投资业务。
（4）国泰基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）
注册地址：上海市浦东新区峨山路91弄98号201A
注册资本：11,000万元
法定代表人：陈勇胜
主要经营范围：基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务
（5）中国人保资产管理股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦
注册资本：80,000万元
法定代表人：吴焰
主要经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金，受托资产管理业务，与资产管理业务相关的咨询业务。
（6）西南证券股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
注册地址:渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢
注册资本：190,385.4562万元
法定代表人：王珠林
主要经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。
（7）平安资产管理有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市静安区常熟路8号静安广场裙楼2楼
注册资本：50,000万元
法定代表人：陈德贤
主要经营范围：许可经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；与资金管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
（8）泰康资产管理有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦七层
注册资本：100,000万元
法定代表人：陈东升
经营范围：一般经营项目：管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
3、发行对象与公司的关联关系
本次发行的8名发行对象与公司不存在关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排
除本次股票发行认购交易外，本次发行的8名发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
5、本次发行股份的上市与流通安排
2010年3月25日，公司本次发行的28,344万股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股权登记。
根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2010年3月29日开始计算，截止日为2011年3月28日。限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。
（四）本次发行相关机构
1、保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
保荐代表人：叶欣、曾丽萍
项目协办人：柳淑丽
项目经办人：钱伟、孙芳晶、刘鲁涛
办公地址：济南市经十路17703号山大华特广场5楼
联系电话：0531－81283753
联系传真：0531－81283755
2、律师事务所：北京市鼎石律师事务所
负责人：任欣欣
经办律师：万蓉、刘小勇
办公地址：北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHU16号楼1208
联系电话：010－58697177
联系传真：010－58698758
3、审计、验资机构：山东汇德会计师事务有限公司
负责人：王晖
经办注册会计师：王晖、王伦刚
办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦26-27层
联系电话：0532－85798036
联系传真：0532－85796506
二、本次发行前后公司的基本情况
（一）本次发行前后公司前十名股东的变化情况
1、本次发行前公司前十名股东情况
截至2009年9月30日，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份限售限制 |
| 1 | 南山集团有限公司 | 82,200.00 | 49.80% | 有限售条件 |
| 2 | 全国社保基金二零六组合 | 3,233.66 | 1.96% | 无限售条件 |
| 3 | 全国社保基金二零一组合 | 1,061.39 | 0.64% | 无限售条件 |
| 4 | 全国社保基金二零五组合 | 910.37 | 0.55% | 无限售条件 |
| 5 | 中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 | 899.99 | 0.55% | 无限售条件 |
| 6 | 全国社保基金二零三组合 | 831.35 | 0.50% | 无限售条件 |
| 7 | 中国人寿保险(集团)公司 | 700.00 | 0.42% | 无限售条件 |
| 8 | 中国建设银行股份有限公司-华富收益增强债券型证券投资基金 | 693.30 | 0.42% | 无限售条件 |
| 9 | 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金 | 683.14 | 0.41% | 无限售条件 |
| 10 | 中国机械进出口(集团)有限公司 | 615.69 | 0.37% | 无限售条件 |
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至2010年3月25日，本次发行新股完成股份登记后，公司前十名股东及其持股数量和比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 | 股份限售限制 |
| 1 | 南山集团有限公司 | 82,200.00 | 42.50% | 有限售条件 |
| 2 | 中信证券股份有限公司 | 6,000.00 | 3.10% | 有限售条件 |
| 3 | 全国社保基金五零一组合 | 5,000.00 | 2.59% | 有限售条件 |
| 4 | 西南证券股份有限公司 | 3,500.00 | 1.81% | 有限售条件 |
| 5 | 中国平安人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品 | 3,156.38 | 1.63% | 有限售条件 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 3,000.00 | 1.55% | 有限售条件 |
| 6 | 中国人民人寿保险股份有限公司-万能-个险万能 | 3,000.00 | 1.55% | 有限售条件 |
| 8 | 深圳市龙一号投资有限公司 | 967.8997 | 0.50% | 无限售条件 |
| 9 | 中国建设银行-国泰金马稳健回报证券投资基金 | 900.00 | 0.47% | 有限售条件 |
| 10 | 中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基金 | 780.5024 | 0.40% | 无限售条件 |
（二）本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
| 本次发行前 | 本次发行 | 本次发行后 | |||
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 数量（股） | 比例（%） |
| 一 有限售条件股份 | 822,000,000 | 49.80 | 283,440,000 | 1,105,440,000 | 57.15 |
| 1、境内法人持股 | 822,000,000 | 49.80 | 283,440,000 | 1,105,440,000 | 57.15 |
| 小计 | 822,000,000 | 49.80 | 283,440,000 | 1,105,440,000 | 57.15 |
| 二 无限售条件股份 | 828,714,495 | 50.20 | 828,714,495 | 42.85 | |
| 人民币普通股 | 828,714,495 | 50.20 | 828,714,495 | 42.85 | |
| 小计 | 828,714,495 | 50.20 | 828,714,495 | 42.85 | |
| 三 股份总数 | 1,650,714,495 | 100 | 283,440,000 | 1,934,154,495 | 100 |
（三）本次发行对公司的影响
1、资产结构的变动情况
本次发行后，公司净资产增加246,806.7696万元，资产负债率相应下降，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。
2、业务结构变动情况
公司主要从事氧化铝、电解铝、铝板带、铝箔和铝型材产品的生产和销售业务。本次非公开发行及募集资金投资项目实施后，将提高公司在规道交通用新型合金材料领域的销售收入公司产能和业务规模，产业链进一步完善，业务结构将更加合理。
3、公司治理变动情况
本次发行后公司控股股东南山集团的持股比例由49.80%下降到42.50%，没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。
4、高管人员结构变动情况
本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
5、关联交易和同业竞争变动情况
本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年一期的主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 |
| 资产总额（万元） | 1,454,836.17 | 1,387,473.25 | 1,062,860.23 | 974,166.23 |
| 负债总额（万元） | 242,833.51 | 449,469.37 | 224,320.35 | 264,172.02 |
| 归属于母公司股东权益（万元） | 1,127,666.37 | 841,144.71 | 771,097.73 | 302,811.37 |
| 股东权益（万元） | 1,212,002.66 | 938,003.88 | 838,539.88 | 709,994.21 |
2、合并利润表主要数据
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入（万元） | 518,191.68 | 723,158.83 | 657,179.54 | 233,507.86 |
| 营业利润（万元） | 55,768.80 | 84,151.56 | 160,946.60 | 28,787.41 |
| 利润总额（万元） | 56,652.83 | 84,130.43 | 159,528.32 | 26,877.10 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 39,602.16 | 62,885.94 | 114,898.91 | 17,852.84 |
3、合并现金流量表主要数据
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 39,930.18 | 104,377.62 | 134,590.57 | 29,906.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -81,631.22 | -223,536.63 | -103,085.99 | -48,535.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 7,410.88 | 287,012.86 | -49,802.60 | 15,849.88 |
| 现金及现金等价物净额加额（万元） | -34,290.16 | 167,853.85 | -18,298.01 | -2,779.55 |
4、最近三年非经常性损益明细表
近三年一期公司非经常性项目的构成内容及金额列示如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 非流动资产处置损益 | 245.93 | -447.83 | -1,636.16 | -1,991.91 |
| 各种形式的政府补贴 | 25.00 | 116.67 | ||
| 各项非经营性营业外收支 | 613.10 | 310.03 | 217.87 | 81.59 |
| 小 计 | 884.03 | -21.13 | -1,418.28 | -1,910.32 |
| 减:非经常性损益计提所得税 | -221.01 | -468.03 | -630.41 | |
| 非经常损益税后影响 | 663.02 | -21.13 | -950.25 | -1,279.91 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,602.16 | 62,885.94 | 114,898.91 | 17,852.84 |
| 非经常损益税后影响/归属于母公司所有者的净利润 | 1.67% | -0.03% | -0.83% | -7.17% |
注：2006年、2007年非经常性损益明细表系根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号——非经常性损益》（2007年修订）编制，2008年、2009年1-9月非经常性损益明细表系根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》编制。
5、最近三年一期主要财务指标
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 流动比率 | 1.75 | 2.15 | 1.05 | 0.63 | |
| 速动比率 | 1.17 | 1.38 | 0.39 | 0.27 | |
| 资产负债率（母公司报表）（%） | 12.46 | 40.44 | 12.25 | 15.34 | |
| 资产负债率（合并报表）（%） | 16.69 | 32.39 | 21.11 | 27.12 | |
| 应收账款周转率（次） | 18.02 | 52.70 | 61.44 | 29.34 | |
| 存货周转率（次） | 3.26 | 4.42 | 4.19 | 2.94 | |
| 归属于上市公司股东每股净资产（元） | 6.83 | 6.38 | 5.85 | 4.52 | |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.24 | 0.79 | 1.02 | 0.48 | |
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.30 | 0.48 | 0.87 | 0.36 |
| 稀释每股收益 | 0.24 | 0.44 | 0.87 | 0.36 | |
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.51 | 7.48 | 14.90 | 5.90 |
| 加权平均 | 4.12 | 7.80 | 16.10 | 7.53 | |
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本每股收益 | 0.30 | 0.48 | 0.88 | 0.39 |
| 稀释每股收益 | 0.24 | 0.44 | 0.88 | 0.39 | |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 全面摊薄 | 3.45 | 7.50 | 15.02 | 6.32 |
| 加权平均 | 4.07 | 7.82 | 16.23 | 8.07 | |
（二）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
根据发行人公开披露的财务报告，发行人近三年一期资产结构如下（如非特别说明均系合并报表数据）：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年9月末 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 402,776.19 | 27.69% | 392,602.22 | 28.30% | 206,033.11 | 19.38% | 165,855.73 | 17.03% |
| 非流动资产 | 1,052,059.99 | 72.31% | 994,871.03 | 71.70% | 856,827.11 | 80.62% | 808,310.50 | 82.97% |
| 合 计 | 1,454,836.18 | 100.00% | 1,387,473.25 | 100.00% | 1,062,860.22 | 100.00% | 974,166.23 | 100.00% |
近三年一期，发行人非流动资产占总资产的比例分别为82.97%、80.62%、71.70%和72.31%，资产结构比较稳定。发行人非流动资产占比较大，主要是由于固定资产类别（包括固定资产和在建工程）占总资产的比例较高，符合公司打造国内铝加工行业最完整产业链的发展战略和实际状况。
根据发行人公开披露的财务报告，发行人近三年一期负债结构如下（如非特别说明均系合并报表数据）：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年9月末 | 2008年末 | 2007年末 | 2006年末 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动负债 | 230,133.08 | 94.77% | 182,781.89 | 40.67% | 196,705.49 | 87.69% | 264,172.02 | 100.00% |
| 非流动负债 | 12,700.44 | 5.23% | 266,687.49 | 59.33% | 27,614.86 | 12.31% | ||
| 合 计 | 242,833.52 | 100.00% | 449,469.38 | 100.00% | 224,320.35 | 100.00% | 264,172.02 | 100.00% |
发行人近三年一期流动负债占负债总额的比例分别为100%、87.69%、40.67%和94.77%，除2008年末非流动负债占比较高外，负债结构比较稳定。2008年，公司成功发行28亿元可转债，使长期负债占总负债的比例显著提高。
2、盈利能力分析
根据发行人公开披露的财务报告，发行人近三年一期盈利情况如下：
金额单位：万元
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 518,191.68 | 723,158.83 | 657,179.54 | 233,507.86 |
| 营业利润 | 55,768.80 | 84,151.56 | 160,946.60 | 28,787.41 |
| 利润总额 | 56,652.83 | 84,130.43 | 159,528.32 | 26,877.10 |
| 净利润 | 48,954.29 | 87,064.06 | 135,739.42 | 16,999.30 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 39,602.16 | 62,885.94 | 114,898.91 | 17,852.84 |
公司2006年至2008年营业收入持续增长。2007年增幅巨大，主要是由于随着2006年10月公司热轧生产线开始投产，铝制品销售中增加热轧卷和合金锭品种；另外，2007年4月公司通过非公开发行收购了南山集团铝电资产，2007年度的销售中增加了氧化铝、电解铝等品种，公司主营产品增多及部分产品销售规模扩大。2008年受金融危机影响，公司营业收入在主要产品价格下降的情况下仍然保持了8.50%的增长。主要是氧化铝、热轧卷、冷轧卷等产能逐步发挥、产销量提高所致。
公司2008年归属于母公司净利润较2007下降45.27%，主要原因为：（1）自2008年9月开始，国际金融危机开始席卷全球，金融危机对铝行业的下游行业影响较大，导致对铝制品的需求减少，同时铝制品的价格出现暴跌，使发行人单位产品毛利有所降低；（2）公司2008年度存货跌价准备与长期股权投资减值准备计提增加较大。
2009年1-9月，公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润比2008年同期分别下降了9.24%和34.27%，净利润的下滑幅度大于营业收入的下滑幅度，主要原因为：（1）主要产品尤其是铝产业链下游产品销量的增长部分抵消价格下跌的影响，是营业收入小幅下滑的主要原因；（2）净利润下降幅度大于营业收入的下降幅度，主要系2009年1-9月公司由于消化部分高价库存原材料，致使大部分产品的平均单位售价下降幅度大于平均单位成本的下降幅度，导致公司的综合毛利率由2008年1-9月的20.89%下降到2009年1-9月的13.67%。
随着氧化铝和电解铝价格逐步走高，金融危机对公司的不利影响正在逐步减弱，虽然公司2009年1-9月经营业绩同比出现了一定幅度的下滑，但仍然在行业多数企业亏损或业绩大幅度下滑的市场环境中表现出了显著高于行业平均水平的抗风险能力。这主要是依赖于完整的一体化产业链和明显的成本优势、产品结构优势，能够对抗单个铝生产环节产品市场价格剧烈波动的风险，通过产业链下游高毛利（或价格和铝价相关性较弱）产品对业绩的较大贡献，部分抵消上游产品价格大幅下滑对业绩带来的不利影响，公司业绩稳定性显著强过资源类公司及环节简单的电解铝公司。随着行业景气度的逐渐恢复，公司的持续盈利增长能力将显著提高。
3、现金流量分析
公司近三年一期现金流量情况如下表：
金额单位：万元
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 39,930.18 | 104,377.62 | 134,590.57 | 29,906.47 |
| 投资活动产生的现金流量净额（万元） | -81,631.22 | -223,536.63 | -103,085.99 | -48,535.90 |
| 筹资活动产生的现金流量净额（万元） | 7,410.88 | 287,012.86 | -49,802.60 | 15,849.88 |
| 现金及现金等价物净额加额（万元） | -34,290.16 | 167,853.85 | -18,298.01 | -2,779.55 |
近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额都是正数，2007年和2008年都超过10亿元，说明公司主营业务有较好的获取现金的能力。近三年一期，投资活动产生的现金流量体现为净流出，主要是由于公司为打造和完善从热电、氧化铝、电解铝、熔铸到铝型材和铝板带箔等深加工产品而进行工程项目建设、购买设备付款及对参股公司投资等投入资金增加所致。2008年筹资活动产生的现金流量净额较2007年增加676.30%，主要是由于当年公司发行可转债收到募集资金所致。
四、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：南山铝业本次发行已取得2009年第三次临时股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市鼎石律师事务所进行法律见证，符合有关法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第三次临时股东大会的规定，本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。
五、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师北京市鼎石律师事务所认为：发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《管理办法》及《实施细则》的有关规定，发行结果公平、公正；本次非公开发行股票的发行对象符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。
发行人和齐鲁证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》的相关规定；《认购合同》符合《管理办法》、《实施细则》的相关规定，合法、有效。
六、备查文件
1、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、北京市鼎石律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；
3、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。
上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00 在公司董事会办公室进行查阅。
保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：柳 淑 丽
保荐代表人：叶 欣 曾 丽 萍
法定代表人：李 玮
保荐人：齐鲁证券有限公司
二○一○年三月二十六日
公司律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师：万 蓉 刘 小 勇
律师事务所负责人：任 欣 欣
北京市鼎石律师事务所
二○一○年三月二十六日
验资机构声明
本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师：王 晖 王 伦 刚
法定代表人：王 晖
山东汇德会计师事务所有限公司
二○一○年三月二十六日
山东南山铝业股份有限公司
二○一○年三月二十六日