证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2010-04

  中国石化上海石油化工股份有限公司第六届董事会第十一次

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届董事会（“董事会”）第十一次会议（“会议”）于二零一零年三月十二日以传真及信函方式通知各位董事，会议于二零一零年三月二十六日在本公司办公大楼第八会议室召开。应到会董事十二位，实到董事十一位，董事雷典武先生因公未能出席董事会议，并授予董事长戎光道先生不可撤销的投票代理权。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“公司章程”）规定。会议由戎光道董事长主持，董事会讨论并通过了如下决议：

  决议一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度总经理工作报告。

  决议二 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度董事会工作报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议三 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过二零零九年度经审计的财务报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议四 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零九年度利润分配预案。

  二零零九年度，本公司按中国企业会计准则编制的净利润为人民币1,376,180千元，按弥补以前年度累计未弥补亏损后净利润的10%提取法定盈余公积金人民币35,358千元。于二零零九年十二月三十一日，本公司未分配利润按中国企业会计准则为人民币318,224千元（按国际财务报告准则为387,356千元）。

  董事会建议以二零零九年十二月三十一日的总股本72亿为基数，派发二零零九年度股利每10股0.30元（含税），共计人民币216,000千元。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议五 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零零九年度报告（全文和摘要）。

  决议六 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司二零一零年度财务预算报告。该议案需提交公司股东周年大会审议。

  决议七 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过续聘毕马威华振会计师事务所为本公司二零一零年度境内审计师；续聘毕马威会计师事务所为本公司二零一零年度境外审计师，并授权董事会决定其酬金。该议案需提交公司股东周年大会审议。（有关审计师二零零九年度的酬金请参见二零零九年年度报告）

  决议八 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《董事会关于公司内部控制的自我评估报告》。

  具体内容见公司2009年年度报告全文。

  决议九 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《二零零九年履行社会责任的报告》。

  具体内容见公司2009年年度报告全文。

  决议十 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《信息披露管理制度》（2010修订）。

  具体内容见上海证券交易所（www.sse.com.cn）和香港交易所（www.hkex.com.hk）网站。

  决议十一 以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《内部控制手册》(二零一零版)。

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司

  二零一零年三月二十六日

  证券代码：600688 股票简称：S上石化 编号：临2010-05

  中国石化上海石油化工股份有限公司第六届监事会第九次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公司公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  中国石化上海石油化工股份有限公司（“本公司”）第六届监事会（“监事会”）第九次会议（“会议”）于二零一零年三月十二日以传真或送达的方式通知各位监事，会议于二零一零年三月二十五日下午在金山宾馆第六会议室召开。会议应到监事7人，实到6人。监事王艳君女士因公未能出席本次监事会会议，委托监事会主席高金平先生代为行使表决权。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）等法律法规和《中国石化上海石油化工股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

  本次会议议题经各位监事认真审议，作出如下决议：

  一、审议通过了《公司二零零九年年度报告》。

  公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的《公司二零零九年年度报告》进行了认真审核，与会全体监事一致认为：

  （一）公司二零零九年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；

  （二）公司二零零九年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司二零零九年经营管理和财务状况等事项；

  （三）在公司监事会审议《公司二零零九年年度报告》提出审议意见前，没有发现参与二零零九年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

  （四）我们保证公司二零零九年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  二、审议通过了《公司二零零九年度监事会工作报告》。

  与会全体监事一致认为，一是工作报告对公司经营业绩作了客观的分析，肯定成绩同时指出了与同行业先进企业的差距。二是工作报告肯定了公司二零零九年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果。经毕马威华振会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告，是实事求是、客观公正的。三是工作报告肯定了二零零九年监事会的各项工作，并认为对二零一零年工作提出的要求是符合公司实际情况的。会议同意将此工作报告提交二零零九年度公司股东周年大会审议。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  三、讨论通过了《监事会关于公司二零零九年年度报告的审议意见》。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  四、讨论通过了《二零一零年公司监事会工作要点》。

  （其中：同意票7票，反对票0票，弃权票0票）

  特此公告。

  中国石化上海石油化工股份有限公司监事会

  二零一零年三月二十五日