证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2010-005

深圳燃气第一届董事会第六次

会议决议公告

暨召开2009年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议于2010年3月25日上午9时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事15名，实到15名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度董事会工作报告的议案》。

二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度经审计的财务报告的议案》。

三、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度利润分配预案的议案》。

同意以母公司的净利润275,395,127.41元为基数，提取10%法定公积金27,539,512.74元，加上年初未分配利润182,016,098.62元，减去已分配的2008年度利润90,200,000.00元，2009年度实际可供股东分配利润为339,671,713.29元。以公司2009年12月31日总股本12.3亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发红利123,000,000.00元，剩余未分配利润216,671,713.29元，结转至下年度。

本年度不进行资本公积金转增股本。

四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度报告及其摘要的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于2009年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于审计委员会〈关于德勤华永会计师事务所有限公司对公司2009年度审计工作的总结报告〉的议案》。

七、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为2010年度审计机构并确定其报酬的议案》。

同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司为公司2010年度的审计机构，审计费用为人民币110万元（不含出差费、税费等费用）。

八、董事会以10票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整独立董事津贴标准的议案》。独立董事俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、李黑虎回避表决。

同意调整公司独立董事津贴标准如下：将独立董事的年度薪酬标准由每年人民币7万元（含税）调整为10万元（含税）；取消“如独立董事在董事会专门委员会任职的，每担任一个专门委员会委员可领取专项津贴每年人民币1万元（含税）”的规定；调整后独立董事津贴标准经公司股东大会审议通过后自2010年1月起实施。

九、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订〈选聘会计师事务所制度〉的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订〈董事会审计委员会年报工作规程〉的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十二、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于制订〈年报信息披露重大差错责任追究制度〉的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、董事会以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于收购成都深燃天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》。关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。

为了做强做大燃气主业，积极稳妥地对外拓展管道燃气项目，同意公司全资子公司深圳市燃气投资有限公司以1,947万元价格收购景德镇投资有限公司持有的成都深燃天然气有限公司50%股权。按标的公司2009年经审计财务数据计算，1,947万元收购价格对应的市盈率为6.90倍，市净率为1.96倍。收购完成后，深圳市燃气投资有限公司将持有成都深燃天然气有限公司100%股权，本次收购不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

成都深燃天然气有限公司成立于2006年3月23日，注册资本1,500万元，主要业务通过下属四家全资子公司在安徽省合肥市周边的肥东县、肥西县、长丰县及明光市经营管道燃气业务。截止2009年末，该公司经审计总资产8,887万元，净资产1,990万元，管道燃气用户总数14,180户，2009年度营业收入3,112万元，净利润564万元。上述四家全资子公司均获得了当地政府授予的30年管道燃气特许经营权。

本次交易转让方景德镇投资有限公司的注册地为英属维尔京群岛，主要业务为投资控股标的公司，其主要股东香港中华煤气（中国）有限公司与本公司的股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气投资有限公司（三家公司合计持有本公司26.83%的股权）同受香港中华煤气有限公司控制，该交易构成关联交易。公司一年内累计同类关联交易未达到3,000万元，故该项关联交易无须提交股东大会审批。

对于本次关联交易，公司独立董事事前认可并发表独立意见，关于此项关联交易的独立意见详见附件1。

十四、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）固定资产投资计划的议案》。

同意深圳市天然气高压输配系统工程固定资产投资计划，具体内容如下：

项目内容	投资总额 （万元）	年度投资额（万元）
		2010年	2011年	2012年
管线工程	119,420	33,207	66,056	20,157
天然气门站及调压站	24,520	3,300	13,400	7,820
配套工程	11,000	1,137	9,001	862
合 计	154,940	37,644	88,457	28,839

同意提请股东大会给予如下授权：（1）授权董事会根据项目建设和市场拓展的需要，在不超过项目投资计划20%的范围内调整总投资；（2）授权经营层具体执行该投资计划；（3）在不超出投资计划总额的前提下，授权经营层根据具体情况适当调整各项目及各年度之间的投资。

上述第一、二、三、四、七、八、九、十四项议案尚须提交2009年度股东大会审议。

十五、董事会以15票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开2009年度股东大会的议案》。

公司定于2010年4月20日（星期二）在深圳市召开公司2009年度股东大会，具体事项如下：

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议方式：现场会议

（三）会议时间：2010年4月20日（星期二）上午9:30

（四）会议地点：深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司11楼会议室

（五）会议审议事项：

1.关于2009年度董事会工作报告的议案；

2.关于2009年度监事会工作报告的议案；

3.关于2009年度经审计的财务报告的议案；

4.关于2009年度利润分配方案的议案；

5.关于2009年度报告及其摘要的议案；

6.关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为2010年度审计机构并确定其报酬的议案;

7.关于调整独立董事津贴标准的议案；

8.关于制订《选聘会计师事务所制度》的议案；

9.关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）固定资产投资计划的议案。

（六）股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2010年4月14日。

（七）出席会议的对象：

1.截至2010年4月14日下午3时整上海证券交易所A股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册，持有本公司股票的股东均有权出席本次股东大会及参加表决，不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），授权委托书样式见附件2；

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师；

4.国信证券股份有限公司保荐代表人；

5.公司董事会邀请的其他人员。

（八）本次股东大会现场登记方法：

1.登记手续

（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

（2）个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记，个人股东的授权代理人须持身份证、委托人持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

2.登记地点及授权委托书送达地点

地址：深圳市深南大道6021号喜年中心B座1002A

邮编：518040

电话、传真：0755-83601139

联系人：舒适、谢国清

3.登记时间

2010年4月15日至2010年4月16日，上午9:00-12:00，下午2:30-5:30

4.注意事项

请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。

（九）其他事项：

本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司董事会

二○一○年三月二十五日

附件1

深圳燃气独立董事关于收购成都深燃天然气有限公司

50%股权暨关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司第一届第六次董事会审议之关联交易事项发表独立意见。公司董事会已经向我们提交了有关以上议案的相关资料，我们审阅了所提供的资料，并就以上议案有关情况向公司有关人员进行了询问。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于我们独立判断，发表以下意见：

公司此次收购的标的公司——成都深燃天然气有限公司主要在安徽省合肥市周边三县一市经营管道天然气业务，公司盈利能力较强，市场前景良好。公司通过此次收购将100%控股成都深燃天然气有限公司，有利于对该公司进行优化整合，有利于公司在安徽管道天然气市场的拓展。此次收购价格1,947万元，按标的公司2009年经审计财务数据计算，对应的市盈率为6.90倍，市净率为1.96倍，收购价格公平合理，不存在损害公司和中小股东的事项。鉴于景德镇投资有限公司与公司的股东香港中华煤气投资有限公司、港华投资有限公司及香港中华煤气投资有限公司（三家公司合计持有本公司26.83%的股权）同受香港中华煤气有限公司控制，该交易构成关联交易。我们一致认为：（1）公司董事会关于该交易行为的表决程序符合《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，关联董事对此项议案回避表决；（2）该交易行为对本公司及全体股东均是公平的。我们同意该项关联交易。

独立董事：俞伟峰 张建军 王晓东 刘磅 李黑虎

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一○年三月二十五日

附件2

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席深圳市燃气集团股份有限公司2009年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

按照以下指示表决（具体指示请以“√”表示）：

议案	同意	反对	弃权
1.关于2009年度董事会工作报告的议案
2.关于2009年度监事会工作报告的议案
3.关于2009年度经审计的财务报告的议案
4.关于2009年度利润分配方案的议案
5.关于2009年度报告及其摘要的议案
6.关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司为2010年度审计机构并确定其报酬的议案
7.关于调整独立董事津贴标准的议案
8.关于制订《选聘会计师事务所制度》的议案
9.关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）固定资产投资计划的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）： 委托人持有股数：

身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：2010年 月 日

有效期至：2010年 月 日

证券代码：601139 证券简称：深圳燃气 公告编号：临2010-006

深圳燃气第一届监事会第七次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2010年3月25日下午2时在深圳市深南大道6021号喜年中心B座公司8楼会议室召开。出席会议的监事应到5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席施佑生先生主持。会议审议通过了以下议案：

一、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年度监事会工作报告的议案》，并同意提交公司2009年度股东大会审议。

二、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年度报告及其摘要的议案》，并对公司2009年度报告的编制过程提出如下书面审核意见：

1.公司2009年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2.公司2009年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

3.在公司2009年度报告编制过程中，参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密制度，未发现泄密情况。

三、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年度经审计的财务报告的议案》。

四、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年度利润分配预案的议案》。

五、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2009年度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》，并对公司2009年度募集资金存放和使用情况提出如下审核意见：

公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金使用的管理规定，制订了募集资金使用管理办法，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和违规使用募集资金的情形。

六、监事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购成都深燃天然气有限公司50%股权暨关联交易的议案》。关联监事杨松坤回避表决。

经审核，我们认为本次关联交易审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定,公司独立董事事前认可并出具了独立意见，关联董事陈永坚、关育材、黄维义回避表决。该项收购符合公司积极稳妥对外拓展管道燃气项目的战略要求，有利于公司长期发展，收购价格合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

七、监事会以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）固定资产投资计划的议案》。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司

监事会

二○一○年三月二十五日