第一届董事会第十三次
会议决议公告
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：临2010-010
上海新朋实业股份有限公司
第一届董事会第十三次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于2010年3月25日在公司会议室以现场方式召开。本次董事会会议通知已于2010年3 月12日以电话、书面、电子邮件等形式发出。会议由公司董事长宋伯康先生召集并主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和部分高管列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议，以举手表决方式通过了以下决议：
一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度总经理工作报告》。
二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度董事会工作报告》。
独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2009 年度股东大会上进行述职。《独立董事2009年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）
《2009年度董事会工作报告》的具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《公司2009年年度报告》和《公司2009年年度报告摘要》。
本议案需提请2009年度股东大会审议。
三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度财务决算报告》。
公司2009年度实现营业收入人民币118,391.82万元，比上年同期下降14.55％；实现利润总额人民币24,293.34万元，比上年同期增加 18.37％；归属于上市公司股东的净利润人民币15,132.69万元，比上年同期增长32.87％。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2009年度利润分配预案》。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2009年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币151,326,904.53元，母公司实现净利润人民币60,552,907.78元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，母公司在弥补以前年度亏损人民币3,498,188.68元，提取10%法定盈余公积人民币5,705,471.91元后，其可供股东分配的利润为人民币51，349，247.19元。
公司本次利润分配预案为：以2009年12月31日总股本300，000，000股为基数，向全体股东每十股送现金股利人民币1.70元（含税），共送现金股利人民币51，000，000元。本次利润分配后的剩余部分人民币349，247.19元，结转以后年度分配。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年年度报告及年度报告摘要》。
具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2009年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度募集资金存放和使用情况报告》。
立信会计师事务所有限公司出具了《上海新朋实业股份有限公司2009 年度募集资金存放与使用情况专项审核报告》，公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人林新正、郑齐华出具了《齐鲁证券有限公司关于上海新朋实业股份有限公司募集资金使用等相关事项的核查意见》，公司出具了《关于2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《2009年度公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该报告出具了独立意见，立信会计师事务所有限公司出具了公司内部控制的鉴证报告，公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人林新正、郑齐华对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查并出具了核查意见。公司出具了《2009年度内部控制自我评价报告》。
上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
八、会议以7票同意、0 票反对，0 票弃权，宋伯康、宋琳等2位关联董事回避表决，审议通过《上海新朋金属制品有限公司关于2010年度日常关联交易的议案》。
上海新朋金属制品有限公司董事会（以下简称“新朋金属”）已审议通过《上海新朋金属制品有限公司2010年度日常关联交易的议案》，2010年度，新朋金属预计向上海永纪包装厂年采购额不超过人民币300万元，向上海雷孜机械有限公司年采购额不超过人民币2500万元，在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
该议案已经独立董事、监事会出具了独立意见。公司保荐机构齐鲁证券有限公司及保荐代表人林新正、郑齐华对此进行了核查并出具了核查意见。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于上海新朋金属制品有限公司2009年度利润分配方案》；
2009年度新朋金属实现税后利润人民币220,113,421.96元，提取储备基金人民币0元，提取企业发展基金人民币0元，当年可供分配利润人民币220,113,421.96元, 加年初未分配利润人民币282,101,303.89元,累计可供分配利润人民币502,214,725.85元。新朋金属全体董事一致决定分配利润人民币502,214,725.85元，股东上海新朋实业股份有限公司、金志忠先生按其出资比例分享，其中上海新朋实业股份有限公司分取利润人民币376,661,044.39元，金志忠先生分取利润人民币125,553,681.46元。公司董事会审议通过了上述利润分配方案。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》；
截至2009年12月31日，新朋金属经立信会计师事务所有限公司审计的账面净资产值为人民币59,976.10万元，经上海东洲资产评估有限公司评估的评估价值为人民币60,530.34万元。为了有利于新朋金属更好地发展，经双方协商一致，公司将受让金志忠先生持有的公司控股子公司新朋金属25%的股权。本次转让股权价款为人民币2,577.22万元，定价依据为：截至2009年12月31日新朋金属净资产的评估值扣除本次已分配利润人民币50,221.47万元后的金额。上述股权转让完成后，新朋金属将成为公司的全资子公司。
公司在《招股说明书》中曾披露计划以2009年12月31日为行权通知日，对新朋金属进行审计评估，确定最终收购价格，并履行股权收购的内部及外部的审批程序，以尽快完成股权收购。收购资金将主要来源于新朋金属的现金股利分配，如有不足，公司将通过银行借款或向控股子公司借款解决。为了尽快使超募资金发挥作用，提高超募资金的使用效益，公司董事会同意改用超募资金人民币2,577.22万元受让金志忠先生所持有之新朋金属25%的股权。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于在美国设立子公司的报告》；
为了加强研发力度，通过创建新朋自主品牌，进一步提高公司产品的技术含量和市场竞争力，提高产品利润率，公司董事会同意用自有资金不超过1,000万元美元，在美国马里兰州设立子公司。在美国设立子公司，引进具有本土优势和跨国公司工作经验的核心研发团队和市场队伍，有利于强化技术研究开发和新的市场开拓，为把新朋从OEM提升到ODM打下基础，为企业创造新的经济增长点。
十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司2010 年度财务审计机构的议案》。
经研究决定，拟聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年财务报告的审计机构，聘期一年，到期可以续聘。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
在2009年度内，公司支付独立董事每人年度津贴人民币5万元。2010年度，公司支付独立董事每人年度津贴为人民币5万元。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
十四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司总经理工作细则>的议案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司董事会秘书工作细则》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司规范关联交易行为制度>的议案》。
本议案需提请2009 年度股东大会审议。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修订<公司信息披露管理制度>的议案》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十三、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司独立董事年报工作制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十四、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司内幕信息知情人登记制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十五、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年报报告制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十六、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十七、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司审计委员会年报工作规程》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十八、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司突发事件处理制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十九、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司外部单位报送信息管理制度》。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《公司重大信息内部报告制度》。
三十一、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》。
截至2009 年12月31日止，公司募集资金专用账户余额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（简称29号备忘录）等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司结合实际经营情况 ,拟使用人民币10,000万元超募资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为2010年4月1日至2010年9月30日。若因项目发展需要使用超募资金，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目发展需要。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三十二、会议以9 票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请召开2009 年度股东大会的议案》。
经研究决定于2010年4月22日召开公司2009年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。
具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-011
上海新朋实业股份有限公司
第一届监事会第7次
会议决议公告
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第7次会议通知于2010年3月12日以电话、传真、电子邮件等书面形式通知了全体监事，会议于2010年3月25日上午在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，会议由监事会主席王云舟先生主持，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议以举手表决方式审议并通过了以下议案：
1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
以上报告须提交公司2009年度股东大会审议批准。
2、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度财务决算的报告》；
以上报告须提交公司年度股东大会审议批准。
3、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度利润分配预案》；
以上预案须提交公司年度股东大会审议批准。
4、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度报告及年度报告摘要》并出具了如下专项审核意见：
经认真审核，监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司2009年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上预案须提交公司年度股东大会审议批准。
5、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2009年募集资金存放与使用情况报告》；
6、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2009年度内部控制自我评价报告》并发表如下意见：
监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《公司2009年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。
7、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属金属制品有限公司2009年度利润分配方案》；
2009年度上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）实现税后利润人民币220,113,421.96元，提取储备基金0元，提取企业发展基金0元，当年可供分配利润人民币220,113,421.96元, 加年初未分配利润人民币282,101,303.89元,累计可供分配利润人民币502,214,725.85元。新朋金属全体董事一致决定分配利润人民币502,214,725.85元，股东上海新朋实业股份有限公司、金志忠先生按其出资比例分享，其中上海新朋实业股份有限公司分取利润人民币376,661,044.39元，金志忠先生分取利润人民币125,553,681.46元。全体监事审议通过了上述利润分配方案。
以上报告须提交公司年度股东大会审议批准。
8、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于上海新朋金属制品有限公司2010年度日常关联交易的议案》；
监事会对公司 2010 年度拟发生的日常关联交易行为进行了核查，认为：公司2010年度拟发生的日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
9、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》；
截至2009年12月31日，新朋金属经立信会计师事务所有限公司审计的账面净资产值为人民币599,761,033.13元，经上海东洲资产评估有限公司评估的评估价值为人民币605,303,433.32元。为了促进新朋金属更好地发展，经双方协商一致，公司将受让金志忠先生持有的公司控股子公司新朋金属25%的股权。本次转让股权价款为人民币2,577.22万元，定价依据为：截至2009年12月31日新朋金属净资产的评估值扣除已分配利润后的金额。全体监事审议并一致同意公司将受让金志忠先生持有的新朋金属25%的股权。。
公司在《招股说明书》中曾披露计划以2009年12月31日为行权通知日，对新朋金属进行审计评估，确定最终收购价格，并履行股权收购的内部及外部的审批程序，以尽快完成股权收购。收购资金将主要来源于新朋金属的现金股利分配，如有不足，公司将通过银行借款或向控股子公司借款解决。为了尽快使超募资金发挥作用，提高超募资金的使用效益，公司监事会同意改用超募资金2,577.22万元受让金志忠先生所持有之新朋金属25%的股权。
以上报告须提交公司年度股东大会审议批准。
10、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于在美国设立子公司的议案》；
为了加强研发力度，通过创建新朋自主品牌，进一步提高公司产品的技术含量和市场竞争力，提高产品利润率，公司监事会同意用自有资金不超过1,000万元美元，在美国马里兰州设立子公司。在美国设立子公司，引进具有本土优势和跨国公司工作经验的核心研发团队和市场队伍，有利于强化技术研究开发和新的市场开拓，为把新朋从OEM提升到ODM打下基础，为企业创造新的经济增长点。
11、会议以3票同意、0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充公司流动资金的报告》。
公司监事会对本公司使用募集资金使用行为发表意见如下：
本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，计划时间未超过6 个月。同时根据募集资金项目现有的实际使用情况，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用超募资金补充公司流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
特此公告
二0一0年三月二十六日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-013
上海新朋实业股份有限公司
关于收购控股子公司
25%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重 要 内 容 提 示
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用超募资金人民币2,577.22万元收购台胞金志忠先生持有的25%的上海新朋金属制品有限公司（简称“新朋金属”）的股权，收购完成后，新朋金属将成为本公司全资子公司。
本次收购不构成关联交易。
新朋金属是公司最主要利润来源，本次收购完成后，有利于增强公司的盈利能力。
一、交易概述
1、公司此次拟收购金志忠先生所持的新朋金属25%的股权。公司委托上海东洲资产评估有限公司对新朋金属截至2009年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。依据该评估报告，新朋金属截至2009年12月31日的评估价值为人民币605,303,433.32元，在扣除新朋金属利润分配人民币502,214,725.85元后，双方确定收购价格为人民币2,577.22万元。
公司已就上述收购事项与金志忠先生于2010年3月25日签订了股权转让协议。本次收购不构成关联交易。
2、公司2010年3月25日召开的第一届董事会第十三次会议审议并一致通过了《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》。此次收购需经公司股东大会审议通过，并经青浦区外商投资部门核准。
二、交易对方的基本情况
本次股权转让方金志忠先生为台胞，其与公司及公司前十名股东不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、标的资产概况
新朋金属目前股权结构为公司持股75%，金志忠先生持股25%。
新朋金属的详细情况请见本公司2009年12月在深圳证券交易所网站上公开披露的“招股说明书”。
2、最近一年财务状况
经立信会计师事务所有限公司审计，新朋金属最近一年主要财务数据如下（单位：元）：
| 项 目 | 2009年（或2009年12月31日） |
| 总资产 | 833,627,572.48 |
| 负债总额 | 233,866,539.35 |
| 应收款项总额 | 295,815,607.51 |
| 净资产 | 599,761,033.13 |
| 营业收入 | 1,177,018,432.18 |
| 营业利润 | 254,585,581.48 |
| 净利润 | 220,113,421.96 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 308,790,585.63 |
3、资产评估情况
上海东洲资产评估有限公司对新朋金属截至2009年12月31日的市场价值进行了评估，并出具了资产评估报告书。
评估对象：为股权转让涉及的股东全部权益价值，评估范围包括流动资产、固定资产、无形资产、其他资产及负债等。资产评估申报表列示的账面净资产为人民币599,761,033.13元。
评估方法：主要采用资产基础法。
评估值：被评估单位股东全部权益价值为人民币605,303,433.32元。
四、交易合同的主要内容
公司于2010年3月25日与金志忠先生签订了《股权转让协议书》，就金志忠先生向公司转让其持有的新朋金属25%的股权约定如下：
1、在新朋金属将其截至2009年未的未分配利润全部分配完毕后，本次转让股权价款确定为人民币2,577.22万元。上述股权转让价款的定价依据为：截至2009年12月31日新朋金属净资产的评估值扣除本次已分配利润50,221.47万元后的金额。
2、新朋金属自基准日2009年12月31日之后实现的损益由股权转让后的新股东承担与享有。
3、本协议在双方授权代表签字或加盖公章后成立，在本次股权转让获得有关审批部门批准后生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次收购完成后，新朋金属将成为公司持股100%的子公司，有利于公司整体业务规划的开展，同时增强了公司的盈利能力。
六、独立董事意见
公司本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定，体现了公平、公正、公开的原则，符合全体股东的利益，未损害中小股东的利益。本次交易项目经有资质的资产评估有限公司评估，双方以评估价值作为交易价格，作价合理。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：新朋股份拟使用2,577.22万元超额募集资金受让金志忠先生所持有新朋金属25%股权，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。新朋股份本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时，上述事项有助于提高募集资金使用效益和效率，有助于公司的长远发展。公司已履行了相关决策程序及信息披露义务，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。齐鲁证券同意新朋股份使用2,577.22万元超额募集资金受让金志忠先生所持有新朋金属25%股权。
备查文件目录
1、公司第一届董事会第十三次会议决议
2、独立董事意见
3、保荐机构意见
4、股权转让协议书
5、审计评估报告
上海新朋实业股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-014
上海新朋实业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）根据生产经营的需要，对与关联方上海永纪包装厂（以下简称“永纪包装”）、上海雷孜机械有限公司（以下简称“雷孜机械”）2010 年度日常关联交易情况进行了合理的预计，并已经2010年3月25日公司第一届董事会第13次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
二、日常关联交易内容：
采购产品 单位：人民币万元
关联交易类别 按产品细分 关联人 预计合同金额 上年实际发生的总金额
采购产品 外包装材料 永纪包装 不超过300万元 225.00
采购产品 机械材料 雷孜机械 不超过2500万元 1,170.64
合计 不超过2800万元
注：雷孜机械为公司提供的机械材料为用于等离子散热板上的铝轴，永纪包装为公司提供的外包装材料为木箱和塑料袋。
三、关联方介绍
1、基本情况
1）上海永纪包装厂于2003年5月14日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，属个人独资企业，企业负责人朱永林，注册号3102292051284，企业住所上海市青浦区华新镇新谊村，企业经营范围：生产加工包装材料、塑料制品、木制品、小五金。
2009年度该公司资产总额476.47万元，净资产175.71万元，销售收入245万元，净利润22.28万元（未经审计）。
2）上海雷孜机械有限公司（下称“雷孜机械”）于2005年10月24日在上海市工商行政管理局青浦分局登记成立，注册资本人民币100万元，实收资本人民币100万元，法定代表人叶高荣。其中，叶高荣出资80万元，占注册资本的80%，宋仁康出资人民币20万元，占注册资本的20%。公司经营范围：加工机械配件、小五金、模具、销售机械配件、五金交电、建筑材料。
2009年度该公司资产总额2162.1万元，净资产2039.99万元，销售收入1175.3万元，净利润346.08万元（未经审计）。
2、与本公司的关联关系
永纪包装负责人朱永林系本公司董事长兼总经理宋伯康大姐的配偶，为关系密切的家庭成员。
雷孜机械股东叶高荣为本公司的股东，持有公司198万股，持股比例为0.88%；宋仁康为本公司董事长兼总经理宋伯康的胞兄，其配偶苏凤娟为本公司的股东，持有公司75万股，持股比例为0.3333%。
3、履约能力分析：
上述关联公司是公司的长期合作伙伴，经营情况较为稳定，其提供的产品的质量以及供货的及时性均符合公司的要求，具有较强的履约能力，不会对公司的发展产生不利影响。
4、与关联人进行的日常关联交易总金额：
公司预计 2010 年度与上述关联方日常关联交易总金额不超过2,800 万元人民币。在此金额范围内，新朋金属根据生产经营情况向永纪包装、雷孜机械进行日常采购，交易价格参照市场价格决定，若超过上述金额，需按本公司规定提交董事会或股东大会审议批准。
四、关联交易协议的主要内容和定价政策
定价政策和定价依据：交易依据市场定价原则，不存在利益输送等现象。
关联交易协议签署情况：本交易分多次进行，并且每次交易的产品数量均根据公司需求而定，签订具体的销售合同。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
公司所产生日常关联交易，主要是因公司经营业务所需。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害公司利益，由于关联交易金额较低，公司不会对上述关联方产生依赖。
六、独立董事意见
公司独立董事张人骥先生、郑韶先生、张新宝先生发表独立意见认为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《公司规范关联交易行为制度》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定，作为公司独立董事，现就公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）2010 年度日常关联交易情况发表独立意见如下：
新朋金属与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需，上述关联交易遵守了客观、公正、公平的交易原则，未发现董事会及关联董事违反诚信原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的行为，董事会对关联交易履行的审议程序合法合规。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
七、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：上述关联交易系公司日常经营活动所需，且将按照公允性原则确定价格，不存在损害公司和全体股东利益的行为，关联交易金额较小，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期经营业绩产生负面影响。本保荐机构同意上述关联交易。
上述日常关联交易已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，独立董事认可并对此发表了同意的独立意见，有关关联董事遵守了回避表决制度，符合相关法律法规及公司章程的规定。
八、备查文件
1、公司第一届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见；
3、齐鲁证券有限公司关于公司2010年度日常关联交易的意见书。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
证券代码：002328 股票简称：新朋股份 公告编号：2010-015
上海新朋实业股份有限公司
关于使用部分超募资金
暂时补充公司流动资金公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
截至2009 年12月31日止，上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金专用账户余额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目计划为人民币69,430万元，本次实际募集资金人民币138,360万元，超募资金68,930万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》（简称29号备忘录）等有关法律、法规、规范性文件的规定。公司结合实际经营情况 ,拟使用10,000万元超募资金补充流动资金，使用期限为6个月，具体时间为2010年4月1日至2010年9月30日。若因项目发展需要使用超募资金，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目发展需要。
一、补充流动资金的必要性
公司控股子公司上海新朋金属制品有限公司2009年度的利润分配方案为：向全体股东按比例分配利润人民币502,214,725.85元，由于新朋金属少数股东金志忠先生持股比例为25%，此次利润分配，将导致人民币125,553,681.46元的现金流出公司；同时，为了加强研发力度，通过创建新朋自主品牌，进一步提高公司产品的技术含量和市场竞争力，公司拟用自有资金不超过1,000美元人民币在美国马里兰州设立分公司，从事研发和市场开拓工作，这将进一步对公司营运资金形成压力。据公司测算，考虑上述两项资金支出后，公司预计需增加运营资金人民币10,000万元才能满足公司业务正常发展需求。因此,公司拟使用人民币10,000万元超募资金补充流动资金。公司本次使用超募资金补充公司流动资金具有充分的必要性,符合公司全体股东的根本利益。
二、公司使用“超募资金”补充流动资金的符合29号备忘录的规定
1. 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2.公司承诺，本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露；
公司本次使用部分超募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《公司募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理和使用工作，对超募资金补充流动资金的使用和归还情况，均及时向保荐机构通报详细情况。
三、董事会决议情况
公司第一届董事会13次会议于2010年3月25日审议通过了《关于用部分超募资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用部分募集资金人民币10,000万元暂时补充流动资金，以减轻公司营运资金的压力，使用时间不超过6个月。
四、独立董事意见
本公司独立董事对本公司上述超募资金使用行为发表意见如下：
公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，拟暂时使用超募资金人民币10,000万元补充流动资金，以减轻公司营运资金的压力，补充公司流动资金的时间为6个月。我们认为，此举有利于提高公司超募资金的使用效率，降低财务成本，为公司和股东创造更大的效益。另外根据募集资金项目现有的实际使用情况，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司使用人民币10,000万元超募资金暂时补充流动资金，使用期限六个月。
五、监事会意见
公司监事会对本公司使用上述募集资金使用行为发表意见如下：
本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的10%，计划时间未超过6个月。同时根据募集资金项目现有的实际使用情况，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。此次使用超募资金补充公司流动资金符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。
六、保荐机构意见
本公司聘请的保荐机构齐鲁证券有限公司发表意见如下认为：
保荐机构认为：公司基于利润分配导致较多现金流出，以及业务扩展的需要，作出了使用人民币10,000万元超募资金补充流动资金6个月的决定，该事项有利于减轻公司营运资金的压力，扩展公司的业务,符合全体股东的利益。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,并已承诺本次募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。本次使用部分超募资金补充流动资金没有与募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。齐鲁证券同意公司使用人民币10,000万元超募资金补充公司流动资金。
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：临2010-016
上海新朋实业股份有限公司
关于召开2009年年度
股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，经研究决定于2010年4月22日召开公司2009年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010年4月22日（星期四）上午九时
3、会议期限：半天
4、会议召开地点：上海扬子江万丽大酒店（延安西路2099号）三楼碧玉厅
5、会议召开方式：现场召开
6、股权登记日：2010年4月16日
7、会议出席对象
（1）截至4月16日下午3时收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席本次股东大会的股东可以委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师及保荐机构代表。
（4）见证律师。
二、会议审议事项
1、《2009年度董事会工作报告》；
2、《2009年度监事会工作报告》；
3、《2009年度财务决算的报告》；
4、《公司2009年度报告及年度报告摘要》；
5、《2009年度利润分配的预案》；
6、《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》；
7、《关于上海新朋金属制品有限公司2009年度利润分配方案》；
8、《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》；
9、《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》；
10、《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；
11、《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；
13、《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；
14、《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》；
15、《关于修订<公司规范关联交易行为制度>的议案》；
以上会议审议议案中的《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》已经2010年元月21日召开的监事会一届六次会议审议通过；《2009年度监事会工作报告》已经本次公司监事会一届七次会议审议通过；其余审议事项已经本次公司董事会一届十三次会议审议通过。
会议还听取公司独立董事作2009年度述职报告。
三、会议登记方法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和授权委托书、出席人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2010年4月20日上午9 点—12 点；下午13 点—17 点
3、登记及联系地址： 上海市青浦区嘉松中路518号
公司董事会秘书办公室
联系电话：021-59798306
传 真：021-59798306
邮政编码：201708
联 系 人： 肖文凤
四、其他事项：
本次股东大会会期半天，不提供礼品，出席会议者食宿及交通费自理。
特此通知。
上海新朋实业股份有限公司董事会
二Ο一Ο年三月二十六日
附件：
股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人出席上海新朋实业股份有限公司2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。
表决指示：
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》 赞成 反对 弃权 ；
3、审议《公司2009年度财务决算的报告》 赞成 反对 弃权 ；
4、审议《2009年度报告及年度报告摘要》 赞成 反对 弃权 ；
5、审议《公司2009年度利润分配的预案》 赞成 反对 弃权 ；
6、审议《关于受让上海新朋金属制品有限公司25%股权的议案》 赞成 反对 弃权 ；
7、审议《关于上海新朋金属制品有限公司2009年度利润分配方案》 赞成 反对 弃权 ；
8、审议《关于公司支付独立董事年度津贴的议案》 赞成 反对 弃权 ；
9、审议《关于聘请立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构的议案》 赞成 反对 弃权 ；
10、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
11、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
12、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
13、审议《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
14、审议《关于修订<公司对外担保管理制度>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
15、审议《关于修订<公司规范关联交易行为制度>的议案》 赞成 反对 弃权 ；
如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否
委托人姓名： 委托人身份证：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受托人姓名： 受托人身份证：
委托日期：二Ο一Ο年 月 日
回 执
截至 2010年4月16日，我单位（个人）持有上海新朋实业股份有限公司股票
股， 拟参加公司 2009 年年度股东大会。
出席人姓名：
股东账户： 股东名称： （签章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 编号：2010－017
上海新朋实业股份有限公司
关于2009年度报告
网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
《上海新朋实业股份有限公司2009 年度报告》经公司第一届董事会第13次会议审议通过，并刊登在2010年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上。
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》的有关要求，公司定于2010年4月13日（星期二）下午15:00-17:00 在深圳证券信息有限责任公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录投资者互动平台：http://irm.p5w.net参与年度报告说明会。届时，本公司董事长、总经理宋伯康先生、董事、副总经理、董秘汪培毅先生、独立董事郑眧先生、财务经理赵海燕女士、保荐代表人郑齐华女士将在网上与投资者进行沟通。欢迎广大投资者积极参与。
特此通知
上海新朋实业股份有限公司董事会
2010 年3月26日
证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2010-018
上海新朋实业股份有限公司
关于控股子公司被认定为
高新技术企业的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172 号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2008]362 号）有关规定，上海新朋实业股份有限公司的控股子公司——上海新朋金属制品有限公司（简称“新朋金属”）被认定为上海市高新技术企业，2010年3月25日，新朋金属已取得由上海市科委、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局颁发的编号为GR200931000905上海市高新技术企业证书。
根据相关规定，新朋金属将自2009年起连续三年享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率征收企业所得税。
特此公告
上海新朋实业股份有限公司董事会
2001年3月26日
上海新朋实业股份有限公司
董事会关于2009 年度募集资金
存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海新朋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》[2009]1317号文核准，首次公开发行了7,500万股人民币普通股，每股发行价格为19.38元，募集资金净额为人民币138,360万元（已扣除发行上市费用）。以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司2009年12月23日出具的信会师报字(2009)第24781号验资报告验证确认。
（二）本年度使用金额及当前余额
本年度公司未使用募集资金，当前余额为人民币139,536万元，其中1,176万元系公司垫付的发行上市费用。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海新朋实业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。该管理制度业经2007 年11月26 日公司第一届董事会第三次会议和2007年12月14日公司2007年第二次临时股东大会审议通过。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构齐鲁证券股份有限公司于2010年1月21 日分别与中国工商银行股份有限公司青浦分行、上海农村商业银行华新支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至2009 年12 月31 日，募集资金具体存放情况如下：
金额单位：人民 币万元
开户银行 银行账号 账户类别 存储余额
中国银行上海青浦支行 845010693208094001 79,536万元
上海农村商业银行华新支行 32743608010211603 40,000万元
兴业银行上海青浦支行 216400100100014312 20,000万元
合 计 人民币 139,536万元
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度公司募集资金无使用情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2009 年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2009 年度，本公司已按贵所《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2010 年3 月26日