五届七次董事会会议决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010-004
黑牡丹（集团）股份有限公司
五届七次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）五届七次董事会于2010年3月27日上午9:30在常州市恐龙谷温泉度假村会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高管人员列席了会议，本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有先生主持。会议审议并作如下决议：
1、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2009年度总裁工作报告；
2、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2009年度财务决算报告；
3、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2009年度利润分配预案；
经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计，公司2009年度母公司净利润 175,610,081.10 元，按《公司法》规定提取法定盈余公积金17,561,008.11元。公司以前年度未分配利润99,298,664.75元，当年分配2008年度普通股股利 39,776,135.00元，2009年末可供股东分配利润总额为217,571,602.74元。
2009年度利润分配预案为：以2009年12月31日的公司总股本795,522,700股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税),共计派发现金119,328,405元,尚余未分配利润98,243,197.74元,结转下一年度分配。
4、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过公司2009年度董事会报告；
5、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过公司2009年年度报告及其摘要；
6、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过《公司董事会2009年内部控制自我评估报告》；
7、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过《公司2009年社会责任报告》；
8、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于修订《公司章程》的议案；
修订内容见附件。
9、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于修订《股东大会议事规则》的议案；
10、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订《董事会议事规则》的议案；
11、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订《独立董事制度》的议案；
12、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于修订《关联交易制度》的议案；
13、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于制定《公司投资与决策制度》的议案；
14、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于制定《累积投票制实施细则》的议案；
15、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于制定《公司对外担保制度》的议案；
16、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于制定《防止大股东及关联方占用公司资金专项制度》的议案；
17、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于修订和制定公司相关制度的议案；
公司修订了《董事长职权管理规定》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《董事会审计委员年报工作规程》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。
制定了《重大信息内部报告制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《黑牡丹年报信息披露重大差错责任追究制度》、《黑牡丹外部信息使用人管理制度》。
18、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于续聘会计师事务所并授权董事会决定其报酬的议案；
同意公司继续聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为本公司财务审计机构，聘期为一年。并向股东大会提议授权董事会决定其报酬事宜。
19、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过关于公司2010年度申请银行贷款授信额度的议案；
同意公司2010年向银行申请245000万元综合授信额度。
20、以6票同意,0票反对,0票弃权, 3票回避，审议通过了关于2010年日常关联交易的议案；
根据公司的业务需要，公司全资子公司常州火炬置业有限公司将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司之控股子公司之间发生有关代建、销售商品、租赁、接受劳务等关联交易，金额总计27170万元。根据相关规定，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决,由副董事长戈亚芳主持表决，6名非关联董事均同意该项议案。
以上第2、3、4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、16、18、19、20项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2010年3月30日
附件
《公司章程》修订如下：
原第三条第三款 公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号】核准，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
修改为：公司于2009年1月20日经中国证券监督管理委员会【证监许可[2009]59号文】核准，于2009年2月13日向常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司发行人民币普通股357,151,900股，于2012年2月13日在上海证券交易所上市。
原第三十九条第五款（二）
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%的经济处罚；
修改为：
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予警告或降职的处分，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；
原第四十一条 公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
公司（包括控股子公司）对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。
修改为：公司（包括控股子公司）对控股子公司以外的担保，须经股东大会审议通过。
公司对控股子公司的下列担保行为，须经股东大会审议通过。
原第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
修改为：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。董事会应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。
原第八十二条第四款 董事和监事候选人名单由上一届董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东也可以提出独立董事候选人。
修改为：董事和监事候选人名单分别由董事会、监事会向股东大会提出；单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提出董事、监事候选人名单；单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人。
原第九十六条第一款 公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
修改为：非由职工代表担任的公司董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
原第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
修改为：董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
原第一百零七条(八) 在公司最近一期经审计总资产30%的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项（按照证券监管部门要求及本章程规定需由股东大会决定的事项除外）；
修改为：决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对控股子公司担保事项、委托理财、关联交易等事项，但根据法律、法规和本章程以及其他规范性文件规定的，应由股东大会审议决定的事项除外；
原第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。
修改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。公司董事会设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，独立董事遵照法律、行政法规及部门规章的有关规定选任。
原第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
修改为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会下设四个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会。
原第一百一十三条，公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
原第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
修改为：董事会决议表决方式为：记名或举手表决方式，但如有两名以上董事要求以记名投票方式进行的，则应当采用记名投票方式表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯等其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
原第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
修改为：公司设董事会秘书，由董事会聘任或者解聘，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
原第一百四十四条（九） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。。
修改为：法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
原第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以公告方式进行；(四)本章程规定的其他形式。
修改为：公司的通知以下列形式发出：(一)以专人送出；(二)以邮件方式送出；(三)以传真方式送出；（四）以公告方式进行；(五)本章程规定的其他形式。
原第一百七十条 公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体
修改为：公司指定《上海证券报》、《中国证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
原第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。
修改为：公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。
原第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修改为：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
原第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
修改为：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》或《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010-005
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于2010年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司的业务需要，公司全资子公司常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”）将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）之控股子公司之间发生有关代建、销售商品、租赁、接受劳务等关联交易。具体情况如下：
一、 预计2010 年主要关联交易情况
预计与关联方进行的各类日常关联交易总额预计为27170万元，具体如下：
关联人 | 关联交易内容 | 2009年实际发生额（万元） | 2010年预计发生额（万元） |
| 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 委托代建 | 1250.00 | 600.00 |
| 销售商品 | 121.61 | 4320.00 | |
| 常州软件园发展有限公司 | 委托代建 | 1250.00 | 240.00 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 销售商品 | 10000.00 | 21240.00 |
| 常州新长江投资有限公司 | 销售商品 | 190.00 | 120.00 |
| 常州新区自来水排水公司 | 销售商品 | 161.65 | 650.00 |
| 合计 | 12973.26 | 27170.00 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况介绍
1、常州高新区出口加工区投资开发有限公司
法定代表人：李斌
经济性质：有限公司
注册资本：1000万元人民币
住所：常州市出口加工区
主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
2、常州软件园发展有限公司
法定代表人：瞿海松
经济性质：有限责任公司
注册资本：22000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园10号楼216室
主营业务：房地产综合开发。软件园内项目投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发；房屋租赁业务。
3、常州新铁投资发展有限公司
法定代表人：都战平
经济性质：有限公司（法人独资）
注册资本：10000万元人民币
住所：常州市新北区高新科技园6号楼
主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。
4、常州新长江投资有限公司
法定代表人：都战平
经济性质：有限公司
注册资本：10000万元人民币
住所：常州市衡山路8号管理中心17楼
主营业务：各类项目投资、咨询服务，土木工程建筑施工，线路、管道、设备安装，工业生产资料、建筑材料的销售。
5、常州新区自来水排水公司
法定代表人：葛维龙
经济性质：国有企业
注册资本：2500万元人民币
住所：常州市新北区袁家塘
主营业务：污水处理；为接入本公司自来水管网的用户提供技术咨询服务及管道、水池清洗服务；水暖器材销售；雨污水管道施工；排水检测。
（二）与上市公司的关联关系
| 关联方名称 | 关联关系 |
| 常州高新区出口加工区投资开发有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州软件园发展有限公司 | 控股股东常高新的控股子公司 |
| 常州新铁投资发展有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州新长江投资有限公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
| 常州新区自来水排水公司 | 控股股东常高新的全资子公司 |
三、定价政策和定价依据
公司全资子公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为15%。定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司全资子公司正常生产经营所必需。
公司全资子公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。
五、审议程序
1、公司五届七次董事会会议于2010年3月27日审议通过了《关于2010年日常关联交易的议案》，表决该议案时，关联董事胥大有、王立、李里千回避表决，6名非关联董事均同意该项议案。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表如下意见：公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3、该议案需提交2009年度股东大会审议。
六、备查文件目录
1、公司五届七次董事会会议决议
2、独立董事针对2010年日常关联交易的独立意见
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2010年3月30日
证券代码：600510 股票简称：黑牡丹 公告编号2010-006
黑牡丹(集团)股份有限公司
五届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司五届四次监事会会议于2010年3月27日下午15：00在常州市恐龙谷温泉度假村会议室召开。会议应到监事5名，实到5名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席袁国民先生主持。与会监事经过认真讨论，一致同意并作出如下决议：
1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00九年度监事会报告；
2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00九年年度财务决算报告；
3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00九年年度利润分配预案；
4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司二00九年年度报告及其摘要；
5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于关于修订《监事会议事规则》的议案。
本次监事会认为：
2009年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定,依法运作，决策程序合法有效,建立并完善了内部控制制度。公司董事、高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、《公司章程》规定或损害公司利益和广大投资者的行为。
2009年度，监事会对公司的财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的审计意见，客观、公正、真实反映了公司的财务状况和经营成果。
报告期内，公司“向特定对象发行股份购买资产”方案实施完毕，根据对评估机构对于标的资产及股权评估的评估方法、评估假设前提及相关参数的合理性的审查，此次向特定对象发行股份购买资产交易中的评估方法选取得当，标的股权的定价对公司及全体股东公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
公司发生的关联交易决策程序合法合规，公司各项关联交易遵循了公正、公平的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的利益。
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则<年度报告内容与格式特别规定>》的要求，作为公司的监事，我们对2009年年度报告发表如下书面审核意见，我们认为：
公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司2009年度的财务状况和经营成果；提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以上第1、2、3、4、5项议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司监事会
2010年3月30日