中国设立QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）制度正在加速，这项旨在为外资LP（有限合伙人，即PE基金的出资人）入华投资“鸣锣开道”的政策，有望率先在北京、上海及天津三地试行。一些外资PE巨头已经紧张备战。一旦成行，外资PE与本土PE将进入真正的“同台竞技”时代。

  ⊙记者 胡薇 温婷 徐玉海○编辑 全泽源

  哪个城市先尝“头啖汤”？

  本报记者近日相继从上海、北京及天津市政府的相关部门获悉，三地政府都在积极申请试点QFLP制度，其中，一份有关外资PE参与人民币股权投资基金的管理办法（即QFLP制度）已于日前通过上海市政府常务会议审议，这项管理办法有望在5月上海世博会召开前公布。而北京市政府相关部门的内部人士表示，北京市也正在筹谋类似制度，相关部门正在积极准备。天津市政府相关人士则表示，尽管天津尚未形成类似上海提出的制度性方案，但此前已与国家外管局、商务部等进行过相关沟通，该人士认为，QFLP制度一旦出炉，不会仅局限于上海或者北京一地。言下之意，天津也有望“分羹”。

  “试点城市的选取，一方面会考虑当地外资的聚集和发展程度，另一面也要考虑是否容易监管问题。”一位业内人士对本报记者表示。

  事实上，北京、上海、天津等城市从2007年就开始不遗余力地发展各自地域及政治优势，在吸引外资PE落地上领先于国内其他城市。北京方面的金融专家表示，选择三地同时开展有利于进行比较，更好地了解QFLP制度针对不同地区特点的适应性，另外，也将为下一步政策的推出和扩大试点范围做好准备。“由于外管局以及各家银行的总行都在北京或上海，所以在这两地开展也有助于监管的动态实施。”

  怎样拷贝QFII模式？

  QFLP制度将成为2008年8月外管局出台的《国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》（简称142号文）的重要补充。该文规定“外商投资企业资本金结汇所得人民币资金，应当在政府审批部门批准的经营范围内使用，除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资”。该规定大大制约了外资LP入华。

  据上海市政府相关人士透露，此次有关外资PE参与人民币股权投资基金的管理办法中，就是采用了类似于QFII的方式解决外资LP入华问题。根据目前的试点管理办法，外资PE参与人民币股权投资基金的合计出资比例不超过50%，具体设立将参照QFII模式，由外管局批准额度的方式进行。换言之，这个被业内定义为QFLP的制度，是一个允许通过对境外机构投资者的资格审批和对其外汇资金的监管程序，将国外资本兑换为人民币资金，投资于国内VC/PE市场的制度。此前无论是北京还是上海出台的相关外资PE管理办法在这方面都没有涉及。

  另据报道，北京、上海与天津三个城市分别向监管层申请的各自城市额度均为100亿美元。对试点外资PE规模的要求是，自有资金不少于5亿美元，管理基金规模达到50亿美元。申请流程将类似于外资机构申请QFII。允许外资PE将其所募集资金的50%一次性或多次兑换成人民币，在兑换的一年之后，无论资金是否运用，外资PE可选择兑换美元。该换汇额度严禁外资PE进入国内二级市场，只允许专注于产业投资领域。

  内外资PE将“同台竞技”？

  除外资PE人民币基金可按照额度兑换外，正在筹备的QFLP制度还有一个重大突破，即获批的合格外资LP设立人民币基金，将可享受与本土人民币基金等同待遇。

  一位不愿具名的美国投资银行中国首代对记者表示，他们早已开始相关准备，这对外资投资机构参与国内投资绝对是好消息。“许多成熟、有经验的外资PE非常希望能参与到国内的产业结构调整中去。”阿森纳投资中国总裁李小虎表示。

  戈壁创投合伙人徐晨指出，尽管很多细则尚未明晰，但即使这样，QFLP制度对境内外PE的竞争格局还是会有一些影响，尤其是在那些对境内外资金平等开放投资的行业领域。“比如一个行业是鼓励外商投资的，原来公司可能因为审批流程长而不愿选择外资PE投资，QFLP落实后审批流程可能加快，公司选择的余地更大。”他说。

  不过，一位曾参与过人民币基金筹建的业内人士对记者坦言，如果没有配套的退出政策，没有很好的国内上市退出渠道，国外资本参与人民币基金的意愿也不见得有多强。

  还有地方金融部门的内部人士指出，虽然从短期来看，QFLP制度可能会对本土PE形成一定冲击，但长远来看，由于外资PE与本土PE各具优势，所以应该借此机会更好地推动双方合作。“外资PE的优势在于其经验更丰富，对国际市场、资本运作更了解，能够更好地推动本土企业走出去，内资PE则更了解国内情况，知道国内企业的具体需求。”

  哪些问题值得担忧？

  有业内人士担心，在目前人民币面临升值压力的背景下，推行QFLP制度可能会成为热钱涌入的“秘道”。对此，北京市政府相关部门的人士表示，VC、PE的钱是投资于实体企业，流动性并不大，所以无需太过担心。另外，由于资金性质的限制，即使实行QFLP制度之后，有些领域仍会对外资PE设限。

  还有创投专家质疑未来QFLP的监管力度及有效性。担忧外资PE能否真正投入到国内高科技产业，而不是变相进入二级市场。

  长期关注人民币基金问题的深圳创业投资公会秘书长王守仁告诉记者，QFII的最大特点是对投资金额和领域都有限制，被严格监管，做到了“专款专用”；而这恰恰是QFLP的最大问题。王守仁指出，地方政府设立相关政策和吸引外资必须要有所选择，要把政策落实到鼓励创业投资进入高新科技产业上面；而外资参与设立人民币基金往往投资分散、股权流动性差且信息不对称，在无法进行有效监管的情况下，QFLP的放开要慎之又慎，对于外资退出时的结汇、税收等问题都要想到，严防热钱的进入、以及QFLP自由结汇等造成的人民币流动性过剩。