第三届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2010-006
海洋石油工程股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
决议公告暨召开2009年度
股东大会的通知
重要提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年3月17日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第三届董事会第三十一次会议的通知》。2010年3月26日，公司在北京市召开了第三届董事会第三十一次会议。
本次会议应到董事7位，实到董事7位；公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。与会董事经认真审议并表决通过如下决议：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年董事会工作报告》。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年总裁工作报告》。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年年度报告及摘要》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度财务决算报告》。
五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司会计政策变更调整事宜的议案》。
根据《企业会计准则解释第3号》规定，“高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入‘专项储备’科目。企业使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。企业使用提取的安全生产费形成固定资产的，应当通过‘在建工程’科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。本解释发布前未按上述规定处理的，应当进行追溯调整”。
根据上述规定，本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2009年比较财务报表已重新表述。2009年期初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为3,062,840.98元。调增2009年的期初所有者权益3,062,840.98元，其中，调增未分配利润3,981,693.27元，调减盈余公积13,170,216.21元，调增专项储备12,251,363.92元。会计政策变更对2008年度财务报表本年金额的影响为调增未分配利润3,981,693.27元，调减盈余公积13,170,216.21元，调增专项储备12,251,363.92元，调减净利润2,313,159.93元。
六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度利润分配预案》；
经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度共实现归属于上市公司股东的净利润982,996,369.53元，加上年初未分配利润2,671,874,502.17元，调增安全生产储备基金3,981,693.27元，提取10%法定盈余公积金66,026,192.71元，可供股东分配的利润为3,592,826,372.26元。公司于2009年6月份向全体股东分配股票股利216,080,000.00元，现金股利216,080,000.00元。截至2009年末公司未分配利润为3,160,666,372.26元。
公司持续高速发展，对流动资金需求较大，为满足生产和经营发展需要，董事会提议公司2009 年度不进行利润分配，未分配利润用于补充公司流动资金。
七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度资本公积金转增股本预案》。
截止2009年12月31日，公司资本公积金余额为1,950,599,100.42元。公司在兼顾股东利益和公司长远发展的基础上，拟以2009年末总股本324,120万股为基数，利用资本公积金每10股转增2股。本次利润分配和股本转增方案完成后，公司的资本公积金余额为1,302,359,100.42元，总股本为388,944万股。
八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2010年度资本性支出计划》。
公司2010年计划投资28.12亿元，主要用于基地基本建设、设备更新改造、设备大修、网络建设、节能工作、扶贫公益事业、科技投资及其他经营性项目。
九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度内部控制自我评估报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司2009年度社会责任报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告》。
十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》。
十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（全文请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》。
根据《公司法》及公司章程规定，增加公司注册股本，公司应对公司章程进行修改并依法办理变更登记。因此，按照本次资本公积金转增股本预案经股东大会审议批准并完成后的公司总股本，拟调整公司章程的相应条款。具体如下：
一、第六条
原条款为：公司的注册资本为人民币324,120万元。
拟修改为：公司的注册资本为人民币388,944万元。
二、第十九条
原条款为：公司股份总数为324,120万股，全部为普通股。
拟修改为：公司股份总数为388,944万股，全部为普通股。
并提请股东大会授权董事会根据上述修改条款办理相关的工商变更登记。
十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于青岛子公司投资购置员工公寓的议案》。
青岛子公司为满足日常生产经营需要，妥善解决职工住宿问题，稳定员工队伍，计划在青岛经济技术开发区投资5328万元购置员工公寓。董事会同意青岛子公司与销售商就上述事宜签订销售协议。
十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2009年度股东大会的议案》。具体事项如下：
（一）会议时间：2010年4月20日上午9:00-10:30
（二）会议召开地点：天津市塘沽区丹江路1078号公司办公楼会议室
（三）股权登记日：2010年4月13日
（四）会议的召开方式：会议采取现场投票的方式。
（五）会议内容：
1、审议《公司2009年董事会工作报告》；
2、审议《公司2009年监事会工作报告》；
3、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《公司2009年度利润分配方案》；
6、审议《公司2009年度资本公积金转增股本方案》；
7、审议《关于续聘信永中和会计师事务所为公司2010年度审计机构的议案》；
8、审议《关于修改公司章程并授权董事会办理工商登记的议案》。
（六）参加会议的人员及办法
1、公司董事、监事、高级管理人员；
2、凡2010年4月13日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。
（七）会议的登记办法：
1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。
2、会议登记时间： 2010年4月15日—4月16日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00
3、登记地点：天津市塘沽区丹江路1078号616信箱
海洋石油工程股份有限公司证券部F308室
联系电话：022—66908808 传 真：022—66908800
邮政编码：300451
联系人：李欣
与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
附：
一、授权委托书；
二、关于公司累计和当期对外担保情况的独立董事意见书；
三、公司独立董事对利润分配预案发表的独立意见。
附件1：
授权委托书
兹委托×××先生/女士代表我单位（本人）出席海洋石油工程股份有限公司2009年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。
委托人签名（盖章）: 受托人签字:
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
委托日期：2010年×月×日
委托书有效期限：
附件2：
关于海洋石油工程股份有限公司
累计和当期对外担保情况的独立董事意见书
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2010年3月26日在北京市召开。公司独立董事徐帅军先生、陈甦先生、程新生先生出席会议，并依法行使独立董事职权，对公司累计和当期对外担保情况发表如下独立意见：
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公司章程》及其他有关文件的要求，我们对公司2009年度的担保事项进行了认真审核，经审查，公司2009年累计及当期对外担保金额为零，无对外担保情况，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一○年三月二十六日
附件3：
海洋石油工程股份有限公司独立董事
对利润分配预案发表的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、海洋石油工程股份有限公司（下称“公司”）《章程》和《独立董事制度》等有关规定。我们作为公司的独立董事，对公司2009年利润分配预案发表以下独立意见：
经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度共实现归属于上市公司股东的净利润982,996,369.53元。公司目前持续高速发展，对流动资金需求较大，为满足生产和经营发展需要，董事会提议公司2009 年度不进行利润分配。
我们认为：基于上述原因，公司董事会作出2009年度拟不进行利润分配的决定合理，符合公司目前实际情况。同意董事会的意见，同意提交公司股东大会审议。
独立董事：徐帅军、陈甦、程新生
二○一○年三月二十六日
证券代码： 600583 证券简称： 海油工程 公告编号： 临2010-007
海洋石油工程股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公 告
海洋石油工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2010年3月26日在北京以现场会议方式举行。应到监事3人，实到监事3人。符合2005年修订的《公司法》及公司章程的规定。经与会监事认真审议，会议一致通过如下决议：
一、审议通过公司2009年监事会工作报告，并提交2009年度股东大会审议。
二、审议通过关于对董事会编制的年度报告提出书面审核意见的议案。
监事会对董事会编制的公司2009年年度报告进行了审慎审核，监事会认为：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，监事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过关于公司会计政策变更调整事宜的议案。
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的规定，监事会对公司会计政策变更调整事宜进行了审慎审核，监事会认为：
公司会计政策变更调整事项符合企业会计准则的规定，能够公允、真实地反映公司2009年的财务状况和经营成果。
特此公告。
海洋石油工程股份有限公司监事会
二○一○年三月二十六日
股票代码：600583 股票简称：海油工程 编号：临2010-008
海洋石油工程股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用
情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，现将公司 2009 年度募集资金存放与使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准海洋石油工程股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2008]1091号）核准，公司于 2008年12月以非公开发行方式向特定的八家投资者发行了普通股（A 股）26,000 万股，发行价格为每股11.55元。根据信永中和会计师事务所有限责任公司对公司本次非公开发行股票出具的“XYZH/2008A10020号”验资报告，本次募集资金总额为人民币300,300万元，扣除发行费用1,783.33万元（扣除募集资金冻结期间利息收入），募集资金净额为人民币298,516.67万元，已于2008年12月19日存入公司募集资金专项账户。2008年12月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记手续，公司股份总数变更为324,120万股。
截至2009年12月31日，公司已经累计使用募集资金285,831.75万元，尚未使用募集资金余额12,684.92万元；2009 年12月31日公司募集资金专户余额合计为13,133.95万元，与尚未使用的募集资金余额的差异449.03万元，为收到的银行利息费用。2009年12月31日，公司将尚未使用的募集资金存放于银行募集资金专户。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，公司制定了《海洋石油工程股份有限公司募集资金管理和使用办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定的情形。
公司于2008年12月30日与中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行和中国国际金融有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》（相关公告刊登在 2009年1月6日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。该监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，实际履行不存在问题。
截至2009 年12 月31 日止，募集资金的存储及余额情况列示如下： 金额单位：人民币元
| 募集资金存放银行 | 银行账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存款方式 |
| 中国银行股份有限公司天津滨海分行海洋支行 | 07159408097001 | 2,993,237,547.30 | 131,339,507.61 | 活期存款 |
三、本年度募集资金使用情况
1．募集资金在募集资金项目中的调整情况
由于本次非公开发行实际募集资金净额小于公司发行预案中披露的拟投入募集资金总额，公司第三届董事会第二十次会议审议批准，调整后的募集资金投资项目及投资金额如下表所示：
金额：人民币万元
| 序号 | 募集资金项目 | 申报文件募集资金拟投资金额 | 实际募集资金拟投资金额 |
| 1 | 购置7000吨起重船 | 118,400.00 | 94,600.00 |
| 2 | 建造深水铺管起重船 | 198,100.00 | 54,563.16 |
| 3 | 建造浅水铺管船 | 91,200.00 | 24,600.00 |
| 4 | 建造30000吨下水驳船 | 58,000.00 | 52,653.51 |
| 5 | 购置2台1000M作业型ROV | 8,900.00 | 8,900.00 |
| 6 | 购置1700KNm液压打桩锤 | 13,400.00 | 4,700.00 |
| 7 | 购置2台400T履带起重机 | 8,500.00 | 8,500.00 |
| 8 | 补充公司流动资金 | 100,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 596,500.00 | 298,516.67 |
2．用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
截止2008年12月20日公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金项目的情况如下：
金额：人民币万元
| 项目名称 | 募集资金拟投资金额（万元） | 自筹资金预先投入（万元） |
| 购置7000吨起重船 | 94,600.00 | 79,567.77 |
| 建造深水铺管起重船 | 54,563.16 | 15,280.97 |
| 建造浅水铺管船 | 24,600.00 | 24,504.34 |
| 建造30000吨下水驳船 | 52,653.51 | 52,653.51 |
| 购置2台1000M作业型ROV | 8,900.00 | 1,447.64 |
| 购置1700KNm液压打桩锤 | 4,700.00 | 4,696.86 |
| 购置2台400T履带起重机 | 8,500.00 | - |
| 补充公司流动资金 | 50,000.00 | - |
| 合计 | 298,516.67 | 178,151.09 |
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的建设资金的情况已得到信永中和会计师事务所《关于海洋石油工程股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》（XYZH/2008A10021号）的确认。公司决策层在决定本次置换事宜前，与保荐机构进行了充分沟通，中国国际金融有限公司核查后出具了《关于海洋石油工程股份有限公司用非公开发行A股股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》，同意公司实施该等意向。
2008年12月30日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以178,151.09万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金（相关公告刊登在 2008年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站）。
3、本年度募集资金的实际使用情况
截至2009年12月31日，公司已经累计使用募集资金285,831.75万元，尚未使用募集资金余额12,684.92万元。
本年度募集资金的实际使用情况详见附表。
4．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
经核查，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司2008年非公开发行的募投项目不存在变更情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整披露了应披露的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中国国际金融有限公司为公司出具了2009 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告，保荐机构认为：截至2009 年12 月31 日，海洋石油工程股份有限公司本次非公开增发的募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所有关募集资金使用和存放的相关规定，募集资金实际使用与承诺使用情况一致，不存在募集资金投资项目发生变更或者变相改变募集资金用途的情况。
海洋石油工程股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：海洋石油工程股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 298,516.67 | 本年度投入募集资金总额 | 107,680.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 285,831.75 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置7500吨起重船 | - | 118,400.00 | 94,600.00 | - | 10,338.04 | 89,905.81 | - | - | 2008年7月 | - | - | 否 |
| 建造深水铺管起重船（5） | - | 198,100.00 | 54,563.16 | - | 44,451.12 | 59,732.09 | - | - | - | - | - | 否 |
| 建造浅水铺管船 | - | 91,200.00 | 24,600.00 | - | 0.00 | 24,504.34 | - | - | 2009年7月底 | - | - | 否 |
| 建造30000吨下水驳船 | - | 58,000.00 | 52,653.51 | - | 0.00 | 52,653.51 | - | - | 2008年2月底 | - | - | 否 |
| 购置2台1000M作业型ROV | - | 8,900.00 | 8,900.00 | - | 2,891.50 | 4,339.14 | - | - | 2009年10月 | - | - | 否 |
| 购置1900KN.m液压打桩锤（6） | - | 13,400.00 | 4,700.00 | - | 0.00 | 4,696.86 | - | - | 2009年3月 | - | - | 否 |
| 购置2台400T履带起重机 | - | 8,500.00 | 8,500.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | - | 其中一台已于2010年2月份到货 | - | - | 否 |
| 补充公司流动资金 | - | 100,000.00 | 50,000.00 | - | 50,000.00 | 50,000.00 | - | - | - | - | - | 否 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2008年12月30日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，董事会同意公司以178,151.09万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | - | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | - | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | - | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：“截至期末投入进度”=(2)/(1)。
注5：上述购置7500吨起重船、建造浅水铺管船和购置1900KN.m液压打桩锤项目的全部节余募集资金以及购置2台1000M作业型ROV的部分节余募集资金共计人民币5,168.93万元用于建造深水铺管起重船项目。
注6：原计划购置的“1700KN.m液压打桩锤”实际作业能力为1900KN.m。