第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2010-3
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议通知情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年3月15日以书面方式向各位董事发出会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
会议于 2010年3月26日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
三、董事出席会议情况
会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，委托他人出席的董事2人，董事陈忠宽、独立董事张新吉因公出差，分别书面委托董事赵峡、独立董事马洁代为出席并行使表决权。会议由董事长沈东新主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
四、会议决议
经与会董事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
(一)审议通过《公司2009年度总经理工作报告》；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(二)审议通过《公司2009年度董事会工作报告》；
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
(三)审议通过《公司2009年度独立董事述职报告》；
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(四)审议通过《公司计提2009年资产减值准备的议案》；
公司计提应收款项坏账准备133万元，计入本年损益。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(五)审议通过《公司处理2009年资产损失的议案》；
公司本年度固定资产报废损失363万元。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(六)审议通过《公司2009年度财务决算报告》；
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(七)审议通过《公司2009年度利润分配的议案》；
经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2009年实现净利润110,168,310.96元，根据《公司章程》规定，按10%的比例提取法定公积金11,016,831.10元、任意公积金11,016,831.10元。以2009年末总股本766,448,935股为基数，向全体股东每10股派发现金0.50元(含税)，共计分配利润38,322,446.75元。剩余利润结转以后年度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(八)审议通过《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(九)审议通过《公司内幕信息知情人管理制度》；
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十)审议通过《公司外部信息使用人管理制度》；
上述三项制度详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十一)审议通过《公司2009年度董事会审计委员会履职工作报告》；
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十二)审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》；
全文及摘要详见当日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十三)审议通过《公司独立董事薪酬的议案》；
拟定第四届独立董事津贴为伍万元/人/年(不含税)，由公司代扣代缴所得税。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十四)审议通过《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；
为保证2010年度生产发展，公司向银行申请总额105亿元、期限1年的综合授信额度，实际获得的授信额度以银行核定为准；授权法定代表人在年度计划内签署有关合同，由经营层办理具体业务并及时向董事会报告。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十五)审议通过《公司2009年度审计费用的议案》；
拟定公司2009年度审计费用为90万元，包含专项审计及内控制度审核等费用。因审计发生的交通及食宿费用由事务所自理。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十六)审议通过《公司续聘会计师事务所的议案》；
续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，聘期一年。
议案表决结果：同意9票 ，反对0票，弃权0票。
(十七)审议通过《整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线的议案》；
为降低中间环节生产费用，同意公司租赁八钢公司套筒竖窑生产线，租金1,320万元/年。公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力?巴拉提、雷洪等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票 ，反对0票，弃权0票。
(十八)审议通过《公司2010年预计关联交易总金额的议案》；
为确保2010年生产经营顺利进行，董事会同意公司就原辅材料、备品备件及能源采购、销售商品和接受劳务等开展关联交易。公司独立董事对该议案进行事前审核，并发表了独立意见。关联董事沈东新、赵峡、陈忠宽、艾力?巴拉提、雷洪等5人对该议案回避表决，其他董事均参与表决。议案表决结果：同意4票 ，反对0票，弃权0票。
上述两项议案详见《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站刊载的公司关联交易公告。
(十九)审议通过《召开公司2009年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2010年4月23日(星期五)上午10:30时在公司二楼会议室召开2009年年度股东大会，审议上述二、三、六、七、十二至十八项议案(详见会议通知)。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2010-4
新疆八一钢铁股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2010年3月15日以书面方式向各位监事发出会议通知。会议于2010年3月26日下午14:00时在公司二楼会议室召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席陈敬贵主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事充分讨论，会议以记名投票逐项表决方式做出如下决议：
一、审议通过《公司2009年度监事会工作报告》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司计提2009年资产减值准备的议案》；
监事会认为：减值计提体现了谨慎性原则，决议程序合法、依据充分。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司处理2009年资产损失的议案》；
监事会认为：资产损失处理符合公司和全体股东的合法利益。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《公司2009年年度报告全文及摘要》；
监事会认为：公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线的议案》；
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司2010年预计关联交易总金额的议案》。
议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述第一、四、五、六项议案需提交公司2009年年度股东大会。
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司监事会
二○一○年三月二十六日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2010-5
新疆八一钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所颁布的《股票上市规则》的有关规定，新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“八一钢铁”、“公司”)第四届董事会第三次会议审议通过了《公司2010年预计关联交易总金额的议案》，对八一钢铁2010年全年累计发生的同类日常关联交易总金额进行了合理预计，现将有关事项公告如下：
一、2009年度预计日常关联交易的执行情况
经公司三届二十二次董事会会议和2008年年度股东大会审议通过，公司2009年度预计向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额不超过1,304,812万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品不超过565,246万元；接受关联人提供的劳务不超过52,850万元。经统计，2009年度实际向关联人采购与主业生产有关的各种原材料总金额为1,282,267万元，比预计减少22,545万元；向关联人销售公司生产或经营的各种产品、商品为436,233万元，比预计减少129,013万元；接受关联人提供的劳务为43,889万元，比预计减少8,961万元，所有关联交易事项均按签署的协议执行，没有损害公司和全体股东利益。
二、预计2010年度日常关联交易情况
八一钢铁2010年达到审议标准的日常关联交易类别分别是采购原材料、购买燃动力、销售产品和商品、接受劳务。
公司在2009年全年实际累计发生的同类日常关联交易总金额的基础上，对2010年全年累计发生的同类关联交易总金额进行了合理预计。
预计结果见下表：
| 关联交易类型 | 关联人 | 预计总金额 (万元) | 上年实际发生的总金额 (万元) | 是否符合《股票上市规则》第10.2.4条或第10.2.5条规定的标准 | |
| 小计 | 总计 | ||||
| 大宗原材料 采购 | 八钢公司(铁水) | 1,150,500 | 1,452,835 | 1,282,267 | 符合 |
| 八钢公司(废钢) | 9,760 | ||||
| 阿拉山口公司(废钢) | 37,606 | ||||
| 金业有限公司(废钢) | 78,974 | ||||
| 八钢公司(辅助材料) | 8,445 | ||||
| 八钢公司(备品备件) | 23,650 | ||||
| 宝钢集团及子分公司(原辅材料) | 11,500 | ||||
| 八钢公司(水电气、燃气等) | 132,400 | ||||
| 销售产品、商品 | 八钢公司(钢材) | 6,840 | 505,493 | 436,233 | 符合 |
| 八钢钢结构公司(钢材) | 2,352 | ||||
| 八钢钢管公司(钢材) | 164,663 | ||||
| 八钢板簧公司(弹簧扁钢) | 8,219 | ||||
| 阿拉山口公司(钢材) | 8,064 | ||||
| 八钢金属制品公司(钢材) | 96,953 | ||||
| 八钢金圆钢管公司(钢材) | 63,512 | ||||
| 成都宝钢西部贸易有限公司 | 113,885 | ||||
| 武汉宝钢华中贸易有限公司 | 28,785 | ||||
| 天津宝钢、上海宝钢 | 8,920 | ||||
| 八钢公司（石灰沫子） | 3,300 | ||||
| 接受劳务 | 八钢运输公司(公路运输服务) | 10,549 | 40,890 | 43,889 | 符合 |
| 八钢公司（铁路运输服务） | 6,779 | ||||
| 八钢公司(加工劳务) | 1,400 | ||||
| 八钢公司(化验费) | 11,932 | ||||
| 八钢公司(工程施工) | 200 | ||||
| 中钢冶金进出口公司(代理费) | 200 | ||||
| 八钢钢结构有限公司(工程施工) | 400 | ||||
| 宝钢集团及子分公司(工程维修) | 9,430 | ||||
注：以上关联交易金额均为不含税价。
三、主要关联方介绍和关联关系
(一)八一钢铁的主要关联方为公司的实际控制人、控股股东和其直接或间接控制的其他法人实体，符合《股票上市规则》第10.1.3条第一、二项规定的情形。
(二)基本情况
1、宝钢集团有限公司
注册资本：人民币伍佰壹拾亿捌仟贰佰陆拾贰万壹仟元；经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务；钢铁、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)及其服务。住所：浦东新区浦电路370号。
宝钢集团有限公司是八一钢铁的实际控制人。
2、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司(以下简称“八钢公司”)
注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口经营(国家法律法规禁止或限定公司经营的商品和技术除外)等。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。
八钢公司是八一钢铁的控股股东。
3、新疆八钢国际贸易股份有限公司
注册资本：人民币捌仟万元；经营范围：许可经营项目（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）；生产性废旧金属收购；易燃固体，自燃物品和遇湿易燃物品的销售。边境小额贸易(具体经营范围以外经贸部门批准证书为准)，自营和代理各类商品技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；国内各类商品的代理采购与销售(需经审批的专项商品除外)；装卸服务。住所：乌鲁木齐经济技术开发区107号203号。
新疆八钢国际贸易股份有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
4、新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司
注册资本：人民币壹仟壹佰壹拾陆万元；经营范围：一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准)：报废汽车回收。机电产品、化工产品(汽车及国家有专项审批规定的项目除外)、金属材料、建筑材料、摩托车配件、橡胶制品、农副产品(粮食存储、批发、棉花经营除外)、副食品及其它食品的销售。水暖器材、汽车配件、电动工具、塑料制品、汽车轮胎的销售。物业管理、石灰石加工、轮胎翻新。各类废钢及废旧金属的回收、加工及销售，货物配送，房屋仓储租赁，公路、铁路货运代理(国际货物运输代理除外)。住所：乌鲁木齐市北站路14号。
新疆金业报废汽车回收(拆解)有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
5、新疆八钢钢结构有限公司
注册资本：人民币玖仟贰佰肆拾捌万捌仟元；经营范围：钢结构工程专业承包贰级(具体范围以建设部门核发的资质证书为准)。新型建材产品、环保设备、钢制散热器的生产和销售。工程机械修理。汽车配件、金属材料、钢构半成品的销售。住所：乌鲁木齐市迎宾北一路146号。
新疆八钢钢结构有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
6、新疆八钢钢管有限责任公司
注册资本：人民币肆仟贰佰壹拾柒万伍仟元；经营范围：一般经营项目(国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；需要取得专项审批的项目待取得有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证后方可经营，具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的许可证、资质证为准)：钢铁轧制、钢材、钢管、塑钢加工、销售，五金交电化工、日杂、汽车配件、建筑材料、棉短绒的销售，建材租赁，商品配送，仓储服务；房屋租赁；货物与技术的进出口业务。住所：乌市鲤鱼山路1050号。
新疆八钢钢管有限责任公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
7、新疆维吾尔自治区钢铁运输公司
注册资本：人民币肆仟贰佰陆拾柒万贰仟元；经营范围：汽车货运、汽车及专用机车修理、内部铁路专用线大、中修及扩建工程、铁路专用线装卸搬运服务。机械配件、建筑材料、五金交电、汽车配件、副产品(粮、棉、山羊绒除外)、其他食品(烟酒限零售)的销售。住所：乌鲁木齐市头屯河区。
新疆维吾尔自治区钢铁运输公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
8、新疆八钢板簧有限公司
注册资金：人民币陆仟伍佰陆拾贰万叁仟玖佰元；经营范围：汽车钢板、机电产品(汽车及国家有专项审批规定的产品除外)、五金交电、化工产品(专项审批除外)、建筑材料、水暖器材、黑色金属材料、电子仪器的批发、零售；与经营范围有关的技术服务；橡胶制品、办公用品的销售；农业机械及配件的销售。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。
新疆八钢板簧有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
9、新疆八钢金属制品有限公司
注册资本：人民币肆亿伍仟捌佰肆拾捌万元；经营范围：一般经营项目：汽车配件、农机配件、冷轧带肋钢筋、金属制品、钢管、塑钢、金属容器、地板辐射供暖设备、隔离栅、环保设备的生产、销售；钢材的加工；水暖器材的生产及维修、公路交通设施产品、非标钢结构的制造、安装、销售；电焊条、焊丝、焊剂的制造、加工、销售；工程机械、冶金机械设备、电机的维修；机电产品、五金交电产品、化工产品、日杂百货、彩色加芯复合板、电子仪器的销售；建材、房屋租赁；仓储服务。住所：乌鲁木齐市头屯河区工业园。
新疆八钢金属制品有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
10、新疆中钢冶金进出口公司
注册资本：人民币贰佰万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品和技术除外)。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。
新疆中钢冶金进出口公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
11、新疆八钢金圆钢管有限公司
注册资本：人民币贰仟零贰万元；经营范围：螺旋焊管的生产销售等。住所：乌鲁木齐市北站路5号。
新疆八钢金圆钢管有限公司与八一钢铁同受八钢公司控制。
12、成都宝钢西部贸易有限公司
注册资本：人民币叁仟柒佰万元；经营范围：批发零售贸易及物资供销业(除国家专营产品外)。进出口贸易、托运代理。住所：成都天府大道南延线高新孵化园4号楼5楼。
成都宝钢西部贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。
13、武汉宝钢华中贸易有限公司
注册资本：人民币壹亿叁仟贰佰万元；经营范围：金属材料及制品、矿石、炉料、建筑材料、化工原料及产品(不含危险品)。木材、机电产品、电子产品及配件的销售；钢铁产品的加工、仓储及配送；代办货物运输；技术开发、转让；计算机软件开发；与上述范围相关的技术服务、咨询服务、信息和培训服务。住所：武汉经济技术开发区梅子路1888号。
武汉宝钢华中贸易有限公司与八一钢铁同受宝钢集团有限公司控制。
(三)履约能力：八一钢铁的关联方财务状况和经营情况良好，具备履约能力，基本不存在形成坏账的可能。
四、定价政策和定价依据
八一钢铁与上述关联方发生的关联交易，有关关联交易价格的制定按照公开、公平、公正的原则进行。具体政策及依据如下：
(一)国家有统一价格标准的，按国家统一规定执行；国家没有统一价格标准的，但新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市有收费标准的，执行新疆维吾尔自治区或乌鲁木齐市的标准；
(二)没有上述两项价格或标准的，有市场价格的参照市场价格执行；
(三)没有上述三项价格或标准的，服务项目根据提供服务的实际成本及合理利润率，确定收费标准，但不应高于市场同类服务的平均收费标准，产品、商品价格参照不超过行业平均完全成本价格加5%以内的利润确定，其中八一钢铁向八钢公司采购生产用铁水价格，是根据八钢公司铁水还原工艺成本，结合同类生铁市场交易价格及当年当月钢材市场平均销售价格(不含税价)的变化，加成确定铁水关联交易结算价格。此项价格的制定需由公司独立董事出具意见；
(四)关联交易双方提供的产品、服务等，其价格应根据市场条件公平合理的确定，不得利用自身的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。
五、交易目的及对公司的影响
(一)原辅材料、备品备件及能源采购
根据八一钢铁生产经营的实际需求，公司向控股股东八钢公司和其他关联方采购公司所需原辅材料、备品备件及燃料、动力等生产能源。
上述关联交易事项系公司正常生产经营过程中发生的业务往来，可以使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补。
(二)销售商品
公司向控股股东八钢公司及其他关联方销售钢材产品，一方面可以有效的利用关联方成熟的销售渠道，拓宽公司产品市场的占领空间，另一方面从优化资源配置角度出发，将公司产品提供给八钢公司及下属子公司，以满足其进一步深加工所需，有利于加快产品延伸开发速度，并能有效地巩固现有的销售市场。
(三)接受劳务
八钢公司及其所属全资、控股子公司充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，长期以来为八一钢铁提供环境治理、治安保卫、货物运输、加工劳务、代理服务等综合性服务,给予公司人力、技术等多方面支持，使八一钢铁集中精力经营管理，有利于公司的正常生产经营。
六、关联交易决策程序
由于上述关联交易与八一钢铁控股股东八钢公司有关联，关联董事赵峡、陈忠宽、沈东新、艾力·巴拉提、雷洪等5人依法回避了此项议案表决，符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
公司独立董事就上述关联交易事项事前进行了认真审查，并发表独立意见。
本公告所列关联交易事项需报请八一钢铁股东大会审议通过。
七、备查文件目录
(一)经董事签字的八一钢铁第四届董事会第三次会议决议
(二)经监事签字的八一钢铁第四届监事会第三次会议决议
(三)八一钢铁独立董事关于关联交易的事前认可函
(四)八一钢铁独立董事关于关联交易的独立董事意见
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二〇一〇年三月二十六日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 编号：临2010-6
新疆八一钢铁股份有限公司
租赁资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容
1、本次租赁资产的交易行为是新疆八一钢铁股份有限公司（以下简称“八一钢铁”或“公司”）与公司控股股东宝钢集团新疆八一钢铁有限公司（以下简称“八钢公司”）之间发生的关联交易事项：公司整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线（具体内容详见“关联交易概述”）。
2、2010年3月26日，八一钢铁第四届董事会第三次会议审议通过《关于审议整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线的议案》，与会董事9人（含独立董事）。关联董事5人回避表决，其他与会董事一致表决通过。
3、本次关联交易将对降低中间环节生产费用、减少关联交易、实现公司规范化、程序化管理等状况产生积极的影响。
4、按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
为进一步降低中间环节生产费用，减少关联交易，实现公司规范化、程序化管理，公司以经营租赁方式整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线资产，双方在自愿、平等、有偿的市场经济原则下，经充分协商达成一致意见，共同签订了《八钢公司套筒竖窑生产线资产租赁合同》，合同明确规定租赁期为一年。期限从2010年1月1日起至2010年12月31日止。
根据上海证券交易所《股票上市规则》关联交易事项确定原则及《公司关联交易公允决策制度》的有关规定，此次公司向八钢公司租赁资产的经济行为属于关联交易事项，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
同时，八一钢铁独立董事认为，上述租赁资产的关联交易行为符合八一钢铁及中小股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益。
二、关联方介绍
宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
注册资本：人民币陆拾陆亿壹仟玖佰零陆万伍仟壹佰叁拾柒元；经营范围：对授权范围内的国有资产的经营。钢铁冶炼、轧制、加工。黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及其他冶金产品(专营产品及国家有专项审批规定的除外)、建筑材料、空气中分离出来的气体的销售、机械加工、金属制品及钢铁冶炼、轧制、加工业有关的技术咨询与服务。进出口经营(国家法律法规禁止或限定公司经营的商品和技术除外)等。住所：乌鲁木齐市头屯河区八一路。法定代表人：赵峡。
八钢公司是八一钢铁的控股股东。
三、关联交易标的基本情况
八钢公司套筒竖窑生产线建成于2009年9月，主要产品为活性石灰，年生产能力为70万吨。该生产线采用比较先进的套筒窑技术，自动化水平较高，产品质量好且稳定，在节能、环保方面全部达标。截至到2009年12月31日，该生产线固定资产原值为 20248.26万元，按年综合折旧率6.09 %的计提比率，全年计提折旧额为1234.74万元，资产租赁税金约 70.77万元，两项合计年约 1318.66 万元（含已入账的部分零购资产）。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、关联交易双方
出租方（甲方）：宝钢集团新疆八一钢铁有限公司
承租方（乙方）：新疆八一钢铁股份有限公司
2、关联交易合同签署
与本次关联交易相关的《八钢公司套筒竖窑生产线资产租赁合同》于2010年1月15日由甲乙双方共同签署。
3、关联交易价格与定价方式
经甲乙双方协商，以八钢公司套筒竖窑生产线固定资产年计提折旧金额加上资产租赁税金作为此次关联交易的定价方式和交易价格，双方同意租金定为每年1320 万元。该价格的制定不存在损害非关联股东利益的现象。
4、关联交易结算方式
租金由公司按月以现金方式向出租方交纳。
5、关联交易生效条件
关联交易合同经甲、乙双方授权代表签字、单位盖章并经八一钢铁股东大会表决同意后即行生效。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
此次所发生的关联交易行为，可以有效节约生产经营过程中所产生的中间环节生产成本，优化生产工艺，在一定程度上减少了公司的关联交易，对公司实现规范化、程序化管理有着积极的影响。
六、独立董事的意见
八一钢铁第四届董事会第三次会议于2010年3月26日上午10：30在公
司二楼会议室召开，会议审议并通过了《关于审议整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线的议案》，八一钢铁独立董事：张新吉、马洁、于雳审查公司提交的关联交易资料后，基于独立的立场，就上述事项发表以下独立意见：
上述租赁资产的关联交易事项有利于八一钢铁的业务发展。公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，关联股东进行了回避表决。关联交易过程遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易因正常生产经营需要而发生，并依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
七、备查文件目录
1、经董事签字的八一钢铁第四届董事会第三次会议决议；
2、经监事签字的八一钢铁第四届监事会第三次会议决议；
3、独立董事事前认可审核意见；
4、独立董事意见；
5、《八钢公司套筒竖窑生产线资产租赁合同》。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
2010年3月26日
证券代码：600581 证券简称：八一钢铁 公告编号：临2010-7
新疆八一钢铁股份有限公司
召开2009年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2010年4月23日
●股权登记日：2010年4月16日
●会议召开地点：公司二楼会议室
●会议方式：现场召开
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
新疆八一钢铁股份有限公司(以下简称“公司”)董事会定于2010年4月23日(星期五)上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 《公司2009年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 《公司2009年度独立董事述职报告》 | 否 |
| 3 | 《公司2009年度监事会工作报告》 | 否 |
| 4 | 《公司2009年度财务决算报告》 | 否 |
| 5 | 《公司2009年度利润分配的议案》 | 否 |
| 6 | 《公司2009年年度报告全文及摘要》 | 否 |
| 7 | 《公司独立董事薪酬的议案》 | 否 |
| 8 | 《公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 | 否 |
| 9 | 《公司2009年度审计费用的议案》 | 否 |
| 10 | 《公司续聘会计师事务所的议案》 | 否 |
| 11 | 《整体租赁八钢公司套筒竖窑生产线的议案》 | 否 |
| 12 | 《公司2010年预计关联交易总金额的议案》 | 否 |
议案内容详见2010年3月30日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公司四届三次董事会决议公告。
三、会议出席对象
(一)公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师；
(二)截止2010年4月16日(如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
(三)股东因故不能出席会议的可书面授权委托他人(不必是公司股东)出席(授权委托书附后)。
四、参会方法
(一)登记时间：2010年4月22日10:00-18:00时。
(二)登记手续：法人股股东代表持最新营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证明书(均加盖公章)；个人股股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证；股东授权代理人持本人身份证、委托人授权委托书、委托人身份证复印件及委托人上海股票账户卡和持股凭证到公司办理出席会议登记手续；外地股东可用信函或传真方式登记。
(三)登记地点：新疆乌鲁木齐市头屯河区新钢路公司证券投资部。
五、其他事项
(一)本次股东大会会期半天,与会人员的食宿及交通费用自理。
(二)会议联系人：陈海涛 范炎
电话：0991-3890166、3881187
传真：0991-3890266
六、备查文件目录
(一)公司第四届董事会第三次会议决议
(二)公司第四届监事会第三次会议决议
特此公告。
新疆八一钢铁股份有限公司董事会
二○一○年三月二十六日
授 权 委 托 书
致：新疆八一钢铁股份有限公司
兹委托股东代理人 先生（或女士）出席新疆八一钢铁股份有限公司2009年年度股东大会。
(一)股东代理人姓名 ，性别 ，民族 ， 年
月 日出生，身份证号码 。
(二)委托人 的股东账户卡号码为 ，截止本次股东大会股权登记日2010年4月16日,持有新疆八一钢铁股份有限公司 股，占股份公司总股本766,448,935股的 %，股东代理人代表的股份数为 股。
(三)股东代理人享有表决权、发言权，并以股东大会要求的表决方式表决。
(四)股东代理人对已列入股东大会会议通知（或公告）审议的以下事项(或议案)投赞成票(请列示议案名称)：
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投反对票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
股东代理人对已列入股东大会会议通知(或公告)审议的以下事项(或议案)投弃权票：(请列示议案名称)
如果股东不做具体指示，视为股东代理人可以按自己的意思表决。
(五)对列入股东大会会议审议的程序事项，包括但不限于选举监票人、审查参会股东及股东代理人的资格等，股东代理人享有表决权。
(六)未经委托人书面同意，股东代理人不得转委托。
(七)本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。
股东名称：
法定代表人(签字)： 营业执照注册号：
股东代理人(签字)： 身份证号码：
委托日期： 持有股份种类：