上海凌云实业发展股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 南京立信永华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人于爱新、主管会计工作负责人连爱勤及会计机构负责人（会计主管人员）陈新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
限售股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
广州嘉业投资集团有限公司,成立于2000年12月21日,法定代表人于爱新,注册资本3000万元 。经营范围为自有资金投资房地产；室内装饰及设计等。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
○ 自然人
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
6.1.1 报告期内经营情况回顾
2009年上半年，面对房地产行业整体低迷，市场需求持续疲软，而主要原材料价格依然高企的严峻局面,公司加强了对控股子公司榆林华宝特种玻璃工业有限公司的管理和支持力度，通过高管人员派驻、经营班子成员定期或不定期到厂等方式，全面参与华宝公司的经营决策和管理工作。华宝公司根据市场需求及时调整产品结构、加强销售体系建设，降低生产成本，全力以赴保生存促发展。三季度开始，华宝公司一举扭亏为盈，这种令人鼓舞的局面的出现,固然与国家四万亿政策的拉动效应有关，更重要的是公司正确决策以及华宝公司上上下下的辛勤工作的结果。2009年，华宝公司全年生产玻璃253.4万重箱，超产19.8万重箱，实现销售收入1.32亿元，实现利润564万元，上缴税金849万元。
2009年，在外部市场存在诸多不确定因素的情况下，参股公司广州伟城房地产开发有限公司通过努力，在商业地产方面取得了可喜的经营效果。广州伟城通过科学管理、升级规划、开拓经营，赢得了市场的高度认可。2009年，广州伟城实现主营及其他业务收入3723.86万元,实现净利润692万元。
参股公司天津国际游乐港有限公司自2005年通过司法拍卖方式将主要资产转让给天津经济技术开发区实业公司（以下简称“游乐港公司”）已四年有余，四年多来，游乐港公司主要就转让资产与实业公司进行确认、转移、交接等相关收尾工作，生产经营已全面陷入停滞状态。该公司自2005年起连续 5年出现经营性亏损，会计师事务所2009年度审计结果提示，管理层应关注该司的持续经营能力等相关问题。截止2009年末，公司账面对该公司仍有5930万元的长期投资，本着负责、审慎的原则，公司已提请董事会审议对该部分投资计提减值准备1757万元，此举将加大公司合并报表的亏损幅度。
2009年，公司合并报表实现主营业务收入13,213万元，净利润为亏损1,999.91万元。
6.1.2 对公司未来发展的展望
目前,公司主营业务单一，盈利能力较弱，如何实现主营业务的快速转型，培育新的核心业务和利润增长点，是公司的当务之急。2010年,在寻找新的业务发展的同时，要加大力度夯实玻璃主业。虽然，玻璃行业受市场以及原材料价格波动影响较大，但是我们也看到，中国小城镇的城市化正在加快，玻璃市场的需求不会放缓；而自去年开始的对平板玻璃产能过剩的清理，也限制住了低水平重复建设而形成的过度竞争,对现有的玻璃企业也是一种保护。我们相信，2010年玻璃行业的经营环境会逐步趋好，公司的玻璃主业将迎来新的发展机遇。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009年，归属于上市公司股东的净利润为-2,272 万元，本年度不计提盈余公积；上年结转未分配利润-10,291万元，累计未分配利润为-12,563万元。因公司当年及累计亏损，故2009年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
□适用 √不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否
7.10其他重大事项的说明
2009年11月，公司控股股东广州嘉业投资集团有限公司与国基环保高科技有限公司签署了《股份转让协议》，国基环保高科技有限公司将其持有的本公司6818万股社会法人股，占本公司总股本的19.54％，全部转让给广州嘉业投资集团有限公司。本次股份协议转让后，广州嘉业投资集团有限公司直接持有本公司社会法人股10337万股，占本公司总股本的29.62％。本次股份协议转让已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。2009年11月19日公司在信息披露指定报纸上披露了《关于股份变动的提示性公告》、《上海凌云实业发展股份有限公司详式权益变动报告书》。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会在报告期内依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督，认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为南京立信永华会计师事务所出具的公司2009年标准无保留的审计报告，能够客观、公正、真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司无收购、出售资产交易发生。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无关联交易发生。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
合并资产负债表
2009年12月31日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司资产负债表
2009年12月31日
编制单位:上海凌云实业发展股份有限公司
单位:元 币种:人民币
■
■
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
合并利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
母公司利润表
2009年1—12月
单位:元 币种:人民币
■
法定代表人：于爱新 主管会计工作负责人：连爱勤 会计机构负责人：陈新华
(下转B107版)
| 股票简称 | 凌云B股 |
| 股票代码 | 900957 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 上海浦东松林路300号期货大厦14楼 |
| 邮政编码 | 200122 |
| 公司国际互联网网址 | www.elingyun.com |
| 电子信箱 | lingyun@elingyun.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 梁健新 | 张燕琦 |
| 联系地址 | 上海浦东松林路300号期货大厦14楼 | 上海浦东松林路300号期货大厦14楼 |
| 电话 | 021-68400880 | 021-68400880 |
| 传真 | 021-68401110 | 021-68401110 |
| 电子信箱 | lingyun@elingyun.com | lingyun@elingyun.com |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 营业收入 | 132,126,970.41 | 134,279,674.70 | -1.61 | 127,344,978.89 |
| 利润总额 | -19,994,587.94 | 8,346,860.42 | 不适用 | 11,197,525.95 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -22,723,365.85 | 14,005,502.55 | 不适用 | 2,344,077.04 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -23,282,697.73 | -31,272,493.15 | 25.55 | -8,731,678.23 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,371,360.91 | -61,392,897.36 | 不适用 | 101,337,903.37 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 704,190,572.47 | 702,146,782.48 | 0.30 | 698,320,064.84 |
| 所有者权益（或股东权益） | 422,176,026.28 | 436,935,378.03 | -3.38 | 376,944,708.93 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -0.0651 | 0.0401 | 不适用 | 0.0067 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0651 | 0.0401 | 不适用 | 0.0067 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0667 | -0.0896 | 25.23 | -0.025 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.33 | 3.65 | 不适用 | 0.62 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -5.46 | -8.14 | 增加2.68个百分点 | -2.32 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | 0.058 | -0.1760 | 不适用 | 0.29 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.21 | 1.252 | -3.36 | 1.08 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -10,677.38 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,250,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -140,360.73 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -539,630.01 |
| 合计 | 559,331.88 |
| 报告期末股东总数 | 31,924户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 广州嘉业投资集团有限公司 | 境内非国有法人 | 29.62 | 103,370,000 | 质押65,000,000 | |||
| 广州诺平投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11.77 | 41,080,000 | 无 | |||
| 天津环渤海控股集团有限公司 | 境内非国有法人 | 2.41 | 8,400,000 | 冻结8,400,000 | |||
| 上海淼衡实业有限公司 | 境内非国有法人 | 1.62 | 5,670,000 | 无 | |||
| 深圳市新恒利实业发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.70 | 2,430,000 | 无 | |||
| 上海物流产业投资公司 | 境内非国有法人 | 0.56 | 1,950,000 | 冻结1,950,000 | |||
| 肖元信 | 未知 | 0.34 | 1,200,000 | 无 | |||
| 林琴 | 未知 | 0.21 | 706,210 | 未知 | |||
| WANXIANG INTERNATIONAL INVESTMENT CORPORATION | 未知 | 0.20 | 680,000 | 未知 | |||
| 魏国栋 | 未知 | 0.18 | 601,041 | 未知 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 非流通股股东之间无关联关系。 公司未知流通股股东之间有无关联关系，未知其股份是否被冻结、质押、托管或其他状况。 | ||||||
| 名称 | 广州嘉业投资集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 于爱新 |
| 成立日期 | 2000年12月21日 |
| 注册资本 | 3,000 |
| 主要经营业务或管理活动 | 自有资金投资房地产；室内装饰及设计等 |
| 名称 | 广州市东愉实业发展有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 于爱新 |
| 成立日期 | 1999年7月9日 |
| 注册资本 | 2,500 |
| 主要经营业务或管理活动 | 批发和零售贸易。普通机械租赁，室内装饰等 |
| 姓名 | 于爱新 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 最近5年内的职业及职务 | 广州嘉业投资集团有限公司 董事长 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 于爱新 | 董事长 | 男 | 47 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 35.1 | 否 | |||
| 连爱勤 | 董事、总裁 | 男 | 40 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 5.9 | 否 | |||
| 梁健新 | 董事、副总裁、董事会秘书 | 男 | 55 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 18.3 | 否 | |||
| 陈新华 | 董事 | 女 | 41 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 18.4 | 否 | |||
| 梁军 | 董事 | 男 | 45 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 3 | 是 | |||
| 胡立民 | 董事 | 男 | 48 | 2009年10月30日 | 2011年6月26日 | 3 | 是 | |||
| 江锡如 | 独立董事 | 男 | 45 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 5 | 否 | |||
| 王恭敏 | 独立董事 | 男 | 69 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 5 | 否 | |||
| 龙著华 | 独立董事 | 男 | 44 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 5 | 否 | |||
| 刘卫红 | 监事 | 女 | 39 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 2 | 是 | |||
| 吴子勇 | 监事 | 男 | 38 | 2008年6月27日 | 2011年6月26日 | 2 | 是 | |||
| 徐明泉 | 职工监事 | 男 | 31 | 2009年8月1日 | 2011年6月26日 | 3.6 | 否 | |||
| 合计 | / | / | / | / | / | / | 147.6 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分行业 | ||||||
| +-玻璃制造 | 132,126,970.41 | 116,023,365.11 | 12.19 | -1.61 | -12.18 | 增加10.57个百分点 |
| 分产品 | ||||||
| 玻璃制造销售 | 132,126,970.41 | 116,023,365.11 | 12.19 | -1.61 | -12.18 | 增加10.57个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 陕西榆林 | 132,126,970.41 | -1.61 |
| 关联方 | 向关联方提供资金 | 关联方向公司提供资金 | ||
| 发生额 | 余额 | 发生额 | 余额 | |
| 天津国际游乐港有限公司 | 893,704.86 | |||
| 榆林华宝特种玻璃工业有限公司 | 18,000,000 | 56,000,000 | ||
| 上海康立实业有限公司 | 4,187,340.47 | |||
| 合计 | 18,000,000 | 61,081,045.33 | ||
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 83,929,103.50 | 41,830,687.68 | |
| 结算备付金 | |||
| 拆出资金 | |||
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 1,450,000.00 | 528,200.00 | |
| 应收账款 | 2,627,151.86 | 4,683,984.07 | |
| 预付款项 | 28,222,870.26 | 4,095,769.89 | |
| 应收保费 | |||
| 应收分保账款 | |||
| 应收分保合同准备金 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 64,890,728.23 | 114,048,501.74 | |
| 买入返售金融资产 | |||
| 存货 | 26,624,110.27 | 23,779,736.67 | |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 207,743,964.12 | 188,966,880.05 | |
| 非流动资产： | |||
| 发放委托贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 235,492,750.45 | 250,497,531.32 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 168,888,505.79 | 179,190,445.03 | |
| 在建工程 | 90,551,355.47 | 82,321,579.99 | |
| 工程物资 | 1,513,996.64 | 1,170,346.09 | |
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 496,446,608.35 | 513,179,902.43 | |
| 资产总计 | 704,190,572.47 | 702,146,782.48 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 143,000,000.00 | 146,000,000.00 | |
| 向中央银行借款 | |||
| 吸收存款及同业存放 | |||
| 拆入资金 | |||
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | 32,759,738.47 | 35,576,149.96 | |
| 预收款项 | 22,753,543.41 | 5,264,865.80 | |
| 卖出回购金融资产款 | |||
| 应付手续费及佣金 | |||
| 应付职工薪酬 | 580,277.27 | 415,666.44 | |
| 应交税费 | 2,208,664.34 | -1,728,249.37 | |
| 应付利息 | 285,356.50 | 390,530.00 | |
| 应付股利 | 3,568,649.00 | 3,568,649.00 | |
| 其他应付款 | 17,719,777.23 | 22,049,560.68 | |
| 应付分保账款 | |||
| 保险合同准备金 | |||
| 代理买卖证券款 | |||
| 代理承销证券款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 490,000.00 | 350,000.00 | |
| 流动负债合计 | 223,366,006.22 | 211,887,172.51 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | 2,600,000.00 | ||
| 非流动负债合计 | 2,600,000.00 | ||
| 负债合计 | 225,966,006.22 | 211,887,172.51 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 349,000,000.00 | 349,000,000.00 | |
| 资本公积 | 198,809,081.10 | 190,845,067.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -125,633,054.82 | -102,909,688.97 | |
| 外币报表折算差额 | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 422,176,026.28 | 436,935,378.03 | |
| 少数股东权益 | 56,048,539.97 | 53,324,231.94 | |
| 所有者权益合计 | 478,224,566.25 | 490,259,609.97 | |
| 负债和所有者权益总计 | 704,190,572.47 | 702,146,782.48 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 64,456,517.29 | 34,749,804.74 | |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | |||
| 预付款项 | |||
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | 106,739,964.27 | 141,798,648.74 | |
| 存货 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 171,196,481.56 | 176,548,453.48 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 299,992,750.45 | 314,997,531.32 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 4,912,871.27 | 5,279,019.31 | |
| 在建工程 | |||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 304,905,621.72 | 320,276,550.63 | |
| 资产总计 | 476,102,103.28 | 496,825,004.11 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | |||
| 预收款项 | |||
| 应付职工薪酬 | 55,815.17 | 71,404.07 | |
| 应交税费 | 18,354.58 | 17,919.91 | |
| 应付利息 | 94,875.00 | ||
| 应付股利 | 3,568,649.00 | 3,568,649.00 | |
| 其他应付款 | 2,877,996.25 | 5,380,996.25 | |
| 一年内到期的非流动负债 | |||
| 其他流动负债 | 490,000.00 | 480,075.00 | |
| 流动负债合计 | 57,105,690.00 | 59,519,044.23 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | |||
| 负债合计 | 57,105,690.00 | 59,519,044.23 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | 349,000,000.00 | 349,000,000.00 | |
| 资本公积 | 198,809,081.10 | 190,845,067.00 | |
| 减：库存股 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 一般风险准备 | |||
| 未分配利润 | -128,812,667.82 | -102,539,107.12 | |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | 418,996,413.28 | 437,305,959.88 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 476,102,103.28 | 496,825,004.11 | |
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业总收入 | 132,126,970.41 | 134,279,674.70 | |
| 其中：营业收入 | 132,126,970.41 | 134,279,674.70 | |
| 利息收入 | |||
| 已赚保费 | |||
| 手续费及佣金收入 | |||
| 二、营业总成本 | 153,823,109.20 | 158,746,048.30 | |
| 其中：营业成本 | 116,023,365.11 | 132,109,928.30 | |
| 利息支出 | |||
| 手续费及佣金支出 | |||
| 退保金 | |||
| 赔付支出净额 | |||
| 提取保险合同准备金净额 | |||
| 保单红利支出 | |||
| 分保费用 | |||
| 营业税金及附加 | 739,795.33 | 951,590.78 | |
| 销售费用 | 25,678.00 | 71,669.93 | |
| 管理费用 | 11,054,185.95 | 9,885,691.53 | |
| 财务费用 | 10,826,932.28 | 9,557,895.30 | |
| 资产减值损失 | 15,153,152.53 | 6,169,272.46 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 602,588.96 | 33,091,296.42 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 602,588.96 | -12,412,537.03 | |
| 汇兑收益（损失以“－”号填列） | |||
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | -21,093,549.83 | 8,624,922.82 | |
| 加：营业外收入 | 1,267,232.15 | 46,076.44 | |
| 减：营业外支出 | 168,270.26 | 324,138.84 | |
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -19,994,587.94 | 8,346,860.42 | |
| 减：所得税费用 | 4,469.88 | ||
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | -19,999,057.82 | 8,346,860.42 | |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -22,723,365.85 | 14,005,502.55 | |
| 少数股东损益 | 2,724,308.03 | -5,658,642.13 | |
| 六、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.0651 | 0.0401 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.0651 | 0.0401 | |
| 七、其他综合收益 | 7,964,014.10 | ||
| 八、综合收益总额 | -12,035,043.72 | 8,346,860.42 | |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | -14,759,351.75 | 14,005,502.55 | |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 2,724,308.03 | -5,658,642.13 |
| 项目 | 附注 | 本期金额 | 上期金额 |
| 一、营业收入 | |||
| 减：营业成本 | |||
| 营业税金及附加 | 252,500.00 | ||
| 销售费用 | |||
| 管理费用 | 5,641,950.22 | 5,411,592.19 | |
| 财务费用 | 3,096,063.19 | 3,840,081.74 | |
| 资产减值损失 | 18,144,374.40 | 3,807,734.76 | |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | |||
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 602,588.96 | 33,091,296.42 | |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 602,588.96 | -12,412,537.03 | |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | -26,279,798.85 | 19,779,387.73 | |
| 加：营业外收入 | 6,238.15 | 5,911.83 | |
| 减：营业外支出 | 189,650.73 | ||
| 其中：非流动资产处置损失 | |||
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | -26,273,560.70 | 19,595,648.83 | |
| 减：所得税费用 | |||
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | -26,273,560.70 | 19,595,648.83 | |
| 五、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益 | -0.0753 | 0.0561 | |
| （二）稀释每股收益 | -0.0753 | 0.0561 | |
| 六、其他综合收益 | 7,964,014.10 | ||
| 七、综合收益总额 | -18,309,546.60 | 19,595,648.80 |
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第十二次董事会决议公告
证券简称：凌云B 证券代码：900957 编号：2010-02
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届董事会第十二次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年3月26日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在本公司召开第四届董事会第十二次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议经认真审议，通过如下决议。
一、 审议通过《公司2009年度总裁工作报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
二、 审议通过《公司2009年度董事会工作报告》，并将提交2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
三、 审议通过《公司2009年度财务决算报告》，并将提交2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
四、 审议通过对天津国际游乐港有限公司长期股权投资计提减值准备的提案。
本公司根据天津国际游乐港有限公司经营情况及资产状况，已存在明显的减值迹象，经董事会批准，对该公司长期股权投资计提1757万元资产减值准备。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
五、 审议通过《公司2009年不分配利润、不进行资本公积转增股本的预案》。
并将提交2009年度股东大会审议。
根据南京立信永华会计师事务所出具的标准无保留审计报告，2009年，归属于上市公司股东的净利润为-2,272 万元，本年度不计提盈余公积；上年结转未分配利润-10,291万元，累计未分配利润为-12,563万元。因公司当年及累计亏损，故2009年度不分配利润，不进行资本公积转增股本。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
六、审议通过《公司2009年度报告及摘要》，并提交2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
七、审议通过董事会审计委员会对会计师事务所审计工作的总结及对2010年续聘审计机构意见。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
八、审议通过续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构，审计费用为35万元/年的提案，并将提交2009年度股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
九、审议通过修订《公司章程》第十九条的提案，并将提交2009年度股东大会审议。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
《公司章程》第十九条修订前为：第十九条：公司股份总数为34900万股，公司的股本结构为：普通股34900万股，其中非流通股16500万股，占公司总股本47.28％；流通B股18400万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：
股东名称 数额 股权比例 股权性质
国基环保高科技有限公司 6818万股 19.54％ 境内法人股
广州诺平投资有限公司 4108万股 11.77％ 境内法人股
广州嘉业投资集团有限公司 3519万股 10.08％ 境内法人股
其他法人股 2055万股 5.89％ 境内法人股
流通B股 18400万股 52.72％ 境内上市外资股
《公司章程》第十九条修订后为：第十九条：公司股份总数为34900万股，公司的股本结构为：普通股34900万股，其中非流通股16500万股，占公司总股本47.28％；流通B股18400万股，占公司总股本52.72％。公司的现行股本结构如下：
股东名称 数额 股权比例 股权性质
广州嘉业投资集团有限公司 10337万股 29.62％ 境内法人股
广州诺平投资有限公司 4108万股 11.77％ 境内法人股
其他法人股 2055万股 5.89％ 境内法人股
流通B股 18400万股 52.72％ 境内上市外资股
十、审议通过调整战略发展委员会、薪筹与考核委员会部分委员的提案。
战略发展委员会委员原为：于爱新、高云飞、梁健新、王恭敏、江锡如
现调整为：于爱新、连爱勤、陈新华、王恭敏、江锡如
薪酬与考核委员会委员原为：高云飞、 龙著华、江锡如。现调整为：连爱勤、 龙著华、江锡如。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十一、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。全文见www.sse.com.cn
十二、审议通过《上海凌云实业发展股份有限公司年报信息披露重大差错责任
追究制度》。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票。全文见www.sse.com.cn
十三、根据工作需要，免去陈新华女士公司财务总监职务,聘任陈新华女士为公司常务副总裁。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十四、根据工作需要，聘任赵丽琴女士为公司财务副总监。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
十五、根据工作需要，免去梁健新先生董事会秘书职务,聘任张燕琦女士为公司董事会秘书。同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
独立董事江锡如、王恭敏、龙著华对上述人事任免的提案发表独立意见如下：
经审查，独立董事一致认为三位候选人陈新华、赵丽琴、张燕琦的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。三位候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，未发现有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之现象。公司董事会聘任公司高级管理人员的程序合法、合规，同时符合公司经营业务发展的需要。公司独立董事一致同意本次关于人事任免的相关提案。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
董事会
2010年3月30日
候选人简历：
陈新华：女，41岁。本科。曾任中国银行海南分行公司业务处客户经理；天津国际游乐港有限公司财务总监；本公司财务总监。现任本公司董事、财务总监。
赵丽琴，女，39岁。上海财经大学经济学硕士，南京理工大学光电技术系工学学
士，高级会计师职称，证券特许资格注册会计师。曾任山西晋煤集团财务处主管会计、财务分析；万隆会计师事务所上海分所高级经理、合伙人；上海南汇区审计局公务员。现任本公司财务部经理。
张燕琦，女，38岁，中共党员。兰州大学硕士研究生，澳门科技大学MBA，证券从业二级水平资格。曾任本公司证券事务代表。 现任本公司证券事务代表、证券投资部经理。
证券简称：凌云B 证券代码：900957 编号：2010-03
上海凌云实业发展股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2010年3月26日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）在公司会议室召开第四届监事会第十次会议，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开前10个工作日已经向各位监事发出书面通知，会议的召集、召开符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议，通过决议如下：
一、审议通过本公司2009年度报告及摘要。
同意票3票，反对票0票，弃权票0票
二、监事会对2009年年度报告的意见为：
1、 公司2009年年度报告及年报摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；
2、 公司2009年年度报告及年报摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，年报所包含的信息能真实地反映出公司2009年度的经营成果和财务状况；
3、 监事会在对年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过本公司2009年度监事会报告。并将提交2009年度股东大会审议。同意票3票，反对票0票，弃权票0票
四、监事会对公司2009年度的各项工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会依照有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召开程序，决策事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责情况及公司内部管理制度的执行情况进行了监督。认为：报告期内，公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的要求规范运作，公司董事、高级管理人员在执行职责时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会在报告期内对公司的财务制度执行情况和财务状况进行了认真的检查，认为南京立信永华会计师事务所出具的公司2009年标准无保留的审计报告，能够客观、公正、真实、准确地反公司的财务状况和经营成果。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内，公司无收购、出售资产交易。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司无关联交易情况。
特此公告
上海凌云实业发展股份有限公司
监事会
2010年3月30日