证券代码：600248 证券简称： 延长化建 公告编号：2010-09

  国都证券有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产持续督导工作报告

财务顾问机构名称：	国都证券有限责任公司	上市公司A股简称：	延长化建
财务顾问主办人：	韩建军 王保丰	上市公司A股代码：	600248
报告年度：	2009年	报告提交时间：	2010年3月

国都证券有限责任公司作为陕西延长石油化建股份有限公司（以下简称“延长化建”）本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十六条规定出具本报告。本报告所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由延长化建提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任，国都证券对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

释 义

上市公司/延长化建/秦丰农业	指	陕西延长石油化建股份有限公司，前称杨凌秦丰农业科技股份有限公司
延长集团/收购人	指	陕西延长石油（集团）有限责任公司
石油建设公司/一致行动人	指	陕西省石油化工建设公司
化建公司	指	陕西化建工程有限责任公司
本次收购	指	根据有关各方于2008年4月10日签订的有关协议，种业集团将其持有的上市公司4708万股股份无偿划转给延长集团，高新投资公司将其持有的上市公司700万股股份转让给延长集团，现代农业公司将其持有的上市公司799万股股份转让给延长集团，产业投资公司将其持有的上市公司250万股股份转让给延长集团，延长集团与石油建设公司以拥有的化建公司100%股权认购上市公司向其定向发行的股票的行为
重大资产出售	指	上市公司将除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债出售给种业集团的行为
发行股份购买资产	指	上市公司向收购人和一致行动人发行股份用于收购其合法持有的化建公司100%股权的行为
出售的资产	指	上市公司除6069万元其他应收款、货币现金以外所有资产和等额负债
购买的资产	指	延长集团持有的化建公司92.5%股权和石油建设公司持有的化建公司7.5%的股权
本次交易	指	重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易
种业集团	指	陕西省种业集团有限责任公司
国家国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
陕西国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
审计基准日	指	2007年12月31日
评估基准日	指	2007年12月31日
董事会	指	上市公司董事会
股东大会	指	上市公司股东大会
独立财务顾问/国都证券	指	国都证券有限责任公司
重组法律顾问/君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
希格玛	指	西安希格玛有限责任会计师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）上市公司购买资产的交付或过户情况

延长化建在获得中国证监会对本次交易的核准文件后，与延长集团和石油建设公司进行了购买资产的交割。希格玛对本次非公开发行股份购买资产进行了验资，并出具了希会验字（2008）115号《验资报告》，经审验，截至2008年9月27日，延长化建已收到陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西省石油化工建设公司缴纳的新增注册资本（股本）61,150,000.00元，各股东分别以所持有的陕西化建工程有限责任公司92.5%、7.5%的股权出资。陕西化建工程有限责任公司股东变更至延长化建名下的工商登记手续已于2008年9月25日办理完毕。

北京市君泽君律师事务所出具了《法律意见书》，认为延长化建本次发行股份购买资产项下购买资产的过户手续已办理完成，延长化建已经合法取得购买资产的所有权。

（二）上市公司出售资产的交付或过户情况

截至本报告出具日，延长化建本次交易涉及的出售资产之过户手续已经全部依法完成。

（三）上市公司原银行负债剥离情况

根据延长化建、延长集团和相关债权银行签署的债务重组协议，延长集团已经向相关债权银行全部支付了约定还款金额，相关法院已经下发执行终结裁定，上市公司原银行负债已经全部剥离完毕。

（四）独立财务顾问核查意见

经本独立财务顾问核查，延长化建本次交易涉及的发行股份购买的资产和出售资产之过户手续已经全部依法完成。

二、股份发行情况

延长化建本次发行股份已经完成，并委托希格玛进行了验资，希格玛于 2008年 9月27日出具了希会验字（2008）115号《验资报告》，根据该验资报告显示，延长化建已经收到延长集团、石油建设公司缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币6,115万元；变更后的注册资本人民币20,285.20万元、累计实收资本（股本）人民币20,285.20万元。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2008年10月6日出具的《证券变更登记证明》，上市公司已于 2008年10月6日就本次发行股份购买资产事宜办理完毕新增的6,115万股股份的登记手续。

三、交易各方当事人与本次交易相关承诺的履行情况

（一）关于避免同业竞争及关联交易的承诺履行情况

1、关于同业竞争及关联交易的承诺内容：

延长集团及石油建设公司均已出具《避免同业竞争承诺函》，“公司及公司控股的其他公司不会，单独或与其他自然人、法人、合伙或组织，以任何形式，包括但不限于联营、合资、合作、合伙、承包、租赁经营、代理、参股或借贷等形式，以委托人、受托人身份或其他身份投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务（即化工石油工程施工等）相竞争的业务；并进一步承诺和保证，公司不会，并保证公司控股的其他公司不会支持公司直接或间接的参股企业以任何形式投资、参与、从事及/或经营任何与秦丰农业新主营业务相竞争的业务。”

为规范重组后收购方与上市公司之间的关联交易，确保关联交易的公平、公允，延长集团与石油建设公司承诺：

对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照上市公司《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害秦丰农业及其他股东的合法权益。

2、关于避免同业竞争及关联交易承诺履行情况的核查意见

（1）避免同业竞争核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本工作报告出具日，延长集团与石油建设公司切实遵守了关于避免同业竞争的承诺，不存在与延长化建发生现实同业竞争的情形。

（2）关联交易核查意见

根据希格玛出具的延长化建2009年度审计报告（希会审字[2010]0369号），延长化建2009年度的关联交易情况如下：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：万元 币种：人民币

关联方	关联交易类型	关联交易 内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额		上期发生额
				金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
陕西延长石油(集团)有限责任公司炼化公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	134,993.80	45.88	29,903.22	49.44
陕西延长石油(集团)有限责任公司管道运输公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	56,564.23	19.22	20,449.59	33.81
陕西延长石油（集团）榆林能源化工有限公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	21,159.01	7.19	3,322.27	5.49
陕西延长石油(集团)橡胶有限公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	14,946.45	5.08		-
陕西延长石油兴化化工有限公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	9,483.56	3.22		-
陕西延长中立新能源有限责任公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	7,504.85	2.55	389.35	0.64
陕西延长油田股份有限公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	5,192.46	1.76	1,555.78	2.57
陕西延长石油（集团）有限责任公司销售公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	569.25	0.19	444.07	0.73
陕西兴化化学股份有限公司	提供工程劳务	承揽母公司化工石油工程施工	市场价格	207.95	0.07	229.60	0.38
陕西省石油化工建设公司	接受劳务	接受股东提供的后勤综合服务	市场价格	300.90	100.00	32.70	100.00

（2）关联租赁情况

单位：万元 币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁资产涉及金额	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据	租赁收益对公司影响
陕西省石油化工建设公司	陕西化建工程有限责任公司	土地、房屋	855.82	2008-3-24	2013-3-24	184.10	租赁合同	该租赁费用对本公司2009年度利润影响小于1%。

（3）关联方资金拆借

关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆出
陕西化建工程有限责任公司	100,000,000.00	2009-3-10	2010-9-30	子公司陕西化建工程有限责任公司临时周转用

经本独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，延长集团与石油建设公司切实遵守了关于关联交易的承诺。

（二）关于与延长化建“五分开”的承诺履行情况

1、关于与延长化建“五分开”的承诺内容

根据延长集团和石油建设公司出具的承诺函，延长集团和石油建设公司在本次交易完成后，将保证与延长化建做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：

（1）保证上市公司资产独立完整

延长集团和石油建设公司拟置换进上市公司的资产独立完整，将与上市公司相互协助尽快完成资产交割、产权变更手续。上市公司资产将与延长集团和石油建设公司资产严格分开，完全独立经营。保证延长集团和石油建设公司不发生占用资金、资产等不规范情形。

（2）保证上市公司的人员独立 

1）保证上市公司建立并拥有独立完整的劳动、人事及工资管理体系，总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在延长集团和石油建设公司担任经营性职务；

2）延长集团和石油建设公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（3）保证上市公司财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，依法独立纳税，保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与延长集团和石油建设公司的机构完全分开。股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。延长集团和石油建设公司除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

2、关于与延长化建“五分开”承诺履行情况的核查意见

经本独立财务顾问核查，截至本报告出具之日，延长集团和石油建设公司切实履行了与延长化建人员、资产、财务、机构、业务“五分开”的承诺，延长化建人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

（三）关于股份锁定的承诺履行情况

1、关于股份锁定的承诺内容

延长集团及石油建设公司承诺，其在延长化建拥有的权益自发行结束之日起，三十六个月内不转让。

2、关于股份锁定的承诺履行情况的核查意见

经本独立财务顾问核查，延长集团和石油建设公司截至本报告出具之日切实履行了关于股份锁定的承诺。

（四）关于履行股改义务的承诺

1、延长集团履行股改义务的承诺内容

延长集团就继续履行股改承诺如下：“（1）本公司将继续履行种业集团的股改承诺，在本次划转、收购及新增股份完成过户后，作为贵公司的新任实际控制人，将按照股改中的约定及时、足额以现金补足贵公司的租赁收益，切实维护上市公司及中小股东的利益。（2）在现金补足贵公司的租赁收益前，本公司自种业集团取得的限售股份不上市流通，亦不同意代付股改对价的其余限售股股东所持限售股份上市流通。”

2、关于履行股改义务承诺的履行情况的核查意见

经本独立财务顾问核查，延长集团于2009 年12月7 日向延长化建支付了2009 年度的租赁收入2000 万元，兑现了股改承诺。截至本报告出具之日，延长集团切实履行了关于履行股改义务的承诺。

（五）关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺

1、关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺内容

延长集团于2008年4月10日出具承诺函，承诺若本次交易实施后，凡未向秦丰农业出具债务转移同意函的非银行债权人向上市公司主张权利的，则由延长集团核实后直接给付，并承担由此产生全部民事责任与相关费用，同时放弃对上市公司进行追索的权利。

2、关于未明确同意转移的非银行负债的处理承诺的核查意见

经本独立财务顾问核查，在持续督导期间，延长集团不存在违背上述承诺的行为。

（六）关于或有负债的承诺情况

1、关于或有负债的承诺内容

（1）种业集团提供的保障措施

种业集团于2008年4月18日出具《承诺函》，承诺截至本次交易的交割日秦丰农业发生的或有负债事项若最终发生损失，则由种业集团承担。

（2）延长集团提供的保障措施

1）2008年7月10日，延长集团针对秦丰农业为种业集团欠付雄特奶牛货款提供的担保责任出具《关于秦丰农业担保事项承诺函》，承诺“本公司（延长集团）将促使种业集团积极妥善解决上述欠款事宜，解除秦丰农业的连带清偿责任；秦丰农业本次重大资产重组及发行股份购买资产事宜取得证券监督管理部门批准后，若秦丰农业对相关债权人承担了上述清偿责任，则本公司（延长集团）将代种业集团对秦丰农业予以全额补偿。”

2）2008年8月12日，延长集团出具《关于秦丰农业或有负债事项的承诺函》：“为维护杨凌秦丰农业科技股份有限公司（“秦丰农业”）的利益，在陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）于2008年4月18日对秦丰农业出具的《承诺函》的基础上，延长集团承诺如下：针对秦丰农业截至重大资产出售交割日发生的对外担保及诉讼案件等或有负债事项，如果由于上述事项导致秦丰农业承担支付责任且种业集团未能根据上述《承诺函》及时履行承诺，延长集团将在此种情形发生之日起3个月内以足额现金代种业集团补偿秦丰农业的实际损失，并保留对种业集团的追偿权。”

2、关于或有负债承诺的核查意见

经本独立财务顾问核查，在持续督导期间，延长集团及种业集团不存在违背上述承诺的行为。

（七）未剥离出的29,763,540.89元利息予以豁免的情况

1、予以豁免利息的内容

（1）招商银行免除23,315,786.37元

根据秦丰农业与招商银行西安分行南大街支行、陕西省种业集团有限责任公司（“种业集团”）、巨浪果汁饮品有限公司和延长集团达成的五方《债务重组协议》第二条的约定，招商银行同意免除秦丰农业借款合同项下全部应还未还贷款利息、罚息等。根据希格玛出具的希会审字(2008)0549号《审计报告》，秦丰农业截至审计基准日（2007年12月31日）对招商银行欠息23,315,786.37元，故此23,315,786.37元利息招商银行已经明确同意对秦丰农业予以全额免除。

（2）延长集团免除6,447，754.52元（原浦东发展银行利息）

根据秦丰农业与浦东发展银行西安分行、种业集团和延长集团达成的四方《债务重组协议》第二条的约定，延长集团代秦丰农业偿还约定的4920万元之后，浦发银行与秦丰农业的债权债务关系消灭。

协议各方在《债务重组协议》第三条约定，秦丰农业自行将相关债务和资产转移至种业集团。据此，由于延长集团代秦丰农业偿还了浦发银行的借款，故享有所有原浦发银行的债权权利。延长集团于2008年7月7日出具承诺函：同意原秦丰农业截至2007年12月31日欠浦发银行的全部本金和利息，除6,447,754.52留在秦丰农业并对秦丰农业全部予以豁免外，其余全部本金5369万元和1,537,685.87元利息全部转移至种业集团。

2、关于或有负债承诺的核查意见

经本独立财务顾问核查，在持续督导期间，相关承诺方切实履行相关协议约定，履行了上述承诺。

（八）关于人员安置的承诺

1、关于人员安置的承诺内容

种业集团于2008年4月10日出具《承诺函》：在本次交易所有生效条件具备实施交割时，种业集团负责秦丰农业员工的接收与安置工作，在秦丰农业与相关员工终止《劳动聘用合同》的同时，我司将与全部相关员工另行签署新的《劳动聘用合同》，并承诺保证向此部分员工提供劳动岗位、保证其劳动报酬等不因本次交易而发生重大变化，切实维护劳动者合法权益。

延长集团于2008年4月10日出具《承诺函》：将负责保证并支持种业集团上述承诺的执行，切实维护劳动者合法权益。

2、关于人员安置的核查意见

经本独立财务顾问核查，在持续督导期间，相关人员安置工作进展顺利，种业集团及延长集团不存在违背上述承诺的行为。

（九）关于化建公司分公司租用集体土地事项解决事宜

1、关于解决租用集体土地事项的承诺内容

化建公司于2008年7月7日出具的《关于分公司租用集体土地事项解决方案的说明》，化建公司目前在陕西省兴平市兴化路与东环路交汇十字西北角建设陕西化建兴平大厦项目，该项目预计于2008年9月30日之前竣工并投入使用。秦丰农业西安分公司以及第四分公司将于陕西化建兴平大厦竣工使用后一个月内，办理营业场所迁入陕西化建兴平大厦的相关手续，结束上述集体土地租用行为。

石油建设公司于2008年7月7日向化建公司出具《承诺函》，“若贵公司未能于2008年10月31日前结束西安分公司、第四分公司租用集体土地的行为，则对于因上述集体土地租用事宜而给贵公司造成的实际直接经济损失，本公司对贵公司予以全额补偿。”

2、关于分公司租用集体土地事项的核查意见

经本独立财务顾问核查，在持续督导期间，化建公司第四分公司尚未迁入陕西化建兴平大厦，上述租用事宜未给化建公司造成任何实际直接经济损失。

（十）关于化建大厦争议土地事宜

1、关于解决化建大厦争议土地的承诺内容

化建公司位于杨凌区康乐路西段的化建大厦，已经取得示范区管委会核发的证书号为杨房权证杨凌区字第GS20030009号的《房屋所有权证》。根据化建公司提供的文件和出具的说明，上述房产共占用土地2217.54平方米，其中1826平方米已取得土地使用权证，其余391.54平方米因他人提出异议而未取得使用权证。对于此391.54平米争议土地，系化建公司历史原因造成。根据化建公司于2008年7月7日出具的《关于公司房屋占用范围内争议土地事项解决方案的说明》，化建公司正在与异议方协商，拟于2008年12月31日前，与异议方达成协议，并取得上述争议土地的使用权证书。

石油建设公司于2008年7月7日向化建公司出具《承诺函》，“若2008年12月31日前，贵公司未能取得争议土地的使用权证书，则对于因该部分土地使用权争议导致的上述房产价值的实际直接经济损失，本公司对贵公司予以全额补偿。”

2、关于争议土地事项的核查意见

经本独立财务顾问核查，2009年9月10日化建公司取得了争议土地的使用权证书（杨国用[2009]第0029号），上述争议已经得到妥善解决。

（十一）关于化建公司利润的承诺

1、关于化建公司利润的承诺内容

2008年7月7日，延长化建与延长集团和石油建设公司签署了《新增股份购买资产协议之补充协议》，根据此协议，本次发行股份拟购买的化建公司自审计基准日至资产交割日所产生的利润由秦丰农业享有；若发生亏损，则由延长集团和石油建设公司按股份认购比例以现金补足。

2、关于化建公司利润承诺的核查意见

经本独立财务顾问核查，化建公司自审计基准日至资产交割日并未发生亏损，相关承诺方切实履行了上述承诺。

四、盈利预测的实现情况

在本次交易中，化建公司预计2008年可实现5,058.43万元净利润，其中归属于母公司所有者的净利润5,033.17万元；上市公司预计2008年可实现7,767.68万元净利润。根据希格玛希会审字(2009)0555号《审计报告》和希会审字(2009)0523号《盈利预测实现情况专项审核报告》，化建公司和上市公司均已经实现了盈利预测。

详见2009年4月18日公告的《国都证券有限责任公司关于陕西延长石油化建股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产持续督导工作报告》第四部分相关内容。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本次交易完成后，上市公司主营业务转为化工石油工程施工，主要为化工石油工程、机电工程、市政工程、电力工程、冶炼工程。上市公司主要业务单位为下属全资子公司化建公司。化建公司拥有“化工石油工程施工总承包一级资质”，属于地方大型化工石油工程施工企业，具有较强的竞争力。

根据上市公司2009年年报，化建公司2009年实现营业收入306781万元，实现净利润 9358万元。化建公司2008年、2007年分别实现6533万元净利润和2312万元净利润。化建公司最近年业务增长较快，盈利能力较强，上市公司新主营业务化工石油工程施工发展稳定。

六、公司治理结构与运行情况

延长化建在2008年度根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，并按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度规范运作，符合《上市公司治理准则》的要求。

上市公司于2009年4月修改并公告了《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》等制度；并于2009年1月经2009年第一次临时股东大会批准产生了新一届董事会，选举张恺颙先生、刘赐宏先生、高建成先生、李毅先生、张来民先生、贺伟轩先生为第四届董事会董事，选举扈广法先生、夏中英女士、刘丹冰女士第四届董事会独立董事。

延长化建2009年度还新制定了《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》、《重大突发事件（事故）应急救援综合预案》、《分支机构管理办法》、《会计档案管理办法》。公司修订了《投资者关系管理制度》，明确了投资者关系工作的内容和方式、组织与实施。公司修订了《财务管理与会计核算制度》，细化了有关费用报销及对外付款的审批权限，依照公司章程修改了年度审计机构的聘用程序。公司制定了《董事会信息披露审批表》，优化了内部信息披露审批流程，进一步完善了公司内控制度。上述新制定和修订的制度已经公司第四届第八次董事会审议通过。

本独立财务顾问认为，延长化建上述制度的制定和修订，完善了公司相关管理制度体系，并有利于强化相关制度的执行。延长化建治理结构符合相关法律法规规范，运行良好。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经本独立财务顾问核查，交易各方已按照公布的交易方案履行或继续履行各方责任和义务，实际实施的方案与公布的方案无重大差异。

国都证券有限责任公司

2010年3月26日