(上接B110版)

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内经营情况介绍

本公司为成都城建投资发展股份有限公司（以下简称“成都建投”）吸收合并吸收合并国金证券股份有限公司（以下简称“原国金证券”）形成，原国金证券的前身为成都证券公司，成立于1990年。公司注册资本1,000,242,124元，公司经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金代销等。

公司秉承“规范管理、稳健经营、深化服务、科学创新”的经营理念及“专业创造价值，诚信铸就未来”的服务理念，树立了良好的市场品牌和社会形象。

（1）公司总体经营情况

2009年，在“扩内需、调结构、保增长”的一揽子经济刺激计划下，中国的宏观经济逐步克服全球金融危机带来的影响，呈现出逐渐复苏的良好态势，全年GDP增长率达到了8.6%。在宏观经济向好的带动下，国内证券市场大幅反弹，上证综指从年初的1849点上涨到年末的3277点，涨幅为77％；深圳成指从6557点上涨到13699点，涨幅为109％；沪深两市A股总市值从2008年年底的16.3万亿，增长到2009年12月31日的24.97万亿，涨幅为53.19％；沪深两市同期交易量合计达到110万亿，超过2007年的历史最好水平。随着证券市场行情的恢复，暂停八个月的新股IPO业务于6月重启，创业板也在10月登陆中国资本市场。截至2009年12月31日，年内共有111家公司成功实现IPO，包括36家创业板上市公司。

在有利的市场环境中，公司坚持一贯的稳健经营方针，积极开展各项业务，努力提升综合竞争力和抗风险能力。公司经纪业务的市场份额得到增长，投行业务也稳步发展，但由于公司证券投资业务实现收益同比减少，导致营业收入与净利润较上年同期有一定幅度的下降。公司报告期内取得营业收入14.15亿元，同比下降5.92%，实现利润总额6.90亿元，同比下降31.49%，实现净利润5.16亿元，同比下降31.72%。

（2）公司主营业务情况分析

公司主营业务分行业情况表

单位：人民币元

分行业	营业收入	营业成本	营业利润率(%)	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	营业利润率比上年增减（%）
证券经纪业务	1,031,158,961.76	423,624,900.95	58.92	139.76	148.07	-1.37
投资银行业务	160,070,578.00	152,892,416.03	4.48	22.08	37.69	-10.83
证券投资业务	142,450,996.46	26,055,740.84	81.71	-81.13	-16.74	-14.15

①证券经纪业务

2009年公司整合了经纪业务组织体系， 形成统一的职能部门和经营单元相结合的矩阵式管理模式；构建了以研究为驱动、产品为核心、增值服务为手段、销售及服务团队为纽带的客户导向型经纪业务营销模式，并根据客户不同类别，建立机构及零售类客户营销服务体系，以便更有效的整合经营资源；针对体系内网点布局、客户结构特点，重点采取网点重新选择布局、现场内部功能改造等方式，配合非现场交易的培训等工作的开展，逐步推进非现场的经营模式。继续投入资金用于经纪业务信息系统的扩建和完善，为广大的客户打造专属的交易和资讯平台，进一步促进了经纪业务的高效运行，业务定位确立为差异化增值服务，在市场的竞争中寻找新的利润增长点。在拓展市场的同时，加大了经纪业务的合规制度建设和执行力度，并做好投资者风险教育工作。

报告期内公司经纪业务股票、基金、债券和权证交易总金额5,343.22 亿元，比上年同期增长128.33%，其中股票基金交易总金额5,111.48 亿元，比上年同期上升146.39%，在全国证券公司中排名第52位。另外，公司还向基金公司等机构提供交易单元，公司沪深交易所交易总金额在全国证券公司中排名第41位。代理买卖证券业务净收入97,771.60万元，比上年同期增长153.95%；经纪业务营业利润60,753.41万元，比上年同期增长134.28%。

②投资银行业务

2009年随着新股发行的恢复和创业板的开闸，IPO、公开增发、非公开发行、公司债券等齐头并进，各种融资方式的功能得以恢复。与上年相比，2009年股权融资无论融资家数还是融资规模均大幅增长，2009年共有244家公司参与了股权融资，其中IPO111家，融资规模约为2021亿元；上市公司133家，融资规模约为3002.51亿元。针对证券市场的回暖并较快发展的市场形势，公司投资银行业务采取了如下对策：a、紧跟市场变化，开拓多种业务，形成IPO、再融资、并购重组等多种业务互为补充，齐头并进的局面。b、继续加大市场开拓力度，提高公司在全国重点区域的市场占有率，储备优质项目。c、积极拓展新的投行业务，如培育创业板企业等。d、提升投行在各个投行业务领域的服务水平，实现专业化的分工，为客户提供差异化的专业服务。

2009年，公司担任了杭州新世纪信息技术股份有限公司IPO项目、重庆莱美药业股份有限公司创业板IPO、河南汉威电子股份有限公司创业板IPO、三安光电股份有限公司非公开发行项目、福建龙净环保股份有限公司非公开发行项目、江苏霞客环保色纺股份有限公司非公开发行项目、珠海华发实业股份有限公司公司债券的保荐机构与主承销商，公司保荐的四川川润股份有限非公开发行项目已获证监会发审委审核通过。报告期内公司投资银行业务保持了快速增长的势头，占据一定市场地位。根据中国证券业协会公布的2009年排名情况，公司股票主承销金额26.81亿元，市场占有率0.75%，排名第21位；股票主承销家数6家，市场占有率2.54%，排名第14位；股票及债券承销金额82.40亿元，市场占有率0.82%，排名第27位；股票及债券主承销家数7家，市场占有率1.30%，排名26位；公司债券主承销金额17.7亿元，市场占有率4.11%，排名34位；公司债券主承销家数1家，市场占有率3.25%，排名41位。2009年公司共取得承销收入12,209.80万元，其中主承销收入11,498.85万元，副主承销及分销收入710.95万元；取得保荐业务收入1,973.00万元；取得财务顾问收入1,831.00万元。

③证券投资业务

2009年，在积极的财政政策和较宽松的货币政策的影响下，A股市场出现较大的反弹行情。公司自营业务继续坚持严格控制风险，审慎投资的一贯原则，进行了现金选择权的套利投资，阶段性的ETF投资，以及对部份有安全边际的低估值股票进行了阶段性的投资。固定收益类证券投资方面，在宏观经济出现复苏以及宽松货币政策所带来的通货膨胀预期的双重影响之下，债券市场行情较为低迷，公司现金管理自1月份开始，在债券市场收益率处于较低水平时卖出大部分固定收益类资产，只保留了少量配置型仓位，最大限度的获得了债券利息与资本利得的双重收益，同时规避了债券市场的下跌带来的风险。由于可供出售金融资产投资收益的大幅减少，报告期公司实现证券投资业务收入14,245.10万元，比上年同期下降81.13%，

（3）报告期公司盈利情况分析

公司报告期实现净利润51,638.81万元，较上年下降31.72%。影响公司盈利能力和收入结构的因素如下：

①报告期证券市场交易量扩大，公司抓住良好的机遇积极开拓业务，经纪业务的市场份额扩大，收入和利润均有较大幅度的增长。

②由于可供出售金融资产投资收益的减少，公司证券投资业务收入与上年同期相比大幅下降。

（4）公司营业收入、营业利润的分部报告

①公司营业收入地区分部情况

单位：人民币元

地区	2009年		2008年		增减百分比
	营业部数量	营业收入	营业部数量	营业收入
四川（含公司总部）	9	975,383,883.39	8	1,248,499,412.02	-21.88%
上海	2	282,214,598.10	2	195,826,699.69	44.11%
北京	1	88,691,185.62	1	30,034,540.23	195.30%
湖南	1	19,891,314.52	1	9,403,303.04	111.54%
浙江	1	10,896,279.11	1	6,122,194.80	77.98%
云南	1	27,893,050.17	1	13,369,704.79	108.63%
福建	1	9,664,370.18	1	435,715.38	2118.05%
合计		1,414,634,681.09		1,503,691,569.95	-5.92%

②公司营业利润地区分部情况

单位：人民币元

地区	2009年		2008年		增减百分比
	营业部数量	营业利润	营业部数量	营业利润
四川（含公司总部）	9	364,929,737.87	8	815,788,977.73	-55.27%
上海	2	234,313,615.10	2	164,181,980.54	42.72%
北京	1	42,981,626.43	1	-211,136.75	20457.25%
湖南	1	9,525,212.39	1	2,166,869.36	339.58%
浙江	1	3,188,441.69	1	-724,624.79	540.01%
云南	1	15,564,360.57	1	5,713,918.63	172.39%
福建	1	296,420.91	1	-3,639,597.05	108.14%
合计		670,799,414.96		983,276,387.67	-31.78%

（5）公司资产结构和资产质量

截止报告期末，公司总资产110.18亿元，同比增加53.09%，主要为客户存放的交易结算资金增加以及公司盈利带来的自有资金增加所致。客户交易结算资金为80.81亿元，扣除客户交易结算资金后的公司资产总额为29.37亿元，公司资产结构优良，流动性强，自有货币类资产19.76亿元，占资产总额（扣除客户保证金）的比例为67.28%；变现能力较强的证券类投资账面价值7.38亿元，占资产总额的比例为25.13%，长期资产占的比例较小，且构成未发生较大变动。

报告期末公司负债总额84.23亿元，扣除客户交易结算资金后负债总额为3.42亿元，资产负债率为11.64%，说明公司偿债能力较强。

报告期末公司总股本10.002亿股，归属于母公司的股东权益25.91亿元。母公司净资本与净资产的比例为91.96%，各项风险控制指标均符合《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

（6）报告期内现金流转情况

报告期内公司现金流转情况表现为现金流入440,310.23万元，其中：

①经营活动产生的现金净流入450,785.03万元，主要原因为本年度证券市场行情好转，客户资金存款大幅度增加，处置固定收益类交易性金融资产以及公司经营累计等，主要项目为：处置交易性金融资产93,773.21万元，收到的利息、手续费及佣金141,827.41万元，代买卖证券款增加380,626.38万元，主要流出项目为：为职工支付的现金35,058.13万元，，缴纳各项税费43,000.54万元，回购业务支付的现金净额38,800.00万元。

②投资活动产生的现金净流出为5,658.70万元，影响投资活动现金流量的主要因素为可供出售金融资产的购入和处置以及购建固定资产等。报告期内公司增加可供出售金融资产的投资产生现金流出3,931.88万元，购建固定资产、无形资产等产生现金流出2,110.63万元。

③筹资活动产生的现金净流出为4,815.41万元，为分配2008年度股利支付的现金。

（7）公司融资渠道和负债结构

公司日常经营的融资渠道主要有银行间同业拆借、债券回购融入资金等。为维持公司的流动性水平，公司积极拓展业务，提高各项主营业务的盈利水平，并通过全面预算制度严控各项成本费用支出，以增加经营活动和投资活动的净现金流入；同时，公司加强与金融机构的沟通，拓展融资渠道，促使银行提高对我公司的授信额度，以满足公司业务经营过程中对资金的需求。公司还制定了自有资金管理制度和资金拆借业务流程，将公司自有资金集中统一管理，提高了资金的运营效率。

公司具有较强的融资能力，一方面，公司从成立以来一直合规经营、信誉良好，具备较强的盈利能力和偿还能力，与多家商业银行长期保持良好的业务合作关系，并获得银行较大金额的授信，公司可以通过资金拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障公司短期资金需求；另一方面，可以通过增发等方式解决公司的长期资金需求。

截止2009年年末，公司扣除代买卖证券款后的资产负债率为11.64%。公司的资产负债率较低，负债结构主要为短期负债。

（8）报表合并范围变更情况

公司报告期内报表合并范围未发生变更。

（9）公允价值的确定方法、取得方式、相关估值假设、模型及参数设置

公司金融资产公允价值的确定：存在活跃市场的金融资产，采用活跃市场中的报价确定其公允价值，活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、定价服务机构等获得的价格，且代表了公平交易中实际发生的市场交易价格。对存在活跃市场的投资品种：如资产负债表日有成交市价，则以当日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境未发生重大变化的，则以最近交易日收盘价作为公允价值；如资产负债表日无成交市价、且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，则在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术，审慎确定公允价值。不存在活跃市场的金融资产，在谨慎性原则的基础上采用适当的估值技术确定公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法等。采用估值技术时，尽可能最大程度使用市场参数，减少使用与本公司及其子公司特定相关的参数。公司报告期内未采用估值技术确定金融资产的公允价值。

2009年公司公允价值变动收益为-1,529.14万元，而上年度为-5,974.75万元，主要系本年公司出售交易性金融资产转入投资收益金额同比减少所致。公司的主要投资品种集中于证券市场，经济环境和市场的波动会对公司的利润产生一定的影响。

采用公允价值计量的项目

单位：人民币万元

项目 （1）	期初金额 （2）	本期公允价值变动损益 （3）	计入权益的累计公允价值变动 （4）	本期计提的减值 （5）	期末金额 （6）
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	142,439.14	-1,529.14			55,733.05
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	9,155.11		2,375.86		18,125.29
金融资产小计	151,594.25	-1,529.14	2,375.86		73,858.34

采用公允价值计量的金融工具公允价值变动对公司利润的影响

单位：人民币万元

项目名称	2009年末	2008年末	当期变动	对当期利润的影响金额				占利润的比例
				公允价值变动收益	投资收益	资产减值损失	小计
交易性金融资产	55,733.05	142,439.14	-86,706.09	-1,529.14	6,741.51	-	5,212.37	7.56%
可供出售金融资产	18,125.29	9,155.11	8,970.18	-	9,472.82	-	9,472.82	13.73%
合计	73,858.34	151,594.25	-77,735.91	-1,529.14	16,214.33	-	14,685.19	21.29%

（10）持有外币金融资产、金融负债情况

公司未持有外币金融资产、金融负债。

（11）公司各项主营业务的经营情况

①代理买卖证券情况

证券种类	2009年交易额（亿元）	市场份额	2008年交易额(亿元)	市场份额
股票	5083.00	0.48%	2047.44	0.39%
基金	28.48	0.15%	27.14	0.24%
权证	223.12	0.21%	247.39	0.18%
债券	8.62	0.10%	18.15	0.23%
合计	5343.22	0.44%	2340.12	0.34%

备注：上表所列交易额不包括基金公司等机构租用公司席位实现的交易额。

网上交易情况：

2009年公司网上交易金额为4322.36亿元，比上年同期上升了157.55％，网上交易占比由去年的71.72％上升为80.89%。

②证券承销业务经营情况

承销方式		承销次数		承销金额（万元）
		2009年度	以前年度累计	2009年度	以前年度累计
销 商	新股发行	3	3	109,230.00	70,802.00
	增发新股	3	2	158,928.90	188,350.00
	配股		1		258,812.50
	债券	1		177,000.00
	可转换债券
	基金
	小计	7	6	445,158.90	517,964.50
销 商	新股发行		4		21,461.20
	增发新股
	配股
	债券
	可转换债券
	基金
	小计		4		21,461.20
分 销	新股发行	3	18	154,688.50	138,846.38
	增发新股		1		12.77
	配股	1	1	8,950.50	4,990.00
	债券	22	10	215,200.00	58,650.80
	可转换债券
	基金
	小计	26	30	378,839.00	202,499.95
	总计	33	40	823,997.9	741,925.65

③证券投资业务情况

单位：人民币元

项目	2009年	2008年
证券投资收益	162,143,264.32	815,657,902.07
其中：出售交易性金融资产收益	50,018,283.89	60,744,907.30
出售可供出售金融资产收益	90,960,071.62	726,564,275.95
金融资产持有期间收益	21,164,908.81	28,348,718.82
公允价值变动损益	-15,291,426.16	-59,747,530.30
其中：交易性金融资产	-15,291,426.16	-59,747,530.30

（12）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

单位：人民币元

项目	2009年12月31	2008年12月31	增减幅度(%)	主要原因
货币资金	8,060,435,623.08	4,775,922,905.98	68.77	本年末客户交易结算资金较上年末增加, 本年处置交易性金融资产同比增加
结算备付金	1,800,443,649.02	681,854,088.17	164.05	划付备付金增加
交易性金融资产	557,330,530.00	1,424,391,446.03	-60.87	固定收益类证券投资规模减少
卖出回购金融资产款		388,000,000.00	-100	债券回购融入资金减少
代理买卖证券款	8,080,845,067.65	4,274,581,220.55	89.04	证券市场行情转好,客户资金增加
应付职工薪酬	230,702,224.05	114,148,672.70	102.11	计提尚未发放职工薪酬增加
应交税费	44,837,268.11	214,741,289.58	79.12	缴纳上年企业所得税
股本	1,000,242,124.00	500,121,062.00	100	报告期内实施送股所致
	2009年度	2008年度	增减幅度(%)	主要原因
代理买卖证券业务净收入	977,715,961.76	385,005,943.55	153.95	本期证券市场行情转好,经纪业务交易量增加所致
投资收益	162,143,264.32	815,657,902.07	-80.12	证券投资业务(出售可供出售金融资产)实现收益同比减少
公允价值变动收益	-15,291,426.16	-59,747,530.30	74.41	本年公司出售部分交易性金融资产转入投资收益金额同比减少
其他业务收入	254,763.00	150,270,155.74	-99.83	交易席位出租收入调入代理买卖证券业务净收入科目核算所致
业务及管理费	674,331,850.43	463,042,229.93	45.63	公司业务拓展人员增加相应费用增加以及本年度恢复缴纳投资者保护基金所致
所得税费用	173,317,581.83	250,468,940.38	-30.80	应纳税所得额同比减少
归属于母公司所有者的净利润	516,367,495.48	756,207,919.17	-31.72	证券投资业务实现收益同比减少
其他综合收益	-30,432,761.08	-1,388,932,994.48	97.81	可供出售金融资产前期计入的其他综合收益当期转入损益的净额同比减少
经营活动产生的现金流量净额	4,507,850,328.84	-1,160,107,935.10	488.57	本年客户交易结算资金及公司处置交易性金融资产及同比增加
投资活动产生的现金流量净额	-56,586,972.54	1,223,354,023.30	-104.63	本年公司处置可供出售金融资产同比减少
基本每股收益	0.516	0.756	31.75	净利润同比减少

（13）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

公司控股国金期货有限责任公司（以下简称国金期货），持有其95.5%股权。国金期货注册资本人民币8000万元，经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪等。

2009年国金期货通过采取创新的营销模式、升级改造交易系统和技术设备、调整网点布局等措施，在激烈的市场竞争中求发展，公司商品期货代理交易额、客户权益市场份额等指标得到大幅提高；营业网点方面，公司新设的广州营业部年内已开业，筹建中的北京营业部也进入最后验收阶段。2009年，国金期货全年成交金额3379亿元，较上年增长316%，超出期货市场增长水平；年末客户权益3.44亿元，较上年增长204%。2009年国金期货营业收入3357万元，利润总额84万元。

2、经营中出现的问题及解决办法

2009年证券市场活跃的背景下，国内券商之间的市场竞争更为激烈，经纪业务、投行业务日益呈现出集中的趋势，大券商同中小券商之间的差距进一步拉大，核心人才的争夺更加白热化，市场开发成本费用也有所上升。公司在2009年经营中出现的主要问题有：

（1）券商加速融资与网点扩张步伐，经纪业务的市场竞争激烈，行业内的整体佣金率不断下滑，“增量不增收”特征比较明显。

（2）在证券市场恢复新股发行和创业板市场正式启动的背景下，各项融资申请如IPO、非公开发行、公司债等首发融资和再融资项目的审核正常运行，公司投行业务在取得迅速发展的同时，也面临保荐与承销业务项目储备的问题。由于2009年上半年IPO项目的审批暂停，投行业务全年的盈利情况受到一定影响。

（3）公司采取谨慎的自营投资策略，虽然避免了证券市场大幅波动带来的风险，但由于可供出售金融资产投资收益的大幅减少， 2009年公司自营业务收益与上年相比大幅下降，对公司的利润贡献率下滑。

（4）基于资本规模的约束，公司创新业务的拓展受到限制；营业网点数量较少、地区分布不均衡，仍是影响公司发展的难题之一。

公司主要采取以下措施来提高自身竞争力，保持公司平稳健康发展：

（1）树立 “合规促发展”的经营管理理念，积极开展各项合规管理工作，提高制度执行力，严格监控业务风险。

（2）重点抓好经纪业务、投行业务两大主营业务。经纪业务在2009年完成了经营战略的整合和再造，发展模式从单纯的通道模式逐步转向提供投资咨询、资产配置咨询和财富管理咨询等全面的金融服务，推出个性化的增值服务产品与金融产品，市场占有率得到提高；利用证券服务部规范升级的机会，对经纪业务的布局和管理模式进行了调整；各营业网点利用创业板开通的机会，大力开展客户服务工作，在服务客户、收集回馈意见的同时也为公司逐渐进行的业务转向工作做了很好的铺垫。投行大力拓展各项业务，主抓IPO首发融资和定向增发等再融资以及并购重组等，并及时抓住市场契机，参与了创业板第一批上市公司的承销。

（3）继续实行严格的成本控制措施。公司在内部经营和管理活动中，实行严格的费用控制，压缩成本开支。

（4）全面推行以绩效管理为核心的精细化模式，完善考核奖励机制。同时继续引进人才，加强员工专业知识和业务技能培训，建立符合业务发展需要的人才培养及储备体系。

3、对公司未来发展的展望

（1）证券市场的发展环境和发展趋势

从行业特点上来看，证券业属于周期性行业，发展的速度、质量同宏观经济的趋势密切相关，是国民经济的“晴雨表”。2009年，在积极的宏观经济政策的推动下，上市公司盈利水平逐步恢复，投资者对证券市场的信心再次上升，国内证券市场大幅反弹。2010年，我国经济将持续发展，融资融券试点及股指期货的推出也将推动我国资本市场的制度创新，但是2010年中国的宏观经济走势也将会是复杂多变的：中国的经济增长模式依赖出口、投资的刺激，而国内消费对经济的拉动不足，结构性的问题将依然存在；2009年国内经济的增长，主要得益于积极财政政策和宽松货币政策的刺激，但随着CPI指标的上升，通货膨胀和资产泡沫带来的预期压力将增大，宏观经济政策的延续性和导向性需要持续关注；由于宏观经济的发展趋势存在不确定性，因此上市公司的经营业绩能否持续增长也充满困难，如果上市公司的业绩增长不能达到投资者的预期水平，将影响投资者投资证券市场的信心；IPO和再融资的大量出现，将考验证券市场的承接能力；股指期货、融资融券等创新业务的推出，对证券市场的影响也需要时间进行验证。

受市场环境的影响，证券行业将呈现出以下发展趋势：

①增强资本实力、培育核心竞争力将成为券商的首要目标

资本实力是券商持续健康发展的基本保证。从当前来看，各大券商主要从三个方面来努力增强自身的资本实力，力图打造具有特色的核心竞争力：一是积极推动公司上市；二是增资扩股，证券公司业务资格的申请、自营业务规模、证券承销规模的大小都跟公司的净资本直接相关，资本实力强的公司拥有突出的优势；三是走差异化的发展道路，打造具有自身特色的产品体系和服务品牌，差异化模式是证券行业从“封闭”走向“竞争”的发展方向，同质化的竞争策略将越来越缺乏市场。

②证券行业的发展前景值得期待，传统业务与创新业务将齐头并进

创新业务的推动对证券行业的意义重大，随着证券市场制度的变革，产品创新日渐加速，股指期货、直接投资、融资融券等的推出，将使券商的盈利模式更加多元化，证券行业的业务结构将得到有效改善。但从短期来看，传统的经纪业务、投行业务、自营业务仍然将是券商的主要盈利来源。

③证券行业两级分化局面加剧，行业整合的速度将会加快

由于资本实力、业务资格、创新能力的不同，券商之间的差异将进一步拉大，市场占比将继续向优质券商倾斜，行业两级分化局面将继续并加剧，行业整合的速度将加快。

（2）公司的竞争优势和竞争劣势

① 公司的竞争优势

a、拥有较强的合规管理水平和风险控制能力

公司是全国七家合规试点券商之一，目前已实现合规管理在公司各部门和业务流程的全面覆盖与顺畅运转，公司规范经营的水平明显提高，风险控制能力进一步得到加强。公司从成立以来，未发生一起重大风险事故，较强的风险控制水平为公司持续稳健发展奠定了基础。

b、良好的资产质量

截止2009年末，公司净资产为25.95亿元，公司资产主要以现金及易于变现的证券类资产为主，优质的资产质量使公司具有较强的资产流动性和较强的盈利能力。

c、有符合市场发展需要且具核心竞争力的业务发展战略

2009年初，公司确定了经纪业务、投行业务的三年发展战略，力争通过三年时间的努力，使公司经纪业务、投行业务在行业中的地位有长足进步，形成具有国金证券自身特色的品牌影响力。经纪业务方面，确定了打造“差异化增值服务供应商”的战略目标，基本完成了系统资源的整合；形成并推出了“国金太阳”的产品体系，市场占有率呈较快上升的态势。研究咨询业务方面，行业影响力再上新台阶，公司研究所在“新财富2009年度最佳分析师”评比中，荣获 “本土最佳研究团队”评选第四名，比2008年上升1位；在《证券市场周刊》2009年卖方分析师“水晶球奖”评选活动中，获得最具创新力机构第二名，进步最快研究机构第三名。投资银行业务方面，公司坚持“致力于为快速成长的中小企业提供全方位的资本市场融资服务”的战略定位不动摇，已拥有保荐代表人31名，居行业第13位，达到了国内中型投资银行规模。在2008年公司投行进入全国前二十位的基础上，2009年公司股票主承销家数6家，排名第14位；首批创业板上市的项目中，公司保荐并主承销的莱美药业、汉威电子位列其中，公司投行已在行业内初步产生了自己的品牌影响力。

d、具备多元化业务拓展的基础

公司子公司国金期货，已为股指期货经纪业务的开展做好准备。公司作为主要股东之一发起设立的基金管理公司等待中国证监会的审核批复。未来公司将在条件允许的情况下，积极争取直接投资、融资融券等创新业务资格的申报工作。

e、优秀的人力资源结构和完善的人才培育体系

证券行业是一个智力密集型产业，人才是业务发展的核心资源。公司高度重视持续完善人力资源结构，建立了完善的人才培养体系，创建了适合业务发展需要的领导力素质模型，力争用3年左右的时间完成“国金学院”的建设。公司员工团结协作、积极向上，良好的人才团队对业务的发展提供了保证。

②公司的竞争劣势

a、资本实力不足

截至2009年12月31日，公司总股本为10.002亿股，净资本为23.82亿元，资本规模的约束会影响创新业务的申请，且不利于公司业务板块规模协同效应的发挥。

b、营业网点数量有待提高

2009年末公司仅有16家营业部及6家服务部，且大部分集中在四川地区，制约了经纪业务向全国的扩张。虽然报告期内公司经纪业务经过整合后市场占比增长较快且盈利能力较好，但受制于网点少、分布集中的“短板”，公司经纪业务同国内大型券商相比尚存在较大差距。

（3）公司面临的机遇和挑战

①公司面临的机遇

从长期来看，我国宏观经济发展趋势不因金融危机的冲击而改变，新股发行进一步市场化，创业板平稳推进，有力地支持了优质中小企业的做大做强。中国资本市场建设的步伐不会停滞，更多的新业务将随着条件的成熟而推出，券商的发展空间也将不断扩大。此外，金融危机的爆发，也推动了金融监管秩序的完善，有利于证券市场的健康发展。

②公司面临的挑战

同业的激烈竞争使公司面临严峻挑战。通过综合治理，国内券商的风险控制水平和规范经营意识均有较大提高，导致公司长期规范经营带来的综合优势不再明显。各大券商做大做强的目标明确，纷纷制定了各自的发展战略，券商之间对市场的争夺不断加剧，资本规模充足的券商逐步掌握了市场的话语权，与中小券商之间的差距日益拉大。行业竞争的加剧引发对高端人才的争夺，核心人才的稀缺性导致了行业的人力成本的增高。

（4）发展规划和经营计划

在未来的经营发展中，公司将坚持合规稳健的理念，推动公司治理结构的持续完善；继续实施经纪业务、投行业务三年发展战略，以全面推行绩效管理和运营管理为手段，促进公司精细化管理水平的提升；同时加强人才队伍建设和企业文化建设，增加公司发展后劲。

①进一步完善公司的法人治理结构，加强公司的规范管理

按照公司《章程》的规定，保证公司治理结构的完善，做好信息披露工作，加强投资者关系管理工作的力度；切实落实合规考核及合规问责机制，推动合规工作的有效运转；继续完善合规管理的组织、制度、工作体系，改进合规监控系统，加强合规宣传和培训，倡导和培育公司合规文化；深化实施“内外审结合”审计模式，大力推进审计信息化系统的顺利上线与运用，加大审计发现问题整改情况的检查，做好重点部门和风险业务的审计和评价。

②稳步推进资质建设

积极做好投行分公司、自营分公司的设立工作，保证投行业务和自营业务的稳健发展；积极争取资产管理业务资格，积极关注融资融券、直接投资等创新业务资格；争取新设营业部。

③推动经纪业务取得新的有效突破

完成业务模式和管理方式的持续整合，在业务发展过程中，针对竞争形势、资源匹配情况进一步重构组织体系，推动矩阵式管理模式的有序、高效发展，形成较为完整的产品、服务供应链，为业务的快速发展提供有力保障；进一步强化差异化增值服务的业务发展定位，优化“以研究为驱动、产品为核心、增值服务为手段、销售及服务团队为纽带”的“客户导向型”经纪业务营销模式，实现以整合各类经营资源而形成相对竞争优势，以做到领先市场半步而得以生存并发展；尽快完成现有服务部的升级工作，进一步优化营业网点布局。

④继续发展壮大投行业务

抓住多层次市场结构构建的机遇，进一步开拓优质项目，加快项目推进速度，提高资源利用效率，努力实现公司和客户共赢发展；二是提升人员素质，增强团队凝聚力，在实战中逐渐形成搭配合理的梯队，提高战斗力。

⑤坚持稳健的投资风格

公司在证券投资业务上，继续将风险控制放在第一位，坚持合规运作，恪守一贯的稳健投资风格。加强组合化投资的研究力度，通过审慎利用股指期货等新型金融衍生品工具，对冲部份系统性风险，在保持投资组合高流动性的前提下，获取相对较低风险的投资收益。

⑥为业务发展提供强有力的后台支撑

加强对公司核心员工的培养，完善配套的领导人才培养模式，推动胜任能力素质模型的建设，为正式创办“国金学院”奠定基础；做好资金管理工作，提高资金使用效率和管理效益；信息技术系统建设在安全稳定的基础上有创新，保障集中交易系统平稳升级换代和新增业务系统的顺利上线，软件开发从全面向精尖转型，集中力量打造服务营销终端一线拳头项目产品，推动信息技术的有效管控；做好做实绩效管理和运营管理工作，以绩效考核为主要战略推进手段来推进战略目标的实现，建立一套有效的战略监控系统，对公司整体运营状况进行分析和监控，确保战略目标的落实。

（5）公司发展的资金需求

公司上市以来，各项业务稳步发展，经营业绩良好，但相对于行业内其他大中型券商，公司资产规模偏小，业务开展受净资本制约较为明显。公司可以通过资金拆借、债券回购、银行短期借款等方式，保障公司短期资金需求；另一方面，为提高公司的综合竞争力和抵御风险的能力，公司还可以通过增发等方式解决公司的长期资金需求。

4、公司经营活动面临的风险和采取的对策和措施

（1）公司经营活动面临的风险

公司业务经营面临的风险主要有：政策法律风险和合规风险、市场风险和业务经营风险、操作风险、流动性风险、技术风险等，主要表现在以下几方面：

①政策法律风险和合规风险

证券行业是受高度监管的行业，与行业有关的法律法规和监管政策可能随着证券市场的发展而调整。若公司在日常经营中违反国家法律、部门规章、交易所业务规则等的规定，可能会受到监管机构的处罚，同时还存在业务操作不当或违规引发民事诉讼和承担赔偿责任的风险。

②市场风险和业务经营风险

证券市场的波动受国家经济政策、经济发展速度、汇率、利率、商品价格等诸多因素的影响，存在一定的不确定性，市场的大幅波动会给证券公司带来未来收入和利润不稳定的风险。经纪业务方面，证券市场行情及交易量是经纪业务收入的决定性因素，证券市场的活跃度受宏观政策、经济周期等诸多因素的影响，存在一定的不确定性；投资者投资理念、交易风格的不稳定性使经纪业务收入面临大幅波动的风险；券商之间存在不良竞争的可能，也使公司面临佣金收入下降、客户流失的风险。承销业务方面包括，若公司提供的企业改制上市方案不合理，对企业发展前景的判断失误，则存在发行上市失败而遭受利润和信誉双重损失的风险；若公司主承销的证券发行定价不合理，或债券期限或利率设计不适应市场需求，以及对市场的判断存在偏差，发行方案设计不合理或发行时机选择不当，则存在发行失败或大比例包销的风险。投资业务方面，我国证券市场缺乏规避系统性风险的手段和机制，二级市场价格的异常波动会给公司的自营业务带来盈利的不确定性；上市公司运作透明度仍有待改善，信息披露不够及时、充分、全面，都将会给证券公司的自营业务带来风险；此外，证券公司若投资研究不到位、投资决策不正确、投资时机选择不恰当等，也会给自营业务带来一定风险。

③操作风险

证券公司的风险管理需要制定完善的内部控制制度和合规管理制度，但任何控制制度都有其固有限制，可能因环境变化、执行人认知不够或未严格执行、操作人员主观故意等，使内控机制的作用受到限制或失去效用，从而造成操作风险。

④流动性风险

公司在业务经营中，若因资产负债结构不匹配，或因资产周转速度过低，当发生投行业务大额包销等事项时，如不能及时获得足额融资款项，将会发生流动性风险，导致公司不能按期偿付债务、信誉度降低甚至难以持续经营；公司净资本等风险控制指标不符合监管标准，会受到监管部门的处罚。

⑤技术风险

公司的集中交易、资金清算、自营业务及日常营运均依赖于信息技术的支持，信息技术风险可能来源于物理设施、软件程序、操作流程等多个方面，当信息系统运行出现故障时，会导致公司交易系统受限甚至瘫痪，影响公司的正常经营，甚至会给公司带来经济损失和法律纠纷。

（2）主要风险因素在报告期内的表现

报告期内，虽然国内证券市场得到复苏，但经济环境不确定性因素仍旧存在，市场风险主要表现在交易性金融资产和可供出售金融资产因市场价格变化发生公允价值大幅波动，自营业务方面公司采取防守型投资策略，规避了市场风险；公司坚持规范经营，未产生政策法律政策风险；公司进一步完善管理制度、优化业务流程，并持续加强各项业务的实时风险监控工作，未产生重大业务风险和操作风险；公司加强了信息技术系统的建设和管理维护，保证各系统的安全稳定运行，未产生技术风险。公司资产结构优良、财务状况良好，净资本充足，未出现流动性风险。

（3）公司采取的风险防范对策和措施

针对上述风险，公司采取以下防范措施：

①建立和完善风险管理组织架构

公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了五层级的风险管理架构。董事会下设风险控制委员会，负责审查公司的风险控制情况和各项风险控制指标，负责对公司风险控制制度的执行情况进行监督；合规总监由董事会聘任，对董事会负责并向监管部门报告；合规总监具有充分的知情权，能够对公司重大决策和主要业务活动的合规性进行监督，并具有独立调查公司内部可能违反合规政策事件的权力，能够自行聘请外部机构或指定公司有关部门对公司的重大事项进行独立调查；审计稽核部和合规管理部为公司风险控制的专职部门，两部门根据国家法律法规、公司章程和公司相关制度的规定，认真履行职责，通过对事前、事中、事后风险点的把握，及时发现、处理和化解风险；公司在所有部门和分支机构逐层设置合规风控岗，直至日常业务工作的第一线，在部门内部对风险进行一线监控。

②建立内部授权管理体系、设置风险隔离墙

公司根据《证券公司内部控制指引》等相关法规的规定，建立健全了内部授权管理体系，公司各部门、各级分支机构在其规定的业务、财务、人事等授权范围内行使相应的经营管理职能。为有效防范公司风险传递，避免利益冲突，防止内幕交易等行为的发生，公司制定了《国金证券隔离墙管理制度》，并建立健全了相应机制，保证人员、业务有效隔离，越墙行为有序、受控。

③加强风险评估和风险监控

公司在开展新业务、扩大业务规模前，由合规管理部与业务部门共同负责进行合规性审查及风险评估工作，综合分析最大可能的风险水平是否在公司可承受的范围内。合规管理部还通过审查部门业务规章制度、各种对外合同的合规性，从制度建设、风险识别等方面对各项业务的风险进行事前控制。

公司监控系统对每日发生的自营、经纪业务进行实时监控，由专职人员关注其中风险业务的发生，逐笔核查，排除流程、操作方面的风险。报告期内，配合公司风险控制指标压力测试机制的建设，合规监控系统对以净资本为核心的各类风险控制指标的监控进一步得到加强和完善。

④加强信息技术建设

公司成立IT治理执行委员会，负责制订公司IT架构、规划公司IT基础设施。公司建立和整合了多层次的信息平台，确保信息系统的安全，为各项业务的开展提供支撑；制定了严密的信息系统管理制度、操作流程和风险控制制度，建立了信息系统的相互制约机制。通过实施IT治理、加大信息技术投入，进一步提高信息技术管理水平、保障系统稳定运行。

5、公司风险控制指标说明

（1）风险控制指标动态监控

公司按照《证券公司风险控制指标动态监控系统指引》的要求，进一步加强以净资本为核心的风险控制指标动态监控体系的建设。监控系统能够覆盖影响风险控制指标的业务活动环节，每日自动生成净资本报表和风险控制指标报表，并实现了净资本风险监控指标自动报警功能，当风险控制指标触及自定义预警标准或监管部门标准时能立即发出警报，并列明警报等级、指标类型、指标名称及详细描述，由合规管理部相关监控人员及时对其进行处理或向上报告。

（2）敏感性分析和压力测试机制

公司建立了风险控制指标敏感性分析和压力测试机制。敏感性分析指在保持其他条件不变的前提下，研究分析单个或多个因素变化对公司风险控制指标可能产生的影响，包括月度、年度的定期分析和公司开展重大业务和调整投资规模之前的分析测试，评估各因素的影响大小或幅度，模拟计算净资产、与净资本相关的资产期末余额及其它与风控指标计算相关的基础指标并形成报告。压力测试遵循全面性、针对性、前瞻性、审慎等原则，立足于公司自身的业务特点和运营管理情况，关注经济环境、市场环境等各种变化因素，侧重对影响公司净资本等风险控制指标的核心业务、规模较大业务、易受影响业务进行模拟分析，在全面研究分析内、外因素的基础上，设定各影响因素的压力测试阀值，模拟计算所有因素共同作用时对公司净资本等风险控制指标的最大影响。

（3）净资本补足机制

公司已建立净资本补足机制，当公司净资本等各项风控指标达到预警标准时，公司将采取压缩各项业务规模、调整证券投资品种和结构、处置长期资产、募集资本金等方式补充净资本，以保证各项风险控制指标持续符合要求。

（4）报告期内风险控制指标达标情况

2009年12月31日母公司净资本为23.82亿元，报告期内公司以净资本为核心的各项风险控制指标持续符合监管标准，未出现触及预警标准或出现不符合规定标准的情况。

6、公司不合格账户、司法冻结账户、风险处置账户、纯资金账户等账户规范情况

报告期内，公司根据《关于加强证券公司账户规范日常监管的通知（证监办发[2008]97 号）》的要求，进一步健全完善账户规范管理长效机制：加强制度落实，完善和优化账户开户相关制度和操作流程；严格进行日常的开户监控,对新开账户全部进行回访和复查，避免出现新开不合规账户等。

截止2009 年12 月31 日，公司共有剩余不合格账户325 户，占公司所托管的全部客户账户总数409661 户的0.08%；小额休眠账户71617户；司法冻结证券账户3 户；纯资金账户17271 户。

7、公司合规管理体系建设情况

报告期内，公司持续健全合规管理组织体系和制度体系，利用信息技术进一步提升合规管理的效率和效果，按计划稳步开展合规审核、合规检查、合规咨询、合规监测、合规评估、反洗钱等一系列工作，基本实现合规管理在公司各部门和业务流程的全面覆盖与顺畅运转：

（1）健全符合金融企业法人治理要求的合规管理体系

根据年初制定的计划，合规管理部加大了制度梳理的力度，并根据公司内外部环境变化对公司相关制度及操作流程进行审查并提出改进完善建议。报告期内，公司对经纪业务的业务模式和组织构架进行了优化调整，公司合规管理组织体系随公司组织结构的调整进行了及时优化，合规风控岗也随着业务模式的变化而往下派生，直至日常工作的第一线，基本做到合规管理的全面覆盖。公司由合规总监、合规管理部和合规风控岗组成的分层级的、倒树状的合规管理组织体系得到了进一步完善。

（2）利用信息技术进一步提升合规管理的效率和效果

公司今年围绕两个核心提升和完善合规监控系统：一是以净资本为核心的风险控制指标监控系统的健全完善；二是以隔离墙为核心的合规风险监控系统的建立完善，防止利益冲突和内幕交易，同时监控其他法律法规的禁止行为等。公司3月份顺利实现了新老办公系统的切换，新的办公流程中设置的固化流程全面嵌入合规管理环节，实现合规管理的全覆盖。

（3）合规培训与宣传工作

为普及合规知识，宣传合规文化，有效规范公司员工及各部门的日常经营管理行为，公司编写了《合规手册》，并开展了多种形式的合规培训，为巩固合规培训成果，检验员工对法律法规及公司规章制度的掌握程度，合规管理部组织了合规知识测试。

（4）积极探索合规管理实践

公司根据业务需要召开定期、不定期的合规工作会议，推广合规理念、传达合规要求；积极开展与同业的合规交流；全面开展合规咨询与合规审查工作、持续加强各项业务的风险监控工作。

（5）较好处理突发事件，积极维护证券市场稳定

公司按照有关法律法规和公司《章程》的规定和要求，建立了权责明确、分工协同、运转良好地公司治理结构，保持了公司的独立性，制定了良好的突发事件应急处理机制，保证了公司各项业务正常开展，维护了证券市场的稳定，较好地保护了公司和投资者利益。

（6）积极配合监管工作，实现他律和自律的有机结合

报告期内，公司合规部门开展了各项内部合规检查，包括：经纪业务合规检查；投资银行项目合规调查及专项合规检查；研究业务的合规检查；信息系统的合规检查；印章及空白凭证专项合规检查；对代客理财、代客操作等违规行为的合规自查等。并向监管部门和董事会提交了季度及年度合规工作报告等定期报告，以及压力测试机制建设情况自查报告、动态监控系统建设与运行情况自查报告、关于风险管理情况的自查报告等专题报告。

8、公司内部稽核检查情况

报告期间，公司审计稽核部门采用“内外审结合”的审计模式，全年共完成审计项目29项，其中常规审计14项、离任审计5项、专项审计10项。在“内外审结合”模式实施过程中，由外聘的会计师事务所负责完成公司经纪业务系统的常规审计、公司部门负责人的离任审计和公司分支机构的搬迁专项审计；公司审计稽核部门负责完成公司职能部门的常规审计、重点业务的专项审计和公司要求的特定事项审计。在对部分项目实施审计外包过程中，公司审计稽核部门严控审计质量关，指派专人全程指导跟踪，对会计师事务所的作业质量进行评价，同时也对被审计单位的业务风险进行重点检查，审计结束后，审计稽核部门会专门针对检查中发现的问题向被审计单位出具《稽核整改通知书》。在部分项目实施外包的同时，公司的内审工作也按照年初制定的审计计划全面展开。审计稽核部门完成了公司部门和负责人的费用审计、公司经纪及基金业务交易量及佣金收入分析报告、信息技术部软（硬）件费用管理专项审计、研究所全面审计、投资管理部常规审计、基金销售业务专项稽核以及聘请会计师事务所完成公司合规工作开展情况评估专项审计、公司信息技术部网络与信息安全专项审计等。

在本年度公司审计稽核部门出具审计报告（包括所有内外审项目）的29个审计项目中，对审计中发现问题，按照董事会颁布的《国金证券稽核发现问题整改落实办法》对发现问题进行分类，并对上述发现的问题均提出了相应的整改建议。针对被审计单位的整改报告，对其整改落实情况进行逐一进行了检查。在被审计单位报送整改报告后，适时通过现场、非现场等方式对其整改情况进行检查，对整改方案的可行性进行分析，与其主管部门进行沟通，持续关注其后续整改情况，并及时将审计情况和整改情况抄送合规管理部。

报告期内，公司审计稽核部门以及会计师事务所在审计过程中，未发现存在挪用客户资金、证券及非法融入融出资金的行为；未发现被审计单位超范围经营及私自账外经营的情况；未发现被审计单位存在修改客户资料从事违法违规行为；未发现被审计单位存在挪用客户托管的证券等进行抵押、回购或卖空交易及其他损害客户利益的行为。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

详见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况表

详见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2009年度净利润为516,388,059.52元（合并）。其中，归属于母公司所有者的净利润516,367,495.48元，按照相关规定提取法定盈余公积51,593,108.09元、一般风险准备金51,593,108.09元、交易风险准备金51,593,108.09元后，加上年初未分配利润1,121,043,779.53元，减去按照2008年度股东大会决议分配的现金及股票股利560,135,592.86元，2009年12月31日未分配利润为922,496,357.88元，可供股东分配的利润为922,496,357.88元。

为了保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要，2009年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本或送股。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因及资金留存用途：

原因：保持公司持续发展能力，确保公司净资本满足公司新业务开展的需要。

用途：公司未分配利润将用于维持公司净资本水平，以适应经纪业务的发展和投资银行业务规模扩大的需要，力争尽快取得相关创新业务资格。

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

□适用 √不适用

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺事项	承诺内容	履行情况
股改承诺	九芝堂集团承诺，其持有的在重大资产置换过程中，认购及受让的股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易； 湖南涌金承诺，其持有的在重大资产置换过程中，认购非公开发行股份自股权分置改革方案实施后首个交易日起36个月内不上市交易。	相关承诺履行方均按照承诺履行。
发行时所作承诺	清华控股有限公司承诺，自本次吸收合并原国金证券完成（指2008年1月29日工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的公司股份； 上海鹏欣建筑安装工程有限公司承诺，自本次吸收合并原国金证券完成（指2008年1月29日工商变更登记手续完成）之日起，36个月内不转让本次吸收合并所获得的公司股份。	相关承诺履行方均按照承诺履行。

注：公司2008年1月以新增股份吸收合并原国金证券，浙江郡原房地产投资有限公司、上海淳海投资管理有限公司、深圳市恒业投资发展有限公司、成都工投资产经营有限公司、成都鼎立资产经营管理有限公司及成都市第三产业实业发展公司承诺：自本次吸收合并原国金证券（指2008年1月29日工商变更登记手续完成）完成之日起，12个月内不转让本次吸收合并所获得的本公司股份。

上述六家股东所持公司限售股已在2009年2月2日上市流通，相关承诺已履行完毕。详情可登陆上海证券交易所网站www.sse.com.cn，查阅公司2009年1月17日发布的《关于非公开发行形成的有限售条件的流通股上市流通的提示公告》。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明

□适用 √不适用

7.7 重大诉讼仲裁事项

√适用 □不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

√适用 □不适用

序号	证券品种	证券代码	证券简称	最初投资成本（元）	持有数量	期末账面价值	占期末证券总投资比例（％）	报告期损益
1	货币型基金	999001	嘉实货币	200,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00	32.81	0.00
2	货币型基金	213909	宝盈货币B	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	16.41	0.00
3	货币型基金	519999	长信利息收益	100,000,000.00	100,000,000.00	100,000,000.00	16.41	0.00
4	股票型基金	510050	华夏50ETF	97,327,180.12	38,000,000.00	97,242,000.00	15.95	4,036,962.24
5	短期融资券	0981013	09贵航CP01	50,334,950.00	500,000.00	52,203,380.15	8.57	2,136,301.38
6	股票型基金	040015	华安动态	35,000,350.00	35,000,350.00	35,000,350.00	5.74	0.00
7	债券型基金	999002	中海稳健收益	25,000,000.00	22,202,486.68	25,000,000.00	4.10	0.00
8	股票	601117	中国化学	70,590.00	13,000.00	70,590.00	0.01	0.00
9	股票	002333	罗普斯金	11,000.00	500.00	11,000.00	0	0.00
10	股票	002330	得利斯	6,590.00	500.00	6,590.00	0	0.00
报告期已出售证券投资损益				/	/	/	/	48,086,685.36
合计				607,750,660.12	/	609,533,910.15	100%	54,259,948.98

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

√适用 □不适用

单位：元

证券代码	证券简称	最初投资成本	占该公司股权比例（％）	期末账面价值	报告期 损益	报告期所有者权益变动	会计核算科目	股份来源
601299	中国北车	28,963,229.84	0.06	31,932,481.82	0.00	2,226,938.99	可供出售金融资产	申购新股
600999	招商证券	28,363,016.00	0.03	26,889,969.04	0.00	-1,104,785.22	可供出售金融资产	申购新股
300002	神州泰岳	4,161,674.00	0.06	7,548,415.60	0.00	2,540,056.20	可供出售金融资产	申购新股
002328	新朋股份	3,527,896.44	0.06	4,833,108.90	0.00	978,909.35	可供出售金融资产	申购新股
300022	吉峰农机	1,308,476.75	0.08	4,478,307.75	0.00	2,377,373.25	可供出售金融资产	申购新股
300039	上海凯宝	4,235,366.00	0.10	4,235,366.00	0.00	0.00	可供出售金融资产	申购新股
002304	洋河股份	2,004,420.00	0.01	3,808,063.93	0.00	1,352,732.95	可供出售金融资产	申购新股
300008	上海佳豪	1,959,038.20	0.14	3,587,576.79	0.00	1,221,403.94	可供出售金融资产	申购新股
300032	金龙机电	1,984,303.00	0.07	3,112,222.60	0.00	845,939.70	可供出售金融资产	申购新股
002309	中利科技	2,086,836.00	0.03	2,776,852.86	0.00	517,512.65	可供出售金融资产	申购新股
其他		26,416,521.17		35,847,189.50	0.00	7,073,001.28	可供出售金融资产	申购新股
合计		105,010,777.40	/	129,049,554.79	0.00	18,029,083.09	/	/

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

√适用 □不适用

所持对象名称	最初投资成本（元）	持有数量 （股）	占该公司股权比例（%）	期末账面价值（元）	报告期损益（元）	报告期所有者权益变动（元）	会计核算科目	股份来源
国金期货有限责任公司	90,476,153.47		95.50	90,476,153.47	436,414.57	436,414.57	长期股权投资	出资、增资

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□适用 √不适用

7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。

§8 监事会报告

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

监事会认为，本报告期内公司不断完善了各项规章制度，并按照《证券法》、《公司法》和公司《章程》等相关法律法规规范运作，决策程序合法。监事会成员分别列席了本年度各次董事会会议，对董事会会议的召集和召开，对董事会会议的审议及表决程序进行监督，认为董事会认真贯彻落实股东大会决议，没有违反法律法规行为；公司董事会成员和公司高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规和公司《章程》或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，公司财务核算体系健全，会计事项的处理、会计报表的编制及会计制度的执行符合有关制度的要求，公司的财务报表真实地反映了公司的财务状况和经营成果。监事会认为，公司的各期财务报告客观、真实，天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的财务审计报告客观、公正。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司没有募集资金，亦无报告年度之前募集资金的使用延续至本年度内。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司没有收购、出售资产，亦无报告年度之前收购、出售资产的行为延续至本年度内。

8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司与关联方签订的《房屋租赁协议》、《投行顾问协议》、《投资顾问协议》及公司与云南国际信托有限公司签署的关于提供证券经纪服务协议等事项符合关联交易的决策程序，公司各项关联交易遵循了公平、公正的原则，没有发现关联交易损害到公司和其他股东的权益。

8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

天健正信会计师事务所有限公司对本公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告	□未经审计         √审计
审计意见	√标准无保留意见      □非标意见
审计报告全文
中国 · 北京 李元良 报告日期： 2010年3月29日

9.2 财务报表(附后)

9.3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9.4 本报告期无前期会计差错更正。

国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

2009年3月29日

(下转B112版)