新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2副董事长吕健先生、董事李琴女士因出差未能参加本次董事会，分别书面授权委托董事肖永胜先生、副董事长李凤先先生出席会议并代为表决。

1.3 五洲松德联合会计师事务所 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人付德新、主管会计工作负责人史勇军及会计机构负责人（会计主管人员）李雪莲声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称	天利高新
股票代码	600339
股票上市交易所	上海证券交易所
公司注册地址和办公地址	新疆独山子区大庆东路2号
邮政编码	833600
公司国际互联网网址	http://www.600339.cc
电子信箱	tlgx@sina.com

2.2 联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	杨宁	肖艳
联系地址	新疆独山子大庆东路2号天利高新董事会秘书办公室	新疆独山子大庆东路2号天利高新证券信息部
电话	0992-3655959	0992-3658055
传真	0992-3659999	0992-3659999
电子信箱	tlgx_yangn59@sina.com	tlgx_xy7262@sina.com

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
营业收入	891,051,029.62	1,045,107,596.37	-14.74	1,120,865,394.61
利润总额	508,699.51	64,376,986.96	-99.21	41,995,283.64
归属于上市公司股东的净利润	1,432,289.45	65,637,110.33	-97.82	37,191,732.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-78,844,639.40	18,505,673.22	-526.06	17,875,079.75
经营活动产生的现金流量净额	235,522,429.68	120,506,179.10	95.44	156,310,686.65
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
总资产	3,717,771,294.60	3,580,989,538.45	3.82	3,333,512,661.51
所有者权益（或股东权益）	1,182,021,571.13	1,248,325,691.41	-5.31	1,241,783,974.76

3.2 主要财务指标

	2009年	2008年	本期比上年同期增减(%)	2007年
基本每股收益（元／股）	0.0027	0.1249	-97.84	0.0777
稀释每股收益（元／股）	0.0027	0.1249	-97.84	0.0777
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-0.1500	0.0352	-526.14	0.0374
加权平均净资产收益率（%）	0.12	5.15	减少5.03个百分点	3.87
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	-6.80	1.48	减少8.28个百分点	1.86
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	0.45	0.23	95.65	0.39
	2009年末	2008年末	本期末比上年同期末增减(%)	2007年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	2.25	2.38	-5.46	3.07

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-1,190,996.65
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	49,944,113.29
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	43,211,566.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	2,533,218.59
所得税影响额	-14,108,608.46
少数股东权益影响额（税后）	-112,364.46
合计	80,276,928.85

采用公允价值计量的项目

单位:元 币种:人民币

项目名称	期初余额	期末余额	当期变动	对当期利润的影响金额
可供出售金融资产	42,984,000.00	0	-42,984,000.00	43,211,566.54
合计	42,984,000.00	0	-42,984,000.00	43,211,566.54

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	178,071,211	33.88				-65,258,548	-65,258,548	112,812,663	21.46
1、国家持股
2、国有法人持股	178,071,211	33.88				-65,258,548	-65,258,548	112,812,663	21.46
3、其他内资持股
其中： 境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中： 境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份	347,523,960	66.12				65,258,548	65,258,548	412,782,508	78.54
1、人民币普通股	347,523,960	66.12				65,258,548	65,258,548	412,782,508	78.54
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	525,595,171	100				0	0	525,595,171	100

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
新疆独山子天利实业总公司	110,037,422	20,624,759	0	89,412,663	股改	2009年4月10日
	23,400,000	0	0	23,400,000	非公开发行	2010年5月22日
新疆维吾尔自治区石油管理局	44,633,789	44,633,789	0	0	股改	2009年4月10日
合计	178,071,211	65,258,548	0	112,812,663

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数				57,227户
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	报告期内增减	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
新疆独山子天利实业总公司	国有法人	22.86	120,127,422	-13,310,000	112,812,663	质押63,300,000
新疆维吾尔自治区石油管理局	国有法人	16.34	85,883,307	0	0	无
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金	其他	2.28	11,989,352		0	无
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品	其他	1.83	9,600,000		0	无
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金	其他	0.57	2,999,873		0	无
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金	其他	0.45	2,340,198		0	无
平安信托投资有限责任公司	其他	0.38	1,999,963		0	无
英国保诚资产管理(香港)有限公司	其他	0.35	1,824,390		0	无
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金	其他	0.29	1,500,000		0	无
申银万国证券股份有限公司	其他	0.27	1,400,000		0	无
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份的数量			股份种类
新疆维吾尔自治区石油管理局		85,883,307			人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金		11,989,352			人民币普通股
中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品		9,600,000			人民币普通股
新疆独山子天利实业总公司		7,314,759			人民币普通股
中国农业银行－大成积极成长股票型证券投资基金		2,999,873			人民币普通股
中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金		2,340,198			人民币普通股
平安信托投资有限责任公司		1,999,963			人民币普通股
英国保诚资产管理(香港)有限公司		1,824,390			人民币普通股
中国银行－金鹰成份股优选证券投资基金		1,500,000			人民币普通股
申银万国证券股份有限公司		1,400,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明		上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在规定的一致行动人情况。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称	新疆独山子天利实业总公司
单位负责人或法定代表人	肖永胜
成立日期	1989年1月1日
注册资本	140,000,000
主要经营业务或管理活动	植物油加工和销售、普通货物运输服务；甲苯、易燃液体、苯、二甲苯异构体混合物销售。石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件等。

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称	新疆克拉玛依市独山子区国有资产管理局

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
付德新	董事长	男	55	2009年5月27日	2012年5月27日					否

陈方红	副董事长	女	57	2009年5月27日	2012年5月27日					否
吕 健	副董事长	男	50	2009年5月27日	2012年5月27日					否
李凤先	副董事长兼总经理	男	41	2009年5月27日	2012年5月27日				17.71	否
肖永胜	董事	男	51	2009年5月27日	2012年5月27日					是
屈 艺	董事	男	50	2009年5月27日	2012年5月27日					否
李 琴	董事	女	33	2009年5月27日	2012年5月27日	74,490	60,490	注		否
董 明	独立董事	女	68	2009年5月27日	2012年5月27日				5	否
杨有陆	独立董事	男	47	2009年5月27日	2012年5月27日				5	否
马 洁	独立董事	男	47	2009年5月27日	2012年5月27日				5	否
张海霞	独立董事	女	36	2009年5月27日	2012年5月27日				5	否
盖文国	监事会主席	男	43	2009年5月27日	2012年5月27日					否
曲 平	监事会副主席、党委书记	男	44	2009年5月27日	2012年5月27日				17.71	否
李德学	监事会副主席	男	47	2009年5月27日	2012年5月27日					否
尼玛教	监事	男	55	2009年5月27日	2012年5月27日					是
胡 忠	职工代表监事	男	40	2009年5月27日	2012年5月27日				11.10	否
张 钢	职工代表监事	男	39	2009年5月27日	2012年5月27日				11.21	否
李雪莲	职工代表监事	女	40	2009年5月27日	2012年5月27日				10.49	否
罗建国	党委副书记	男	52	2009年5月27日	2012年5月27日				14.58	否
杨 宁	副总经理兼董事会秘书	男	50	2009年5月27日	2012年5月27日				14.43	否
王嘉春	副总经理	男	43	2009年5月27日	2012年5月27日				14.53	否
戚贵华	副总经理	男	46	2009年5月27日	2012年5月27日				14.50	否
宋清山	总工程师	男	48	2009年5月27日	2012年5月27日				14.53	否
李 忠	总经理助理	男	41	2009年5月27日	2012年5月27日				13.29	否
陈 科	副总工程师	男	44	2009年5月27日	2012年5月27日				12.24	否
宋乐军	总经理助理	男	43	2009年5月27日	2012年5月27日				13.23	否
史勇军	财务副总监	男	38	2009年5月27日	2012年5月27日				13.22	否
合计	/	/	/	/		74,490	60,490	/	212.77	/

注：公司董事李琴报告期初持有公司无限售条件普通A股74,490股，其于2009年7月27日通过上海证券交易所交易系统，出售本公司股票14000 股，占其所持有股份的18.79%。至报告期末，李琴女士持有本公司无限售条件普通A股60,490 股。

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司以“精心保生产平稳、全力抓项目试车，创建天利高新特色的安全文化”为工作主线，稳健发展、扎实工作、精细管理，消化金融危机的不利影响，重点项目建设顺利投产，实现整体经营形势逐步好转。

（1）主要指标全面完成，提升安全管理水平

年初确定的主要指标及各项任务全面完成，绩效指标覆盖公司各单位、部室。公司技术部门对相关技术文件进一步规范，确保重点工程己二酸项目、输气管道项目顺利投产。公司全力推进安全标准化工作，将安全责任层层落实，责任到人，坚持重奖重罚，实行“一票否决”制。报告期内，公司顺利通过了自治区安全目标管理考核，并获得消防“三化”工作先进单位荣誉称号。

（2）在建工程项目顺利建成投产，步入新的发展阶段

报告期内，己二酸项目生产出合格产品，六套生产装置全部一次投产成功。实现了投料试车用时短，产品合格率高。天然气管道项目正常运行，为独山子大石化项目投产提供了有力保证，展示了天利高新整体实力和工作水平。项目建成后，公司资产质量、产品结构、技术水平上升一个层次，步入新的发展阶段。

（3）强化内控管理，大力推进“双增双控”工作

公司的内控体系已经初步形成，按照国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及公司发布的《内部控制管理手册》标准进行了首次自我测试。2009年是公司为期两年“节本增效”计划实施的最后阶段，在此基础上，管理层提出进一步实施“双增双控”战略决策。各部门单位从挖潜增效、控制费用和控制现金支出入手，提出并实施了109个“双增双控”项目，管理增效累计实现效益达3,000万元。

（4）加大技术攻关力度，提升综合竞争力

报告期内，公司继续依靠科技进步，加强自主创新，促进优势资源的就地转化。通过加大科研开发，为企业创造了良好的经济效益。公司《甲乙酮副产尾氢吸附剂的开发及应用研究》项目获得政府科技资金支持，《松香型聚烯烃成核剂的研制》项目通过自治区科技厅专家评审验收，《可控型防老化地膜的研制》项目获得2009年度克拉玛依市科技进步成果一等奖。

（5）大力推进销售工作，不断拓宽销售渠道

及时了解相关产品的市场信息及价格动态，加强与客户信息交流，通过前瞻性分析，加强产销衔接，保持合理库存。紧贴市场，在主要销售区设立储罐库存，避免出现运输瓶颈造成产品与市场脱节，逐渐扩大市场份额，及时把握商机，将信息资源优势转化为经济效益。

（6）加大环保、质量投入，推进节能减排工作。

报告期内，通过全体员工的努力，全年环境污染及破坏事故为0起；废水排放合格率为98.8%；有控废气排放合格率为100％；废渣处置、处理、利用率为100%；总量控制指标达到控制标准，环保设施投用率达100％。全年质量事故为0起；出厂产品质量合格率为100%；全年分析抽查准确率99.80%；产品质量均保持了较高的平稳率，完成年初制定的产品等级率指标。8月份，顺利通过了中国质量认证中心对公司质量、安全、环境管理三体系开展的复审换证审核。公司管理体系完善有效，符合标准，具备自我改进能力。

面对金融危机对国内外经济的不利影响，公司通过努力，获得克拉玛依市“第三届地方重点企业”、“第二届地方财政突出贡献企业”荣誉称号；通过专家评审验收，获得“国家创新型示范企业” 和“国家知识产权示范企业”荣誉称号；顺利通过国家高新技术企业重新认定和复审，注册持有的“泥火山”商标获得“首届克拉玛依市知名商标”。

报告期内，公司实现营业收入89,105.10万元，实现利润总额50.87万元，归属于母公司净利润143.23万元，分别较上年同期下降了14.74%、99.21%和97.82%。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：是

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低20%以上或高20%以上：是

说明：公司年初预计2009年实现主营业务收入6.8亿元，报告期内公司实现主营业务收入8.56亿元，较年初计划高25.88%，主要系2009年下半年经济形势回暖，公司产品生产和销售情况略好于年初预计所致。

1、公司主营业务及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率 (%)	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减（%）
分行业
工 业	773,168,552.57	628,339,802.04	18.73	-17.47	-12.54	减少4.59个百分点
餐饮服务	43,060,002.00	63,957,928.82	-48.53	5.23	38.91	减少36.01个百分点
期货手续费	25,701,577.90	0	100	16.43	0	0
分产品
1、塑料类	398,691,539.65	341,081,033.86	14.45	-5.46	-2.3	减少2.76个百分点
2、沥青类	150,733,989.90	117,677,010.52	21.93	-29.21	-22.80	减少6.48个百分点
3、甲乙酮类	221,879,472.86	168,140,657.22	24.22	-25.70	-21.36	减少4.19个百分点

（2）主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
国 内	891,051,029.62	-14.74
国 外	0	0

（3）主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

向前五名供应商采购金额合计	394,541,557.36	占采购总额比重（%）	79.00
向前五名客户销售金额合计	269,167,151.30	占销售总额比重（%）	30.21

（4）报告期公司资产构成同比变化情况

单位:元 币种:人民币

项 目	本报告期末		本报告期初		增减比例（%）
	金 额	占资产总额比例（%）	金 额	占资产总额比例（%）
应收票据	38,912,659.80	1.05	650,000.00	0.02	5,886.56
预付款项	40,606,659.32	1.09	28,704,957.51	0.80	41.46
其他流动资产	74,345,213.00	2.00	22,327,872.41	0.62	232.97
可供出售金融资产	-	-	42,984,000.00	1.20	-100.00
固定资产	3,066,137,995.38	82.47	1,434,089,156.62	40.05	113.80
在建工程	11,456,765.74	0.31	1,545,629,160.98	43.16	-99.26
无形资产	17,454,991.49	0.47	12,314,847.75	0.34	41.74
递延所得税资产	3,073,128.93	0.08	4,781,612.19	0.13	-35.73
应付票据	50,000,000.00	1.34	129,000,000.00	3.60	-61.24
应付账款	164,118,398.67	4.41	102,802,892.63	2.87	59.64
预收款项	54,101,658.45	1.46	9,422,568.90	0.26	474.17
应付职工薪酬	21,418,084.54	0.58	32,925,714.30	0.92	-34.95
应交税费	16,892,405.93	0.45	472,659.52	0.01	3,473.91
其他流动负债	113,270,629.58	3.05	25,226,750.28	0.70	349.01
递延所得税负债	-	-	6,388,359.80	0.18	-100.00
其他非流动负债	-	-	13,404,407.25	0.37	-100.00

说明：1）应收票据：期末比期初增加5,886.56%，主要系我公司已二酸试车收入主要以银行承兑汇票结算为主所致。

2）预付账款：期末比期初增加41.46%，主要系公司本期预付原料款增加所致。

3）其他流动资产：期末比期初增加232.97%，主要系公司子公司新疆天利期货经纪有限公司客户存入的保证金增加，子公司存入交易所的保证金相应增加所致。

4）可供出售金融资产：期末比期初下降100%，系公司本期出售持有的特变电工股份有限公司流通股所致。

5）固定资产：期末比期初增加113.80%，主要系公司的在建工程项目在本年度完工转资所致。

6）在建工程：期末比期初下降99.26%，主要系公司的在建工程项目在本年度完工转资所致。

7）无形资产：期末比期初增加41.74%，主要系公司土地使用权增加所致。

8）递延所得税资产：期末比期初减少35.73%，主要系原计提存货跌价准备的产品在本期销售，相应转销存货跌价准备所致。

9）应付票据：期末比期初下降61.24%，主要系应付票据到期解付所致。

10）应付账款：期末比期初增加59.64%，主要系应付动力款及工程款增加所致。

11）预收款项：期末比期初增加474.17%，主要系沥青、农膜等产品的预收货款增加所致。

12）应付职工薪酬：期末比期初减少34.95%，主要系本年清缴社保基金、住房公积金所致。

13）应交税费：期末比期初增加3,473.91%，主要系本期应付增值税、所得税较上年同期增加所致。

14）其他流动负债：期末比期初增加349.01%，主要系公司子公司新疆天利期货经纪有限公司本期客户资金流入量较大，应付保证金大幅增加所致。

15）递延所得税负债：期末比期初下降100%，系公司持有可供出售金融资产减少，相应减少递延所得税负债所致。

16）其他非流动负债：期末比期初下降100%，系本期将政府补助转入营业外收入所致。

（5）报告期内公司主要财务数据同比变化情况

单位：元 币种：人民币

项 目	2009年度	2008年度	增减金额	增减比例（%）
资产减值损失	3,576,736.91	10,030,072.21	-6,453,335.30	-64.34
投资收益	16,904,729.92	44,760,216.28	-27,855,486.36	-62.23
营业外收入	53,257,346.75	9,171,687.89	44,085,658.86	480.67
营业外支出	1,971,011.52	591,612.09	1,379,399.43	233.16
所得税费用	9,378,270.95	4,971,137.34	4,407,133.61	88.65

说明：1）资产减值损失：本期比上年同期减少64.34%，主要系受国内市场价格回升的影响，公司甲乙酮、沥青、农膜等产品的销售价格高于其可变现净值，致使计提的存货跌价准备大幅减少。

2）投资收益：本期比上年同期下降62.23%，主要系公司联营企业阿克苏鼎新实业有限公司本期亏损所致。

3）营业外收入：本期比上年同期增加480.67%，主要系本期财政补助增加所致。

4）营业外支出：本期比上年同期增加233.16%，主要系公司为了优化资产配备，处置了部分固定资产所致。

5）所得税费用：本期比上年同期增加88.65%，主要是递延所得税费用增加所致。

（6）报告期内公司现金流量构成情况

单位:元 币种:人民币

项 目	2009年度	2008年度	增减金额	增减比例（%）
经营活动产生的现金流量净额	235,522,429.68	120,506,179.10	115,016,250.58	95.44
投资活动产生的现金流量净额	-101,722,856.89	-309,522,667.08	207,799,810.19	67.14
筹资活动产生的现金流量净额	-116,260,436.74	157,523,316.49	-273,783,753.23	-173.81

说明：1）经营活动产生的现金净流量比上年同期增加95.44%，主要系母公司本期购买商品支付的现金比上年同期大幅减少所致。

2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加67.14%，主要系母公司的各项在建工程几近完工，支付的工程进度款及设备款较上年同期大幅减少所致。

3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期下降173.81%，主要系母公司偿还债务所支付的现金大幅增加所致。

2、对公司未来发展的展望

（1）行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司所处行业为石油化工行业，技术水平要求高，资金投入巨大是行业的“天然门槛”，国家石化产业调整振兴规划要求加大对石化企业的信贷支持，抓紧组织实施在建炼油、乙烯重大项目，炼油化工等行业得到有力扶持。石化工业是新疆的支柱产业，石化工业的发展，可有效带动相关上下游工业的发展，促进地方经济快速的发展。

2009年我国经济企稳回升，石化产品价格有所回升，公司经营环境有所好转。依托国家对新疆的政策支持，国家产业政策的扶持，2010年公司面临较好的发展机遇，独山子1000万吨/年炼油、120万吨/年乙烯项目建成投产，为公司提供了广阔的发展空间。

在国家经济政策刺激下，己二酸的消费下游鞋底原液、浆料和聚酯多元醇生产厂家开工率逐渐恢复，己二酸需求出现了消费增加现象。

但一方面，受国际原油价格大幅波动的影响，石化产品价格波动较大，这种状况可能会持续较长时间。石化产品价格起伏较大，价格走势预测难度加大，相关产品的产需量亦难以把握。加之地理位置上公司远离产品主要需求市场。虽然公司具备一定地缘优势和资源优势，但面临着激烈的市场竞争更不容忽视。

（2）发展战略及规划

公司将充分利用地缘优势和资源优势，继续致力于发展石油化工产品深加工的主业，做好己二酸项目的改扩建及新项目的储备工作，适时启动项目建设，做强做大主业，促进公司持续、稳健发展。

（3）新年度经营计划

2010年公司经营目标是：各生产装置实现安全生产。力争实现主营业务收入17.61亿元，净利润3,000万元以上。

公司将在认真研究相关政策的基础上，不断苦练内功，增强公司的整体实力和发展后劲。为确保今年目标的实现，我们将切实抓好以下工作：

1）安全为主线，确保平稳运行

将安全生产制度化，长期化，将继续科学组织、精心管理、全力保障生产环节受控和有序运行。全面开展工艺危害分析，在各生产装置全面开展工艺危害分析（PHA）工作，公司各层级都要积极参与，借助PHA方法和手段识别、掌握工艺单元存在的固有风险，制定落实有效的保护措施，从根本上保障装置本质安全及多层保护的有效实施。

2）实施管理创新，优化运行机制

随着己二酸项目、天然气管道项目建成投产，管理将向更深层次发展。这就要求必须创新管理、调整运行机制，优化资源配置，以适应新形势的要求。

3）推进技术进步，优化生产运行

紧贴生产实际，加快技术进步和科技创新，深入挖掘装置潜力，技改技措，优化工艺、平稳运行，改进配方，节约能耗，提高设备和三剂的国产化率。为保证长周期生产、扩大资源、提高产品竞争力、提高经济效益提供技术支持。加强对外技术交流合作的力度。采取走出去和请进来相结合的方式，加快技术引进和吸收步伐，快速转化为市场效益。

4）加快人才培养，加强队伍建设，为发展注入新的动力

专业部门将制定规划，为技术人员、操作人员创造宽松、良好的学习和成长环境。强化对操作人员的技能培训，特别是新建装置要尽快消化、掌握新技术，开展培训，定期考核。

5）持续提高关键原料供给量，确保装置安稳长运行，力求主导产品产量提升，扩大收入增量范围。

6）完善营销体系，扩大市场份额，特别是突破西北市场瓶颈，扩大直销量，降低仓储周转费用，合理控制量价配比，力争效益最大化。

7）继续推进“双增双控”工作部署。

（4）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否

（5）资金需求、使用计划及来源情况

公司未来发展所需的资金需求、使用计划，以及资金来源情况：为实现公司2010 年经营计划以及未来可持续发展的需要，公司预计2010年需向金融机构申请贷款22亿元，用于公司生产经营所需流动资金。公司将积极开展多种融资方式，调整公司的财务结构，合理、有效地使用资金。

（6）公司未来发展风险因素和采取的对策

1）掌握己二酸生产技术，降低生产成本

公司己二酸装置建成投产不久，很多生产技术、工艺指标亟待摸索、消化、吸收，从而提高平稳率、降低生产成本。同时，同国内其他主要己二酸生产企业相比，公司己二酸生产规模小，成本高，缺乏市场竞争优势。

公司将择机对现有己二酸进行扩建，降低生产成本，形成规模效应。针对工艺、流程，掌握最佳操作运行参数，将优化维护和延长设备、催化剂的运行周期、降低能耗及化工助剂消耗作为长期研究和探索的课题，彻底消化、吸收己二酸相关技术。

2）原材料供应不足，产品价格波动剧烈，市场竞争激烈

受多种因素影响，近年来原油价格大起大落，相关石化产品价格起伏较大，价格走势预测难度加大，相关产品的产需量亦难以把握。公司甲乙酮、聚丙烯等产品原料供应不足，采购难度大，影响了公司生产能力和盈利能力。公司地处新疆，距离产品需求市场较远，产品运输和仓储成本较高，市场竞争日益激烈。

公司将通过积极拓展采购渠道，加强和原料供应商的合作，加大科技投入，优化操作控制，提高产品收率，加大科技创新，进一步提高产品技术含量，不断寻求新的利润增长点，来弥补原料不足的问题；加强市场信息综合分析，以市场为导向，结合公司自身特点，采取直接在市场租罐，就地销售，根据价格变化趋势合理控制出货量，更新营销理念，加强营销意识和服务。

3）财务风险

截至2009年12月31日，公司资产负债率为67.72%，在经济形势复杂多变的情况下，公司资金的流动性较弱，公司存在一定的偿债风险。公司近几年来项目投资大，项目建设贷款增加较快是资产负债率较高的主要原因。

公司将通过适时启动再融资、申请长期贷款等措施，积极调整公司的财务结构，合理、有效地使用资金，使公司的财务管理向着良性循环的方向发展。公司己二酸项目、天然气管道项目投产后，公司偿还债务的风险将逐步降低。

4）人力资源与公司业务发展速度存在差距

随着公司快速发展，公司现有的人才储备在数量和技能结构、专业知识等方面与公司发展、技术设备更新等需要不匹配。

公司将持续开展强化技能培训、岗位练兵和技术比武活动，开展全员、全方位的培训、学习活动，提升员工整体素质，提高管理部门的专业管理能力，把员工培养成为管理到位、素质过硬的队伍。同时，加大激励机制，积极引入各方面专业人才。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

(下转B114版)

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  暨召开2009年度股东大会的通知

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2010-001

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议公告

  暨召开2009年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第一次会议于2010年3月26日上午10:30在公司办公楼七楼会议室召开。本次会议通知于2010年3月16日以书面送达和传真方式发至各位董事。会议应到董事11人，实到9人，副董事长吕健先生、董事李琴女士因出差未能亲自出席本次会议，分别授权董事肖永胜先生、副董事长李凤先先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长付德新先生主持，公司监事和部分高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  1、审议通过了《2009年度总经理工作报告暨2010年经营工作大纲》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  2、审议通过了《2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  3、审议通过了《关于公司2009年度利润分配的预案》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2009年实现净利润3，117，238.39元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金311，723.84元，2009年度实现可供分配利润2，805，514.55元。加上公司年初未分配利润145，478，394.14元，减去本年度实施2008年度利润分配方案发放现金红利31，535，704.17元，截止2009年12月31日，公司可供股东分配利润为116，748，204.52元。综合考虑公司的现状及长远发展，为将来能带给投资者更好的回报，董事会决定：2009年度不进行现金分红也不进行资本公积金转增。

  4、审议通过了《2009年度内部审计工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  5、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  6、审议通过了《2009年度独立董事工作报告》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  7、审议通过了《2009年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  8、审议通过了《关于公司续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度财务审计机构，聘期一年（自股东大会批准之日起）。关于报酬事项，商定2009年度审计费38万元人民币。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事发表独立意见认为：公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司的财务审计机构，聘用程序符合《公司法》及《上市公司股东大会规范意见》等法规要求。五洲松德联合会计师事务所作为公司的审计机构，未发现该所及其工作人员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立审计的行为。同意公司续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构，支付给五洲松德联合会计师事务所的财务审计费用是合理的。

  9、审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》；

  （1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过260万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事肖永胜回避表决。

  （2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过12，000万元；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （3）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过4，500万元；

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过5，800万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （5）公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过3，600万元。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  （6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2，500万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票，1票回避。

  关联董事李凤先回避表决。。

  （7）公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司日常关联交易总额预计不超过9，725 万元；

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事李凤先回避表决。

  （8）公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂日常关联交易总额预计不超过500万元。

  表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票、1票回避。

  关联董事肖永胜回避表决。

  具体内容详见《新疆独山子天利高新技术股份有限公司2010年日常关联交易公告》（临2010-003）。

  公司独立董事事前认可该议案，一致同意提交董事会审议。独立董事发表独立意见认为：公司预计的2010年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  10、审议通过了《关于2010年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  为满足公司项目建设和生产经营的需要，根据公司2010年财务收支预算及融资方案，公司申请用公司的有效经营性资产作抵押，向金融机构申请总额不超过22亿元（包括借新还旧）的贷款。公司将根据实际资金需要，综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件。授权期限自股东大会通过之日起一年。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  独立董事认为：公司申请银行贷款符合公司项目建设和长远发展的资金需要，合法可行，公司应根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。

  11、审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》；

  根据道路运输对危险化学品的有关规定及公司实际经营需要，公司经营范围增加“劳务承揽。己二酸、二元酸脂、硝酸的生产、销售”的内容，铁路危险货物托运增加“硝酸”内容。取消“成品油零售”的内容。

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  12、审议通过了《关于制订公司内幕信息知情人管理制度的议案》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  13、审议通过了《关于制订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  14、审议通过了《关于制订公司外部信息报送和使用管理制度的议案》

  表决结果：同意11票、反对0票、弃权0票。

  以上议案2、3、5、7、8、9、10、11尚需提交股东大会审议。

  15、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，本公司定于2010年4月21日召开2009年度股东大会，现将有关事宜通知如下：

  一、会议时间：2010年4月21日（星期三）上午10：00

  二、会议地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司办公楼七楼会议室

  三、会议主要内容：

  1、审议《2009年度董事会工作报告》；

  2、审议《2009年度监事会工作报告》；

  3、审议《2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；

  4、审议《关于公司2009年度利润分配的方案》；

  5、审议《2009年年度报告正文及摘要》；

  6、审议《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》；

  7、审议《关于公司2010年日常关联交易的议案》；

  8、审议《关于2010年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》；

  9、审议《关于增加公司经营范围的议案》。

  四、出席会议人员：

  1、公司本届董事、监事及高级管理人员；

  2、截止2010年4月14日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权代理人；

  3、公司聘请的律师。

  五、会议登记事项：

  1、登记手续：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股股东持股东账户卡、本人身份证（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）办理登记手续；异地股东可以以信函或传真方式登记。

  2、登记地点：新疆独山子大庆东路2号新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

  3、登记时间：2010年4月19日—20日

  （上午10：00—1：00，下午3：00—6：00）

  六、其他事项

  1、联系地址及联系人：

  联系地址：新疆独山子天利高新技术股份有限公司证券信息部

  联 系 人：杨宁、肖艳、张茹

  电 话：0992-3877118

  传 真：0992-3655959

  邮 编：833600

  2、出席会议者食宿费、交通费自理。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一O年三月二十六日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本公司（本人）出席新疆独山子天利高新技术股份有限公司2009年度股东大会，并行使表决权。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期：二0一0年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2010-002

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第一次会议于2010年3月26日上午9:30在公司办公楼九楼会议室召开，应到监事7人，实到6人，监事会副主席李德学先生因出差未能亲自出席本次会议，授权委托监事会副主席曲平先生代为出席并行使表决权。会议由监事会主席盖文国先生主持，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。会议审议并形成如下决议：

  一、审议通过《2009年度监事会工作报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司能够按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，决策程序合法，公司内部监督制度健全；公司董事、经理以及其他高级管理人员在执行公司职务时，没有违反国家法律、法规或损害公司利益的行为；五洲松德联合会计师事务所出具的公司2009年度审计报告，全面、真实地反映了公司的财务状况和经营成果；募集资金按照有关法规合理使用，没有挪用募集资金的情况；公司2009年度关联交易公平合理，未损害上市公司和股东利益。

  二、审议通过《2009年年度报告正文及摘要》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项。没有发现参与2009年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司2009年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  三、审议通过《2009年度财务决算报告和2010年财务预算报告》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  四、审议通过《关于公司2010年日常关联交易的议案》；

  表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

  监事会认为：公司预计的2010年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  上述议案需提交2009年度股东大会审议。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司监事会

  二O一O年三月二十六日

  证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2010-003

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司

  2010年日常关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、预计公司2010年日常关联交易的基本情况

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对2010年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对公司2010年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  单位：人民币 万元

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

  

交易类别	关联交易内容	关联方	预计金额
购买商品	劳保用品	新疆独山子天利实业总公司	260
	水、电、汽、暖	新疆独山子石油化工总厂	11，500
	天然气	新疆天北能源有限责任公司	4，500
	化工原料	新疆鑫奥国际贸易有限公司	4，000
	聚乙烯等化工原料	阿拉山口天利高新工贸有限责任公司	2，600
	编织袋产品	新疆蓝德精细石油化工股份有限公司	1，700
销售产品	聚丙烯等产品	新疆鑫奥国际贸易有限公司	1，800
	聚丙烯、己二酸等产品	上海星科实业有限公司	2，500
	聚丙烯、甲乙酮等产品	阿拉山口天利高新工贸有限责任公司	1，000
	扁丝料、涂覆料、仲丁醇等产品	新疆蓝德精细石油化工股份有限公司	7，800
	聚丙烯、涂覆料等产品	克拉玛依市独山子天利天元化工厂	500
接受劳务	检维修等服务	新疆独山子石油化工总厂	500
其他流入	厂房、设备租赁	新疆蓝德精细石油化工股份有限公司	225

  二、关联方介绍和关联关系

  （一） 新疆独山子天利实业总公司

  1、基本情况

  该公司成立于1989年， 注册资本14，000万元，注册地址：独山子区南海路15号，法定代表人：肖永胜。经营范围：植物油加工和销售，普通货物运输服务；甲苯，苯、二甲苯异构体混合物销售；石化产品及原材料，石化机械及运输设备配件等。

  2、与公司的关联关系

  该公司是本公司第一大股东，持有本公司22.86%的股份，公司董事肖永胜担任该公司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过260万元。

  （二）新疆独山子石油化工总厂

  1、基本情况

  该厂成立于2005年6月，注册资本130，865.4万元人民币，注册地址：克拉玛依市独山子区北京路6号，法定代表人：徐福贵。经营范围：石油天然气开采，原油加工及石油制品制造，货物运输、金属压力容器设计与制造，供电、燃气、自来水、热力生产及供应，生活用燃料零售，炼化生产专用设备制造，房屋土木工程建筑等。

  2、与公司的关联关系

  该厂是本公司第二大股东，持有本公司16.34%的股份，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该厂依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过12，000万元。

  （三）新疆天北能源有限责任公司

  1、基本情况

  该公司成立于2002年2月，注册资本6，000万元，注册地址：克拉玛依市独山子区韶山路27号，法定代表人：李树杰。该公司主要从事天然气管道输气、天然气应用技术开发与技术服务；化工产品、机械设备、五金交电销售等。

  2、与公司的关联关系

  公司持有该公司43%的股权，公司副总经理戚贵华先生担任该公司副董事长，公司总工程师宋清山先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过4，500万元。

  （四）新疆鑫奥国际贸易有限公司

  1、基本情况

  该公司成立于2004年4月，注册资本800万元，注册地址：新疆乌鲁木齐市江苏东路571号，法定代表人：王军。该公司主要从事石油制品、化工产品、电气、仪器仪表、机电产品、农膜、棉纱、纺织品、办公用品、塑料制品、建材、钢材、金属材料的销售等。

  2、与公司的关联关系

  公司持有该公司43.75%的股权，公司职工监事张钢先生担任该公司董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过5，800万元。

  （五）阿拉山口天利高新工贸有限责任公司

  1、基本情况

  该公司成立于2001年2月，注册资本1，000万元，注册地址：阿拉山口博尔塔拉街9号，法定代表人：张任重。经营范围：易燃液体、压缩气体及液化气体、易燃固体。机械产品、机电产品、五金交电、办公自动化产品、轻工产品、建筑材料，化工产品等的销售，货物与技术的进出口业务，边境小额贸易等。

  2、与公司的关联关系

  公司持有该公司40%的股权，公司职工监事李雪莲女士任该公司的董事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过3，600万元。

  （六）上海星科实业有限公司

  1、基本情况

  该公司成立于1996年11月，注册资本1，430万元，注册地址：上海市浦东新区张杨路707号，法定代表人：李凤先。该公司主要从事电脑、仪器仪表、电子产品、机电产品、办公用品、化工原料，建材、百货、自有设备租赁、汽车租赁、投资咨询、商务咨询、自营和代理各类商品和技术的进出口业务等。

  2、与公司的关联关系

  公司持有该公司48.95%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生任该公司董事长，公司副总经理戚贵华先生任该公司的董事，公司财务副总监史勇军先生任该公司的董事，公司副总经理兼董事会秘书杨宁先生任该公司的监事，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过2，500万元。

  （七）新疆蓝德精细石油化工股份有限公司

  1、基本情况

  该公司成立于2007年11月，注册资本12，000万元，注册地址：克拉玛依市独山子大庆东路2号，法定代表人：李凤先。该公司主营业务为普通货物运输；润滑油、精细石油化工产品、化工材料、橡胶、塑料原料的生产、销售；化工技术咨询服务；场地及设备的租赁；一般货物及技术的进出口经营等。

  2、与公司的关联关系

  公司持有该公司41.67%的股权，公司副董事长兼总经理李凤先先生任该公司的董事长，公司副总工程师陈科先生任该公司的董事兼总经理，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，以往的交易均能正常履约。

  4、日常关联交易总额：预计不超过9，725万元。

  （八）克拉玛依市独山子天利天元化工厂

  1、基本情况：

  该公司成立于 1982年8月， 注册资本 5，350 万元，注册地址：新疆独山子安庆路4号，法定代表人：肖永胜，经营范围：塑料制品、精细化工产品、防腐保温材料、硅酸铝耐火纤维及其配套材料、金属密封件、机械配件、纸袋、塑料编织袋、复合塑料编织袋、木器、白铁皮加工制造销售、日用品、五金交电、建筑材料、机电产品、劳动防护用品、农副产品、消防器材销售、废旧塑料制品回收服务等。

  2、与公司的关联关系：

  该公司是本公司第一大股东新疆独山子天利实业总公司的控股子公司，公司董事肖永胜任该公司法定代表人，依据《上海证券交易所股票上市规则》构成关联关系。

  3、履约能力分析：

  该公司依法存续经营，生产经营情况和财务状况良好，日常交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司的坏帐。

  4、日常关联交易总额：预计不超过500万元。

  三、定价政策和定价依据

  本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：

  1、有国家规定价格的，依照该价格进行；

  2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

  3、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

  4、没有市场价参照的，参照产品或服务的实际成本加合理的利润进行。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  在购买燃料和动力等公用工程事项上发生的关联交易，是由于公司利用本地便利的公用工程系统，交易成本比较经济；在采购原材料以及销售商品事项上发生的关联交易是利用关联公司的市场网络和渠道优势，降低采购成本，并且可以积极开拓市场，增加产品销量，减少公司在市场开发方面的投入；公司在接受检修维护服务、工程施工等发生的关联交易，是由于通过与关联公司开展优势互补和专业化协作有助于提高公司经营的保障程度，降低生产成本。

  与关联方交易有利于提高公司生产经营的保障程度，提高生产经营的稳定性和安全性，这些关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  五、审议程序

  1、 公司独立董事董明、杨有陆、马洁、张海霞事前对该关联交易议案进行了审核，同意将该议案提交董事会进行审议。

  2、公司2010年3月26日召开的第四届董事会第一次会议审议通过了上述日常关联交易的议案，公司关联董事李凤先先生、肖永胜先生在分项表决该议案时予以回避，其余董事一致表决通过。

  3、独立董事意见

  独立董事认为：公司预计的2010年日常关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

  4、公司监事会意见

  经公司第四届监事会第一次会议审议，监事会认为：公司预计的2010年日常关联交易是正常的市场采购和销售行为，定价符合市场交易原则。不存在损害公司和其他股东利益的情况。

  5、该议案尚需获得股东大会的批准，参与该项交易的关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

  六、关联交易的签署情况

  1、2010年1月，公司与新疆独山子天利实业总公司签订了“购销协议”，公司2010年向该方采购劳保材料约260万元，付款方式为现金支付。

  2、2009年1月，公司与新疆独山子石油化工总厂签订了“生产经营保障协议”和“后勤综合服务合同”，协议期（3年）内由该方按照等价有偿原则向本公司提供生产经营用水、电、气、暖以保证本公司的生产需要，以上生产经营辅助服务参照行业标准、市场价格或以成本价加合理利润的方式确定收费标准，以转帐支票方式支付。

  3、2009年12月，公司与新疆天北能源有限责任公司签订了“天然气销售合同”，公司2010年向该方采购天然气约4，500万元，付款方式为现金支付。

  4、2010年1月，公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司签订了“买卖协议”，公司2010年向该方采购化工原料约4，000万元，销售聚丙烯等公司产品1，800万元，付款方式为现金支付。

  5、2010年1月，公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司签订了“买卖协议”，公司2010年向该方采购聚乙烯等化工原材料约2，600万元，销售甲乙酮等公司产品约1，000万元，付款方式为现金支付。

  6、2010年1月，公司与上海星科实业有限公司签订了“买卖协议”，公司2010年向该方销售聚丙烯、己二酸等产品约2，500万元，付款方式为现金支付。

  7、2010年1月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“厂房、设备租赁合同”，该方向公司租赁厂房、设备，租金225万元；2010年1月，公司与新疆蓝德精细石油化工股份有限公司签订了“买卖协议”，公司2010年向该方出售扁丝料、涂覆料、仲丁醇等化工原材料约7，800万元；向该方采购编织袋约1，700万元，付款方式为现金支付。

  8、2010年1月，公司与克拉玛依市独山子天利天元化工厂签订了“买卖协议”，公司2010年向该方出售聚丙烯、涂覆料等公司产品约500万元，付款方式为现金支付。

  七、备查文件

  1、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届董事会第一次会议决议；

  2、新疆独山子天利高新技术股份有限公司第四届监事会第一次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  新疆独山子天利高新技术股份有限公司董事会

  二O一O年三月二十六日