山西焦化股份有限公司
2009年年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 京都天华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
1.6 公司负责人潘得国、主管会计工作负责人郑兴国及会计机构负责人（会计主管人员）杨世红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 基本情况简介
■
2.2 联系人和联系方式
■
§3 会计数据和业务数据摘要
3.1 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
3.2 主要财务指标
■
非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■
限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位：股
■■
4.2 股东数量和持股情况
单位：股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍
公司实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
山西焦化集团有限公司是本公司的发起人股东,根据山西省人民政府国有资产监督管理委员会晋国资改革[2004]96号文件精神，由山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司进行重组，将山西焦化集团有限公司的国有资产、国有股股权整体从山西省国有资产经营有限公司中划归山西焦煤集团有限责任公司持有，山西焦化集团有限公司的名称不变，为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，山西焦煤集团有限责任公司对山西焦化集团有限公司行使出资人权利。
根据2005年6月19日国务院国资委国资产权[2005]608号《关于山西焦化股份有限公司国有股转让有关问题的批复》文件和2005年8月8日山西西山煤电股份有限公司股东大会决议，经上海证券交易所审核，2005年8月24日，本公司控股股东山西焦化集团有限公司与山西西山煤电股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了股权转让过户等有关事宜。
在公司实施股权转让和股权分置改革、非公开发行股份、2007年度转增股本及山西西山煤电股份有限公司通过二级市场增持后，山西焦化集团有限公司持有本公司108867242股国有法人股，占总股本的19.24%，为公司第一大股东；山西西山煤电股份有限公司持有本公司88045491股股份，占总股本的15.56%，为公司第二大股东。
山西焦煤集团有限责任公司通过其子公司山西焦化集团有限公司和山西西山煤电股份有限公司间接持有本公司196912733股法人股，占总股本的34.80%；山西焦煤集团有限责任公司的实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会。
4.3.2.2 控股股东情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
4.3.2.3 实际控制人情况
○ 法人
单位：万元 币种：人民币
■
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□适用 √不适用
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位：股
■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
2009年，公司生产经营遭遇到前所未有的困难。受国际金融危机持续影响，焦炭需求下降，销售价格下滑；受山西省煤炭资源整合、煤矿兼并重组的影响，炼焦煤供应紧张，价格居高不下，造成煤焦价格严重倒挂；受下游钢铁行业不景气影响，公司生产系统较长时间处于低负荷运行状态；受铁路运输制约，公司主导产品运输不畅，造成阶段性的焦炭落地，成本增加等。
面对严峻的市场形势，公司董事会沉着应对，始终坚持“标准化工作，精细化管理”的工作思路，坚持“两个立足于，实施五项策略”。公司适时调整生产运行模式，不断拓宽购销渠道，适时调整产品售价，加大货款回收力度，开展经济运行分析，协调平衡产、供、运、销、财，保证了生产系统的稳定运行。2009年公司实现营业收入289695.52万元，利润总额-64805.58万元，净利润-74315.78万元。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.4 非募集资金项目情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
6.5 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
√适用 □不适用
单位:元 币种：人民币
■
其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额1,725,371.23元。
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
7.9 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任报告，详见年报全文。
§8 监事会报告
8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，持续开展了上市公司治理专项活动，对自查发现的问题和山西证监局现场检查发现的问题全部进行了整改，提高了公司的治理水平。监事会认为，公司各项决策程序合法，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司能严格按照企业会计制度规范财务管理工作，京都天华会计师事务所有限公司对2009年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营成果及现金流量。
8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司2007年通过非公开发行股份共募集资金101600万元，截止到2008年已全部使用完毕，公司严格按照《公司非公开发行A股发行情况报告书》承诺使用资金，募集资金实际投入项目和承诺投入项目完全一致，没有变更资金投向。
8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
公司历次收购、出售资产交易价格均能按照公正、合理的价格进行，没有进行内幕交易，没有损害全体股东的合法权益或造成公司资产流失。
8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易均能按照公平合理的原则和董事会、股东大会审议通过后执行，没有损害上市公司和全体股东的合法权益。
§9 财务会计报告
9.1 审计意见
■
9.2 财务报表
(下转B122版)
| 股票简称 | 山西焦化 |
| 股票代码 | 600740 |
| 股票上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 公司注册地址和办公地址 | 山西省洪洞县广胜寺镇 |
| 邮政编码 | 041606 |
| 公司国际互联网网址 | www.sxjh.com.cn |
| 电子信箱 | sjgf＠public.lf.sx.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 李峰 | 王洪云 |
| 联系地址 | 山西省洪洞县广胜寺镇 | 山西省洪洞县广胜寺镇 |
| 电话 | 0357-6626012 | 0357-6625471 |
| 传真 | 0357-6625045 | 0357-6625045 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 营业收入 | 2,896,955,225.13 | 4,947,242,316.70 | -41.44 | 3,072,566,141.64 |
| 利润总额 | -648,055,794.40 | -310,935,843.16 | -108.42 | 103,062,029.25 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -745,382,179.20 | -238,027,964.66 | -213.15 | 93,486,304.24 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -682,400,840.81 | -210,994,954.61 | -223.42 | 64,770,367.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -291,294,841.17 | -25,837,732.45 | -1,027.40 | 148,500,239.13 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 总资产 | 6,075,528,458.05 | 5,600,198,903.76 | 8.49 | 4,084,382,095.26 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,119,067,875.20 | 1,864,450,054.40 | -39.98 | 2,102,478,019.06 |
| 2009年 | 2008年 | 本期比上年同期增减(%) | 2007年 | |
| 基本每股收益（元／股） | -1.318 | -0.421 | -213.06 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元／股） | 不适用 | |||
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -1.21 | -0.38 | -218.42 | 0.14 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -49.97 | -12.00 | 减少37.97个百分点 | 6.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -45.74 | -10.83 | 减少34.91个百分点 | 4.33 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.51 | -0.05 | -920.00 | 0.53 |
| 2009年末 | 2008年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2007年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 1.98 | 3.30 | -40.00 | 7.43 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | -21,867,303.54 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 24,307,999.99 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,188,330.55 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 357,089.24 |
| 非季节性和非修理期间的停工损失 | -64,591,827.50 |
| 少数股东权益影响额（税后） | 1,033.97 |
| 合计 | -62,981,338.39 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | 145,430,000 | 25.71 | -36,562,758 | -36,562,758 | 108,867,242 | 19.24 | |||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中： 境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| ４、外资持股 | |||||||||
| 其中： 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 420,270,000 | 74.29 | 36,562,758 | 36,562,758 | 456,832,758 | 80.76 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 565,700,000 | 100 | 0 | 0 | 565,700,000 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 山西焦化集团有限公司 | 108,867,242 | 0 | 0 | 108,867,242 | （1）自股权分置改革实施日起，在72个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份；（2）72个月承诺期满后，在24个月内通过交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于12元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格作除权处理）。 | 2012年5月10日 |
| 山西西山煤电股份有限公司 | 36,562,758 | 36,562,758 | 0 | 0 | 遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。 | 2009年5月10日 |
| 报告期末股东总数 | 145,338户 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | ||
| 山西焦化集团有限公司 | 国有法人 | 19.24 | 108,867,242 | 108,867,242 | 托管 | ||
| 山西西山煤电股份有限公司 | 国有法人 | 15.56 | 88,045,491 | 托管 | |||
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 国有法人 | 0.97 | 5,499,837 | 未知 | |||
| 赵芝虹 | 境内自然人 | 0.41 | 2,315,100 | 未知 | |||
| 郑锦城 | 境内自然人 | 0.24 | 1,341,490 | 未知 | |||
| 杭州开平科技有限公司 | 境内非国有法人 | 0.21 | 1,210,900 | 未知 | |||
| 郑兴煌 | 境内自然人 | 0.20 | 1,130,200 | 未知 | |||
| 赵芝伟 | 境内自然人 | 0.20 | 1,125,400 | 未知 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 国有法人 | 0.16 | 881,773 | 未知 | |||
| 李红霞 | 境内自然人 | 0.14 | 778,400 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 山西西山煤电股份有限公司 | 88,045,491 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 5,499,837 | 人民币普通股 | |||||
| 赵芝虹 | 2,315,100 | 人民币普通股 | |||||
| 郑锦城 | 1,341,490 | 人民币普通股 | |||||
| 杭州开平科技有限公司 | 1,210,900 | 人民币普通股 | |||||
| 郑兴煌 | 1,130,200 | 人民币普通股 | |||||
| 赵芝伟 | 1,125,400 | 人民币普通股 | |||||
| 中国工商银行股份有限公司－广发中证500指数证券投资基金(LOF) | 881,773 | 人民币普通股 | |||||
| 李红霞 | 778,400 | 人民币普通股 | |||||
| 洪强 | 668,250 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件的股东中，第1名股东为国有法人股股东，其所持股份没有任何质押或冻结情况，代表国家持有股份。第1名股东与其他股东之间不存在关联关系，公司不知晓第2名至第10名股东之间是否存在关联关系。 | ||||||
| 名称 | 山西焦化集团有限公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 潘得国 |
| 成立日期 | 1969年7月17日 |
| 注册资本 | 19,765 |
| 主要经营业务或管理活动 | 公司生产所需的原辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务。焦炭、合成氨、尿素生产。制造其他化学、化工产品，承揽化工设备和零部件加工制作、设备检修、建筑安装、防腐保温、工程设计、技术咨询、汽车运输等服务业。洗精煤生产，水泥及水泥制品的生产、销售，开展租赁业务。 |
| 名称 | 山西焦煤集团有限责任公司 |
| 单位负责人或法定代表人 | 白培中 |
| 成立日期 | 2001年10月12日 |
| 注册资本 | 397,172 |
| 主要经营业务或管理活动 | 煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 年初 持股数 | 年末 持股数 | 变动 原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） | 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 |
| 潘得国 | 董事长、党委书记 | 男 | 54 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 260,610 | 260,610 | 0 | 是 | |
| 卫正义 | 副董事长 | 男 | 51 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 11,362 | 11,362 | 0 | 是 | |
| 宁志华 | 副董事长 | 男 | 56 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 张 晋 | 董事 | 男 | 54 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 11,290 | 11,290 | 0 | 是 | |
| 郭保林 | 董事 | 男 | 57 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 114 | 114 | 0 | 是 | |
| 马恩泽 | 董事 | 男 | 53 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 440 | 440 | 5.62 | 否 | |
| 田旺林 | 独立董事 | 男 | 52 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 3.6 | 否 | |
| 岳丽华 | 独立董事 | 女 | 56 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 3.6 | 否 | |
| 张 翼 | 独立董事 | 男 | 39 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 3.6 | 否 | |
| 崔振福 | 监事会主席 | 男 | 60 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 520 | 520 | 0 | 是 | |
| 孔晓宝 | 监事 | 男 | 55 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 郭毅民 | 监事 | 男 | 48 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 11,362 | 11,362 | 0 | 是 | |
| 黄振山 | 监事 | 男 | 42 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 0 | 是 | |
| 宁春泉 | 监事 | 男 | 52 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 260 | 260 | 5.54 | 否 | |
| 马万进 | 监事 | 男 | 49 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 0 | 0 | 5.56 | 否 | |
| 郭宝生 | 监事 | 男 | 52 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 4,200 | 4,200 | 5.98 | 否 | |
| 杨清民 | 总经理 | 男 | 44 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 21,200 | 21,200 | 15.13 | 否 | |
| 岳国庆 | 常务副总经理 | 男 | 53 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 36,474 | 36,474 | 15.11 | 否 | |
| 邢良智 | 总法律顾问 | 男 | 52 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 2,300 | 2,300 | 15.11 | 否 | |
| 刘善泽 | 副总经理 | 男 | 49 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 8,000 | 8,000 | 15.24 | 否 | |
| 李兆旺 | 副总经理 | 男 | 54 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 3,720 | 3,720 | 15.16 | 否 | |
| 潘则孝 | 副总经理 | 男 | 50 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 34,003 | 34,003 | 15.16 | 否 | |
| 李 峰 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 42 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 31,300 | 31,300 | 14.99 | 否 | |
| 郑兴国 | 财务总监 | 男 | 53 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 22,600 | 22,600 | 14.12 | 否 | |
| 张增旭 | 总工程师 | 男 | 46 | 2008年7月15日 | 2011年7月15日 | 2,000 | 2,000 | 14.04 | 否 | |
| 合计 | / | / | / | / | / | 461,755 | 461,755 | / | 167.56 | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率 (%) | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减（%） |
| 分产品 | ||||||
| 焦炭 | 2,324,248,838.32 | 2,393,218,423.83 | -2.97 | -43.69 | -23.15 | 减少27.51个百分点 |
| 化工产品 | 564,526,137.08 | 671,391,695.03 | -18.93 | -28.69 | -59.75 | 增加91.76个百分点 |
| 项目名称 | 项目金额 | 项目进度 | 项目收益情况 |
| 150万吨扩建（5号、6号焦炉） | 1,179,857,299.25 | 90% | |
| 气源厂项目 | 11,809,742.00 | ||
| 6万吨炭黑项目 | 85,294,084.12 | 90% | |
| 18.30尿素易地改造 | 8,181,356.66 | ||
| 醋酸项目 | 27,160,623.69 | ||
| 苯加氢项目 | 189,576,007.20 | 90% | |
| 干熄焦项目 | 571,973.80 | ||
| 零星工程 | 8,072,346.85 | ||
| 合计 | 1,510,523,433.57 | / | / |
| 关联方 | 向关联方销售产品和提供劳务 | 向关联方采购产品和接受劳务 | ||
| 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | 交易金额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
| 山西焦化集团有限公司 | 186,183.28 | 2.13 | 1,385,128,985.15 | 69.97 |
| 山西焦化集团有限公司 | 6,410,017.32 | |||
| 山西焦化集团临汾建筑安装有限公司 | 878,244.64 | 10.06 | 25,012,654.77 | |
| 山焦综合开发有限公司 | 660,943.31 | 7.57 | 4,185,377.01 | 27.97 |
| 山焦综合开发有限公司 | 4,896,891.10 | |||
| 山西焦煤集团国际发展有限公司 | 9,656,147.77 | 6.62 | ||
| 山西焦煤集团五麟煤焦有限公司 | 4,739,489.40 | 3.25 | ||
| 山西焦煤集团国际贸易发展有限公司 | 9,953,742.56 | 6.83 | ||
| 山西焦煤集团国际贸易有限责任公司 | 49,261,808.29 | 1.89 | ||
| 山西焦化集团临汾化工设计有限公司 | 1,090,000.00 | |||
| 合计 | 1,725,371.23 | 1,500,335,113.37 | ||
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第三十一次股东大会的通知
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2010-007号
山西焦化股份有限公司董事会
决议公告暨召开第三十一次股东大会的通知
重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届董事会第十四次会议于2009年3月26日在本公司召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由潘得国董事长主持，邀请了公司监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、2009年度董事会工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、2009年度总经理工作报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、2009年年度报告及其摘要
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、2009年度财务决算报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、2009年度利润分配预案
2009年度，公司实现利润总额-64805.58万元，归属于母公司所有者的净利润-74538.22万元，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。
由于公司2009年度亏损，根据公司生产经营需要，2009年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。
该方案尚需经本公司股东大会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于公司与关联方资金往来和对外担保情况的说明
京都天华会计师事务所有限公司出具了《山西焦化股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，该说明详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、独立董事关于公司对外担保情况的说明及独立董事意见
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
八、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经本公司股东大会审议通过。
九、关于续聘山西恒一律师事务所原建民、孙水泉律师为公司法律顾问的议案
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十、2009年度独立董事述职报告
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、关于公司内部控制的自我评估报告
京都天华会计师事务所有限公司出具了《山西焦化股份有限公司内部控制鉴证报告》，该报告详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十二、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案
在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决。详见山西焦化股份有限公司关联交易公告2010-008号。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需经本公司股东大会审议通过。
十三、关于公司实行退市风险警示的原因、董事会争取撤销退市风险警示的意见及具体措施
详见山西焦化股份有限公司关于股票交易实行退市风险警示的提示性公告2010-009号。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、关于召开第三十一次股东大会暨2009年度股东年会的通知
（一）会议召开时间：2010年4月23日（星期五）上午9:00时
（二）会议召开地点：公司办公楼二楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议方式：本次会议采取现场会议记名投票表决方式；股东监事选举采取累积投票制。
（五）股权登记日：2010年4月19日（星期一）
（六）会议审议事项：
1、2009年度董事会工作报告；
2、2009年度监事会工作报告；
3、2009年度财务决算报告；
4、2009年度利润分配预案；
5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案；
6、2009年度独立董事述职报告；
7、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案；
8、关于崔振福、黄振山同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案；
9、关于增补王茂同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案；
10、关于增补樊大宏同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案。
相关股东大会会议资料将于2010年4月13日（星期二）在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行全文登载。
（七）出席会议对象
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、2010年4月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东（因故不能出席者可委托代理人出席）。
3、公司聘请的律师。
（八）参加会议办法
1、2010年4月19日（星期一）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托人均可参加；受托人参加会议须向董事会秘书处出示委托人出具的授权委托书。
2、符合上述条件的个人股东于2010年4月22日(星期四)17:00时前持股东帐户卡及个人身份证；法人或机构投资者持股东帐户卡、法人营业执照复印件及法定代表人授权委托书至本公司董事会秘书处登记。异地股东可在4月22日(星期四)17:00时前用信函或传真方式登记。书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。
出席会议人员请携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
（九）公司联系方式
联系人：董事会秘书 李 峰
联系电话：0357-6626012
董事会秘书处主任 张红盛
联系电话：0357-6621858
传真：0357-6625045
地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
附件1：山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会暨2009年度股东年会授权委托书
附件2：山西焦化股份有限公司独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的独立意见
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
附件1:
山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会
暨2009年度股东年会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表我单位/本人出席山西焦化股份有限公司第三十一次股东大会暨2009年度股东年会，并代为行使表决权。
| 审 议 议 题 | 表决意见（同意√、否决×、弃权O） |
| 1、2009年度董事会工作报告； | |
| 2、2009年度监事会工作报告； | |
| 3、2009年度财务决算报告； | |
| 4、2009年度利润分配预案； | |
| 5、关于续聘京都天华会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案； | |
| 6、2009年度独立董事述职报告； | |
| 7、关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案； | |
| 8、关于崔振福、黄振山同志辞去公司第五届监事会股东监事职务的议案； | |
| 9、关于增补王茂同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案； | |
| 10、关于增补樊大宏同志为公司第五届监事会股东监事候选人的议案。 |
委托人签名： 身份证号码：
受托人签名： 身份证号码：
委托人证券帐户号码：
委托人持股数量：
委托日期：
附件2：
山西焦化股份有限公司
独立董事关于向山西焦煤集团有限责任公司
及其子公司采购原料煤和煤焦油的独立意见
山西焦化股份有限公司于2010年3月26日召开了第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案》。本议案构成了公司的关联交易，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，本人作为独立董事对该事项发表如下意见：
一、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
二、在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
三、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油将按照按照公开、公平和互惠互利的原则签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤、煤焦油符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
独立董事： 田旺林
岳丽华
张 翼
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2009-008号
山西焦化股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整，对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容： 2010年3月26日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的议案》。
●关联人回避事宜：在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
●关联交易对本公司的影响：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
一、关联交易概述
2009年以来，受山西省煤炭资源整合、煤矿兼并重组的影响，煤炭企业正常生产受到严重影响，造成煤炭资源供应异常紧张，焦炭生产企业纷纷限产，原料煤供应量减少，严重制约了公司满负荷生产。为了稳定原料煤及煤焦油供应，保障公司日常生产经营顺利开展，公司决定2010年继续向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤及煤焦油，采购金额预计将达到45亿元。
山西焦煤集团有限责任公司是经山西省人民政府批准，以西山煤电（集团）有限责任公司、汾西矿业（集团）有限责任公司、霍州煤电集团有限责任公司三大焦煤生产企业为主体组建的国有独资公司。其子公司主要有西山煤电集团有限公司、汾西矿业（集团）公司、霍州煤电集团有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团国际发展有限公司、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司、山西焦煤国际贸易有限责任公司、华晋焦煤有限责任公司等。山西焦煤集团有限责任公司是我国目前规模较大、煤种较全、煤质优良的炼焦煤生产企业，该公司及其子公司主营业务主要为煤炭开采、加工及销售，煤焦油生产及销售等。
本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤和煤焦油是公司的重要原料。本公司的第一大股东山西焦化集团有限公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司，因此，本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油构成了关联交易。
二、采购交易的关联方情况
（一）关联交易方及原料预计采购情况
1、山西焦煤集团有限责任公司
成立日期：2001年
注册资本：397172万元
主营业务：煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。
公司2010年预计向其采购原料煤200-220万吨，金额27-30亿元。
2、山西焦化集团有限公司
成立日期：1969年
注册资本：19765万元
主营业务：公司生产所需的原、辅材料、机械设备、技术进口及自产产品和技术出口，焦炭、合成氨、尿素生产等。
公司2010年预计向其采购原料煤60-84万吨，金额7-11亿元。
3、华晋焦煤有限责任公司
成立日期：1992年
注册资本：51987万元
主营业务：煤炭开采、加工、销售（原煤、精煤、焦炭及副产品），矿用设备修理，技术开发与服务，电力生产等。
公司2010年预计向其采购原料煤2-3万吨，金额3000-5000万元。
4、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司
成立日期：2005年
注册资本：1500万元
主营业务：进出口贸易，煤炭，煤制品、钢材、金属材料、铁矿石、危险化学品等。
公司2010年预计向其采购原料煤15-18万吨，金额2-2.5亿元。
公司2010年预计向其采购煤焦油2-2.4万吨，金额6000-7200万元。
5、山西焦煤集团国际发展有限公司
成立日期：1995年
注册资本：10000万元
主营业务：自营和代理各类商品的进出口业务，焦炭、原煤、精煤、机电、化工（国家限制的除外）、建材等产品的销售。经营危险化学品硫酸、苯、甲醇、焦油等。
公司2010年预计向其采购煤焦油1-1.2万吨，金额3000-3600万元。
6、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司
成立日期：2003年
注册资本：81800万元
主营业务：焦炭及焦化系列产品的生产，化肥的销售等。
公司2010年预计向其采购煤焦油9000-9600吨，金额2700-2880万元。
7、霍州煤电集团有限责任公司
成立日期：1992年
注册资本：42142万元
主营业务：煤炭开采、加工及销售、发电、供电、机电设备修理。
公司2010年预计向其采购煤焦油9000-9600吨，金额2700-2880万元。
（二）与本公司的关联关系
1、山西焦煤集团有限责任公司，截止2009年12月31日，本公司第一大股东山西焦化集团有限公司为该公司的全资子公司。
2、山西焦化集团有限公司，截止2009年12月31日，山西焦化集团有限公司共持有本公司国有法人股108867242股股份，占总股本的19.24%。
3、霍州煤电集团有限责任公司，截止2009年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的全资子公司。
4、山西焦煤国际发展有限公司，截止2009年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
5、山西焦煤集团五麟煤焦开发有限责任公司，截止2009年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
6、山西焦煤国际贸易有限责任公司，截止2009年12月31日，该公司为山西焦煤集团有限责任公司的控股公司。
7、华晋焦煤有限责任公司，截止2009年12月31日，该公司由山西焦煤集团有限责任公司控股50%。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、主要内容：本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
2、定价政策：公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油的价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》及《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
定价依据：市场价格。
3、公司2010年度预计向上述关联方采购原料煤277—325万吨，金额37—43.5亿元；预计采购煤焦油4.8-5.5万吨，金额1.4—1.5亿元。
4、关联交易的生效：本次关联交易已经山西焦化股份有限公司第五届董事会第十四次会议审议通过，在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
四、关联交易对本公司的影响
近年来，由于山西省加大对煤炭行业治理整顿力度，造成煤炭和煤焦油供应十分紧张，为保证公司的生产经营，本公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营和长期发展战略。
五、独立董事意见
本公司独立董事田旺林、岳丽华、张翼出席了审议关联交易的第五届董事会第十四次会议，发表了如下意见：
1、向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油，能优化公司原料来源，培育原料供应基地，稳定公司的原料供应渠道，符合公司生产经营发展战略。
2、在此议案表决时，关联股东派出的董事共6人，全部回避表决，由非关联董事即3名独立董事进行表决通过，并同意提交下次股东大会予以审议。
3、公司向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购的原料煤和煤焦油价格按照公开、公平和互惠互利的原则并结合市场情况制定，在公司董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定《煤炭购销合同》、《煤焦油购销合同》，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。
独立董事认为：向山西焦煤集团有限责任公司及其子公司采购原料煤和煤焦油符合国家政策和公司发展战略，没有损害公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十四次会议决议及会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2010-009号
山西焦化股份有限公司
关于股票交易实行退市风险警示的提示性公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证说明内容的真实、准确和完整，对说明的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鉴于本公司2008年和2009年连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被上海证券交易所实施“退市风险警示”特别处理。公司股票于2010 年3月30日停牌一天。现将特别处理期间的有关事项公告如下：
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
山西焦化股票种类：A 股
股票简称：山西焦化
股票代码：600740
实行退市风险警示的起始日：自2010 年3月31日起实行
实行退市风险警示后股票简称为：*ST山焦
实行退市风险警示后涨跌幅限制为：5%。
二、实行退市风险警示特别处理的主要原因
公司2008、2009年连续两个会计年度亏损。
三、董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施
董事会认为：公司2009 年度亏损主要是由于受国际金融危机的持续影响和国家加强了对钢铁、水泥、煤化工等产能过剩行业的抑制调控，致使焦炭需求增幅减缓，销售价格急剧下滑，同时，受山西省煤炭资源整合、煤矿兼并重组的影响，炼焦煤资源严重短缺，价格居高不下，造成煤焦价格严重倒挂，生产装置低负荷运行，资金周转异常艰难，造成全年业绩亏损。为尽快扭亏为盈，公司拟采取以下措施争取撤销退市风险警示：
1、围绕“达产、达标、达效”目标，实施“保安全、提产量、稳质量、降成本、增效益”工作措施，着力解决制约企业经济运行的瓶颈问题，进一步推动管理体制、机制和方法创新。
2、生产系统确保安全、稳定、长周期、满负荷、经济运行，积极推进节能减排。
3、经营系统要加强经济活动分析，不断提高抗风险能力，提升经济运行质量，充分利用山西焦煤集团市场资源平台，确保原辅材料和备品备件供应，做好运输平衡和产品销售。
4、加强财务管理，继续实行全面预算管理，强化资金管理，严控成本费用，实施降耗增效项目，对生产经营全过程实施有效监控。
5、加强与政府有关部门及利益相关方的沟通，积极争取各方的大力支持，在保证各方面利益的前提下，尽可能给公司最大限度的支持和相对宽松的环境，使公司争取时间，内部理顺，外部获援。
6、充分发挥股东大会、董事会、监事会、经理层的作用，团结全体员工，集思广益，群策群力，共渡难关，尽快扭转公司目前的局面。
四、根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，如果公司2010 年度继续亏损，公司股票存在被暂停或可能终止上市的风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：
(1)办公地址：山西省洪洞县广胜寺镇
邮政编码：041606
国际互联网网址：www.sxjh.com.cn
电子信箱：sjgf＠public.lf.sx.cn
(2)公司董事会秘书：李峰
电 话：(0357)6626012
董事会秘书处主任：张红盛
电 话：(0357)6621858
传 真：(0357)6625045
联系地址：山西焦化股份有限公司董事会秘书处
电子信箱：msc＠sxjh.com.cn
特此公告。
山西焦化股份有限公司董事会
二Ｏ一Ｏ年三月二十六日
股票代码：600740 股票简称：山西焦化 编号：临2010-10号
山西焦化股份有限公司
监事会决议公告
重要提示：本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
山西焦化股份有限公司第五届监事会第九次会议于2010年3月26日在本公司召开。本次会议应出席监事7人，实际出席6人，孔晓宝监事因公外出未能出席本次会议，特授权委托郭毅民监事代为行使表决权。会议由监事会主席崔振福主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了以下议案：
一、《2009年度监事会工作报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、《2009年年度报告及其摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于崔振福同志辞去监事会主席、股东监事职务，黄振山同志辞去股东监事职务及增补王茂、樊大宏同志为第五届监事会股东监事候选人的议案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
附：王茂、樊大宏股东监事候选人简历
山西焦化股份有限公司监事会
二〇一〇年三月二十六日
附：
王茂、樊大宏股东监事候选人简历
王茂，男，汉族，1962年9月出生，2000年12月毕业于中国人民大学，高级工商管理硕士学位，中共党员，高级会计师，现任工商第一大股东山西焦化集团有限公司党委委员、纪委书记，山西焦化股份有限公司党委副书记、纪委书记。
樊大宏，男，汉族，1966年4月出生， 1990年7月毕业于中国矿业大学，大学学历，中共党员，高级会计师，现任公司第二大股东山西西山煤电股份有限公司财务部部长。