三届十八次董事会决议暨关于
召开2009年度股东大会的公告
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2010－007
海通食品集团股份有限公司
三届十八次董事会决议暨关于
召开2009年度股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议的通知于2010年3月17日以传真及电子邮件的方式发出。该次会议于2010年3月27日在公司本部会议室召开，会议应出席董事9人，实到9人。会议由董事长陈龙海先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。
本次会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《公司2009年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司2009年度董事会工作报告》，并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》，并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《公司2009年度报告及摘要》，并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司2009年度利润分配预案》，并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
根据立信会计师事务所有限公司审计，母公司2009年度共实现税后净利润人民币-122.30万元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，不提取法定公积金，当年可供股东分配利润为人民币-122.30万元，加计年初结转人民币4,296.12万元，本年度可供股东分配的利润为人民币4,173.82万元。
综合考虑公司目前面临的外部整体经济环境状况以及公司2010年经营状况、现金流状况预测等因素，为了公司的长远发展，公司2009年度不进行现金分红，也不进行公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《公司董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》，会议同意继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度审计机构，聘期一年。并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于建立公司<内幕信息及知情人管理制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于提请股东大会批准第三届董事会延期换届的议案》，并同意将此议案提交2009年度股东大会审议。
本公司第三届董事会将于2010 年5 月9 日任期届满。
鉴于本公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的审批工作正在进行中，为保证公司持续、稳定、健康运作，提请股东大会批准本届董事会换届工作延期进行，换届工作自海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项获批并完成后的三个月内进行，且最迟不超过2011 年5月9 日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于建立公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（详见www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开2009年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2010年4月20日下午一时，会期半天。
（二）会议地点：海通食品集团上海有限公司（上海市松江区新桥镇书慧路666号）
（三）会议议题：
1、审议《公司2009年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2009年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2009年年度报告及摘要》；
4、审议《公司2009年度财务决算报告》；
5、审议《关于公司2009年度利润分配的议案》；
6、审议《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；
7、审议《关于第三届董事会延期换届的议案》；
8、审议《关于第三届监事会延期换届的议案》；
9、听取独立董事所作的2009年度述职报告。
（四）公司会议出席人员：
1、 截止2010年4月13日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其代理人；
2、 公司董事、监事及其他高级管理人员、公司聘请的见证律师；
（五）登记办法：
1、登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持有如下资料办理股权登记：（1）自然人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（样本见附件）、委托人股票账户卡及持股凭证；（2）法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡及持股凭证；委托代理人办理时，须持有会议出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股票账户卡。异地股东可采取信函或传真方式进行登记及持股凭证。
2、 登记时间：2009年4月19日，上午8:30-11:30，下午2:00-5:00
3、登记地点：浙江省慈溪市海通路528号公司证券法务部
邮政编码：315300
联系人：徐超儿
联系电话：0574-63039922
联系传真：0574-63039898
（六） 会期半天，与会股东交通及食宿费用自理。
（七）本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
特此通知！
海通食品集团股份有限公司董事会
二〇一〇年三月三十日
附件1：授权委托书格式。
授 权 委 托 书
兹授权 先生（女士）代表本人（本单位）出席海通食品集团股份有限公司2009年度股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：
1. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投赞成票；
2. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投反对票。
3. 对公告所载列入股东大会议程的第 项议案投弃权票。
4. 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。
若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。
委托人(签字或盖章)：
注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章
委托人持股数：
委托人股东帐户卡号：
委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：
(注：授权委托书复印有效)
证券代码：600537 股票简称：海通集团 公告编号：2010－008
海通食品集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
海通食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2010年3月27日在公司慈溪总部三楼会议室召开，会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议经审议表决，一致通过如下决议：
1、审议通过了《公司2009年度监事会工作报告》；
2、审议通过了《公司2009年年度报告及摘要》；
3、审议通过了《公司2009年度财务决算报告》；
4、审议通过了《关于2009年度利润分配的议案》；
5、审议通过了《关于聘请公司2010年度审计机构的议案》；
6、审议通过了《关于提请股东大会批准第三届监事会延期换届的议案》。
海通食品集团股份有限公司
监事会
二〇一〇年三月二十七日
关于公司与关联方资金往来
及对外担保情况的
专项说明及独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号文）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56号文）规定，我们对海通食品集团股份有限公司（下称“上市公司” ）与关联方资金往来及对外担保情况进行了核查。现将有关情况说明如下：
一、根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上市公司提供对外担保均按照审批权限提交上市公司董事会或股东大会审议通过。
二、上市公司对外担保均系为控股子公司提供担保，上市公司未发生控股股东占用公司资金情况，亦未发生上市公司为控股股东及上市公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。上市公司也未为资产负债率超过70％的担保对象提供担保。
三、截至2009年12月31日，上市公司对外担保余额为7600.63万元，占上市公司合并会计报表净资产比例为：15.47％。
四、上市公司已建立了对外担保管理的相关制度，上市公司对外担保能够严格按规定履行决策程序，并按照上海证券交易所的有关规定完整、及时的披露。
独立董事（签字）：
【签署日期】：二O一O年三月二十七日