证券简称：ST有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-005

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届董事会第五次

  会议决议公告及召开公司

  2009年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第五次会议于2010年3月26日上午9：30在广州凯旋华美达大酒店三楼凯旋（二）会议室召开。本次会议通知于2010年3月16日以书面及传真形式发出。本次会议应到董事11 名, 实到董事11名，叶列理董事长主持此次会议，公司5名监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：

  一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司董事会2009年度工作报告。本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司总经理2009年度工作报告。

  三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司独立董事2009年度述职报告。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年年度报告及其摘要。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  五、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年财务决算方案。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年利润分配预案。具体是：

  根据北京永拓会计师事务所有限责任公司出具的京永审字（2010）第11010号《审计报告》，本公司2009年度实现归属于上市公司母公司所有者的净利润为28,249,274.06元，加上以前年度未分配利润-486,617,386.43元，减去提取离退休人员福利基金原因调整未分配利润208,809.72元,公司未分配利润累计为-458,576,922.09元。鉴于公司2004－2006年连续三年经营亏损，累计亏损数额较大,公司在尚未弥补完前期亏损前无法进行分红。因此，公司董事会建议2009年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  七、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于会计政策变更的议案。具体是：

  根据财政部财会[2009]8号《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》的规定：高危行业企业按照国家规定提取的安全生产费，应当计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“4301 专项储备”科目。“专项储备”科目期末余额在资产负债表所有者权益项下“减：库存股”和“盈余公积”之间增设“专项储备”项目反映。企业提取的维简费和其他具有类似性质的费用，比照上述规定处理。该规定从2009年1月1日开始执行。本公司对此会计政策变更进行了追溯调整，其情况如下：下属子公司广东韶关瑶岭矿业有限公司以前年度将计提的维简费列在“累计折旧”科目，本次追溯调整将“累计折旧”中以前年度计提的“自提维简费”3,416,251.18元调整到“专项储备”科目中核算。上述处理，导致累计折旧比2008年末减少3,416,251.18元，资产总额、所有者权益均比2008年末增加3,416,251.18元。

  八、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。拟聘用北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司2010年度审计机构。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  九、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于申请撤消公司股票交易其他特别处理的议案。详见《广晟有色金属股份有限公司关于申请撤消股票交易其他特别处理的公告》（临2010—008）。

  十、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司定期报告的编制和披露制度》。制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  十一、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司

  《年报信息披露重大差错责任追究制度》。制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  十二、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于公司《外部信息报送和使用管理办法》。办法具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  十三、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于司 《内幕信息知情人报备制度》。制度具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

  十四、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2010年度投资者关系管理计划。

  十五、以10 票同意、0 票反对、1 票弃权，审议通过了 关于投资设立江西广晟稀土集团有限公司的议案。王小松董事对该议案投了弃权票，弃权理由为：该议案表决权限已超出了其上级部门授权额度，暂投弃权票，待重新向上级请示，上报审批后，在公司2009年年度股东大会上再行投票。详见《广晟有色金属股份有限公司对外投资公告》（临2010—007）。

  本议案将提请公司2009年年度股东大会审议通过。

  十六、以11 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于召开公司2009年年度股东大会的有关事项。

  公司拟定于2010年4月23（星期五）上午9时30分，在海南省海口新国宾馆召开公司2009年年度股东大会，会议有关事项如下：

  一、会议审议内容

  1、审议公司董事会2009年度工作报告；

  2、审议公司独立董事2009年度述职报告；

  3、审议公司2009年年度报告及其摘要；

  4、审议公司2009年度财务决算方案；

  5、审议公司2009年度利润分配预案；

  6、关于续聘会计师事务所的议案；

  7、关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案；

  8、关于修订《关联交易管理制度》的议案;

  9、关于公司申请银行贷款的议案;

  10、关于公司托管经营大股东部分资产的议案;

  11、关于投资设立江西广晟稀土集团有限公司的议案。

  其中：《关于变更公司经营范围并相应修订公司章程的议案》已经公司第五届董事会第三次会议审议通过；修订《关联交易管理制度》的议案已经公司第五届董事会第四次临时会议审议通过；《关于公司申请银行贷款的议案》、《关于公司托管经营大股东部分资产的议案》已经公司第五届董事会2010年第一次临时会议审议通过。

  二、参加会议人员

  （一）本公司董事、监事、高级管理人员、董事会聘请的律师。

  （二）截止2010年4月16日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

  （三）因故不能出席会议的股东可以委托代理人出席会议，代理人不必是公司股东。

  三、会议登记方法

  （一）登记手续：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  （二）登记时间：2010年4月19日至2010年4月21日，上午9:00-12:00，下午14:00-17:00。

  （三）登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部

  （四）参加会议股东交通、住宿费自理。

  （五）联 系 人：王诚志、王 东

  （六）联系电话：020-87226381

  （七）传 真：020-87649987

  附：授权委托书

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一○年三月二十六日

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席广晟有色金属股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号：

  委托人持有股数： 委托人股东账号：

  受委托人签名： 受委托人身份证号：

  委托日期：

  证券简称：ST有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-006

  广晟有色金属股份有限公司

  第五届监事会第五次

  会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届监事会第五次会议，于2010年3月26日在广州凯旋华美达大酒店三楼（凯旋二）会议室召开。本次会议通知于2010年3月16日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席沈卫女士主持此次会议，符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：

  一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司监事会2009年度工作报告。

  二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年度报告及其摘要。广晟有色金属股份有限公司第五届监事会在对公司2009年报审核后认为：

  1、公司在2009年中，严格依照国家有关政策法规及公司章程运作，无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

  2、2009年公司的财务工作规范，内控制度健全，符合国家有关法律、法规和制度的要求，报告期所提供的财务报告数据真实、完整，如实反映了公司财务状况和经营成果。北京永拓会计师事务所有限责任公司对公司2009年度财务进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

  3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

  4、公司依据“五分开”原则的要求，一贯保持了业务、财务、人员、机构的独立和资产完整。

  三、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年度财务决算方案。

  四、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2009年度利润分配预案。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司监事会

  2010 年3月29日

  证券简称：ST有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-007

  广晟有色金属股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、投资标的名称：江西广晟稀土集团有限公司

  2、投资金额和比例：人民币19500万元，占其注册资本的比例为65%

  3、投资期限：永久

  特别风险提示：

  江西广晟稀土集团有限公司经营管理方面及市场变化的风险。

  一、对外投资概述

  公司2010年3月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于投资设立江西广晟稀土集团有限公司的议案》，同意与自然人张修江、赣州稀土矿业有限公司（以下简称“赣州矿业”）共同投资设立江西广晟稀土集团有限公司注册资本30,000万元，其中：本公司出资19,500万元，占该公司总股本的65%；赣州矿业以出资4500万元，占该公司总股本的15%；张修江出资6000万元，占该公司总股本的20%。公司实行分期注资，首期注册资金6000万元，各出资人均以现金按股比出资，其中本公司出资3900万元，赣州矿业出资900万元，张修江出资1200万元。该公司主要从事稀土矿的生产；稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源粉等发光材料的生产与销售；灯具的生产与销售。

  本次投资不构成关联交易。

  二、投资协议主体的基本情况

  1、自然人张修江，男，47岁，中国国籍。

  2、赣州稀土矿业有限公司

  企业类型：有限责任公司（国有控股）

  法定代表人：李云

  注册资本：人民币9600万元

  成立日期：2005年1月6日

  股权结构：赣州市国有资产监督管理委员会持股15.08%、定南县国有资产管理办公室持股23.79%、龙南县国有资产监督管理办公室持股18.82%、寻乌县国有资产监督管理办公室持股12.68%、安远县国有资产监督管理办公室持股12.32%、信丰县国有资产监督管理办公室持股8.39%、全南县国有资产监督管理办公室持股3.17%、江西龙南鑫和稀土有限公司持股2.89%、赣县国有资产监督管理办公室持股2.19%、宁都县国有资产管理局持股0.67%

  经营范围：稀土开采（凭许可证经营）、冶炼加工、稀土矿产品销售、稀土分离产品销售和稀土金属产品销售、稀土深加工产品开发、稀土生产化工原料、辅助材料稀土技术服务咨询。（以上项目国家有专项规定的）

  最近三年主营业务：稀土矿产品的生产及销售。

  三、投资标的基本情况

  公司与自然人张修江、赣州矿业共同投资设立江西广晟稀土集团有限公司。

  1、经营范围

  江西广晟稀土集团有限公司经营范围为：稀土矿的生产；稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源粉等发光材料的生产与销售；灯具的生产与销售。

  2、出资方式

  江西广晟稀土集团有限公司注册资本拟定为人民币30000万元，公司实行分期注资，首期注册资金6000万元，各出资人均以现金按股比出资，其中本公司出资3900万元，赣州矿业出资900万元，张修江出资1200万元。

  3、江西广晟稀土集团有限公司各出资人的持股比例为：

  本公司投入资金为19500万元，占该公司总股本的65%；赣州矿业投入资金为4500万元，占该公司总股本的15%； 张修江投入资金为6000万元，占该公司总股本的20%。

  四、发起人协议书的主要内容

  1、本次公司对江西广晟稀土集团有限公司首期投资额为人民币3,900万元，自筹资金投资，持有股权的比例为65％。

  2、出资人投入公司的资产，须按照国家法律的规定，由国家批准设立的资产评估机构进行评估。出资人认缴的股份，自公司设立之日起三年内不得转让。

  3、作为公司出资人，广晟有色、赣州矿业、张修江同意按照协议的规定以投入公司资产的比例，对下列情况承担连带责任：公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能设立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。公司不能设立时，对出资人已缴纳的认购款予以返还。

  5、江西广晟稀土集团有限公司拟设公司筹备委员会，筹备委员会成员设8名。其中广晟有色委派4人，赣州矿业委派2人，张修江委派2人，筹备委员会负责处理公司设立的有关事项。

  6、违约责任：出资人一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应付出资额的千分之一作为违约金给履约方。如逾期一个月仍未缴纳出资额，即视为违约方自动放弃股份，遇有此种情况，除违约方应交付违约金外，履约方有权按本协议有关规定终止合同。由于一方发起人的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿履约方因此遭受的经济损失。

  7、争议解决方式：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成的，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会北京总会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力

  五、对外投资对公司的影响

  1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。

  2、江西广晟稀土集团有限公司稀土深加工项目的建设，将成为公司新的效益增长点，将对公司业务的拓展和未来效益的产生长期的影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、江西广晟稀土集团有限公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

  2、江西广晟稀土集团有限公司因市场变化而产生的效益风险。

  3、针对上述风险，公司将密切关注江西广晟稀土集团有限公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。

  七、备查文件

  1、江西广晟稀土集团有限公司出资协议书

  2、董事会决议

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二Ｏ一Ｏ年三月二十九日

  证券简称：ST有色 证券代码：600259 公告编号：临2010-008

  广晟有色金属股份有限公司

  关于申请撤销股票交易

  其他特别处理的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司于 2009 年1 月13日实施完成重大资产重组事项，主营业务已经变为有色金属矿产品的采选、冶炼、制造、加工和销售，获得了持续经营的业务及资产,提高了持续盈利能力。经公司向上海证券交易所提出申请，并经上海证券交易所审核批准，公司股票已于 2009 年 1月 19日起在上海证券交易所恢复上市交易，公司股票简称于 2009 年2 月6日起变更为 “ST 有色”。

  公司 2009年年度报告已于 2010 年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站予以了公告刊登，且经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告显示：公司2009 年归属于上市公司股东的净利润28,249,274.06 元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为7,384,446.30 元；归属于上市公司股东的每股净资产为1.0415元，本公司业务运营正常。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第 13.3.5的规定，公司符合申请撤消股票交易其他特别处理的条件。经公司第五届董事会第五次会议审议批准，本公司于2010 年３ 月29日向上海证券交易所申请撤销对公司股票交易实行的其他特别处理。

  特此公告。

  广晟有色金属股份有限公司董事会

  二○一○年三月三十日