第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2010—02
宁波海运股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
暨召开2009年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届董事会第四次会议通知于2010年3月16日以专人送达、电子邮件或传真方式发出并确认。会议于2010年3月26日在横店国际会议中心会议室举行。会议应到董事11人，10位董事亲自出席，胡汉湘独立董事因工作原因未出席本次会议，委托傅能正独立董事代为出席并行使表决权，5位监事和公司有关高级管理人员列席了会议，会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由管雄文董事长主持，经与会董事认真审议、记名投票表决，通过了如下决议：
一、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议通过了《2009年度总经理业务报告》；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过了《关于2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过了《关于2009年度利润分配的预案》；
经立信会计师事务所有限公司审计，2009年度母公司可供股东分配利润为431,303,384.74 元 。根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益，公司2009年度利润分配预案为：拟以公司现有总股本871,145,700股为基数，向全体股东每10股派送现金红利 0.20元（含税），预计派发现金红利17,422,914.00元,剩余未分配利润 413,880,470.74 元结转下年度。
本预案需提交股东大会审议后执行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过了《关于2009年度审计报酬事项的议案》 ；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过了《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 ；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过了《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于内部控制的自我评估报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
九、审议通过了《关于2009年度社会责任的报告》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于修改<公司董事、监事薪酬及绩效考核办法>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
本议案需提交股东大会审议。
表表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十一、审议通过了《关于修改<公司高级管理人员薪酬及绩效考核办法>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十二、审议通过了《关于制订<宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十三、审议通过了《关于制订<宁波海运股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十四、审议通过了《关于制订<宁波海运股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十五、审议通过了《关于制订<宁波海运股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十六、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
为适应公司发展需要，确保公司资金正常流转，公司需建立和加强与相关金融机构间的银企战略合作关系。根据公司近期的发展计划和现金流量测算，拟向金融机构申请授信额度及借款事项如下：
1、向金融机构申请授信额度总额不超过18亿元人民币；
2、向金融机构申请的流动资金借款单项金额在授信额度内不超过10亿元人民币；
3、向金融机构申请的项目借款金额在授信额度内不超过经公司董事会、股东大会批准或授权总经理实施项目的预算内金额。
提请授权公司经营班子在本届董事会任期内，向金融机构申请授信额度，同时授权其在金融机构授信额度内办理借款、资产抵押等手续及相关合同、文件的签署。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十七、审议通过了《关于向中国人民银行申请续发短期融资券的议案》
为确保公司业务发展，扩大生产经营规模，提升公司的信用形象，有效降低融资成本，优化公司债务结构，拟在公司2009年12月发行额度为6亿元人民币、债券期限为365天的企业短期融资券到期后，继续发行企业短期融资券。
2008年10月，公司向全国银行间债券市场公开发行6亿元人民币短期融资券（期限为1年）。2009年12月成功续发，期限仍为1年。根据公司资金运营情况，2010年度拟再次向中国人民银行申请在中国境内发行短期融资券，发行总额不超过公司2009年末净资产的40%。公司将选择一家中国人民银行认可的金融机构为主承销商，承销方式为向中国境内银行间债券市场的机构投资人公开发行。
上述发行的募集资金主要用于补充公司运营资金或暂时置换其他借款，公司将加强资金管理，积极处理好短期融资券与其他借款之间的关系，确保债券到期还本付息。
特提请董事会授权公司经营班子确定中国人民银行认可的金融机构及评估机构分别作为上述发行主承销商和信用评级机构、签署与发行相关的合同、文件及办理相关手续。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十八、审议通过了《关于修订自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》；
2007年9月6日，公司2007年第二次临时股东大会审议通过了《关于自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》[详见《宁波海运股份有限公司2007年第二次临时股东大会决议公告》( 编号：2007--25)],目前该轮正在浙江省海运集团舟山五洲船舶修造有限公司（以下简称“五洲造船”）建造，公司已按造船合同支付首期建船款8250万元。本着新建船舶更加经济化，船型更适合于货主和航线的需求，经公司与五洲造船协商，决定对该轮的设计进行局部调整，调整后的船舶载重吨由5.45万吨级调整为5.7万吨级，建造费用由26000万元调整为27500万元，总投资额保持不变，仍为29000万元左右。
该新建船舶项目的资金由公司自筹解决，现拟运用申请公开发行可转换公司债券募集的资金支付剩余的建造费用20750万元。在本次募集资金到位之前，公司将根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
公司根据当前的市场情况对该轮的《经济可行性研究报告》进行了修订。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
十九、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定。为了促进公司进一步做大做强，公司拟申请公开发行可转换公司债券。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；
经深入研究，综合考虑公司运力发展计划及资金需求、财务结构、资本运作战略及当前资本市场环境等各方面的因素，通过严谨论证，将本次发行可转换债券的具体方案拟定并逐项审议如下：
1．发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A 股股票的可转换公司债（以下简称为“可转债”）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
2．发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过72,000万元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
3．票面金额和发行价格
本次发行可转债的票面金额100 元人民币，按面值发行。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
4．债券期限
本次发行可转债的存续期限为5年。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
5．债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%，在存续期内具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
6．担保
本次发行的可转债未提供担保。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
7. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息的计算公式为： I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（3）到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
8．转股期限
本可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
9．转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于公布募集说明书之日前二十个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本: P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派息：P= P0-D；
上述三项同时进行：P＝（ P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
10．转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
11．赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况等确定。
此外，当本次发行的可转债未转股余额不足3000 万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），公司有权按照债券面值的103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。
任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
12．回售条款
（1）有条件回售条款
在本可转债发行之日起30个月后，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给公司。
任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的103%（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
13．转股时不足一股金额的处理方法
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为1 股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
14．转股年度有关股利的归属
因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
15．发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
16．向原股东配售的安排
本次可转债可向公司原股东优先配售，具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本可转债的募集说明书中予以披露。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
17．募集资金用途
本次可转债发行募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 建造1艘5.7万吨级散货轮 | 29,000 | 20,750 |
| 2 | 购建3艘大灵便型散货轮 | 60,000 | 51,250 |
| 合计 | 89,000 | 72,000 | |
募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
18、债券持有人权利义务
公司将在募集说明书中约定债券持有人的权利和义务。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
19．本次决议的有效期
本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
20．提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行可转债的顺利实施，确保投资者的利益，提请公司股东大会审议及批准公司在中国证券监督管理委员会核准的条件下，发行可转换为公司人民币普通股A 股的公司债券；同时授权董事会全权处理有关公司上述发行可转债的一切相关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会在法律、法规允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次可转债的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式、向原股东优先配售的比例、债券票面利率、担保、转股价格、回售条款、赎回条款、转股价格向下修正条款、利息补偿、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机及其它与发行方案相关的一切事宜。
（2）如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由临时股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本可转债的具体方案等相关事项进行相应调整。
本次可转债在发行前如遇人民币存款基准利率调整，董事会可对可转债票面利率上限作相应调整。
（3）根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安排；在遵守我国相关法律法规的前提下，如国家对可转债有新规定、监管部门有新要求以及市场情况发生变化，根据国家规定、监管部门要求以及市场情况对发行方案以及募集资金投向进行调整。
（4）授权董事会聘请相关中介机构，办理本可转债发行及上市的申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料。
（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于担保合同、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）。
（6）授权董事会根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜。
（7）授权董事会办理与本可转债的其他相关事宜。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
本议案第1项至第20项需提交公司股东大会逐项审议。
二十一、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金项目可行性报告的议案》；
公司本次公开发行可转换债券预计募集资金不超过72,000万元（未扣除发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 1 | 建造1艘5.7万吨级散货轮 | 29,000 | 20,750 |
| 2 | 购建3艘大灵便型散货轮 | 60,000 | 51,250 |
| 合计 | 89,000 | 72,000 | |
1、公司投资2.9亿元左右建造1艘5.7万吨级散货轮，建成后将主要投入国内沿海的电煤运输。经可行性分析，本项目年均净利润1,058万元左右，10年税后内部收益率为7%左右，税后动态投资回收期(8%折现率)为9 .5年左右。本项目已经签订建造合同，支付首期建造费用8,250万元，剩余所需资金将以公开发行可转换公司债券方式解决，如本次募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
2、公司根据运力发展计划和航运市场的实际，拟在未来2到3年择机购买或建造3艘大灵便型散货轮，购建后将主要投入国内沿海的电煤运输。经可行性分析，本项目单船(4.7万吨级)年均净利润735万元左右，10年税后内部收益率为7%左右，税后动态投资回收期(8%折现率)为9 .5年左右。所需资金将以公开发行可转换公司债券方式解决为主，募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十二、审议通过了《关于制定<宁波海运股份有限公司债券持有人会议规则>的议案》；
为充分保护本次债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，本次发行的可转换公司债券将设立《宁波海运股份有限公司债券持有人会议规则》。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
公司拟申请公开发行可转换债券，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布<关于前次募集资金使用情况报告的规定>的通知》等相关法律规章的规定，公司对2007年非公开发行募集资金的存放和使用情况报告如下：
公司董事会认为，2007年非公开发行募集资金到位后，公司严格按照《中国人民共和国公司法》、《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的有关规定，对募集资金的存放、使用、披露和管理做到了专户存放、规范使用、如实披露和严格管理，公司前次募集资金的管理和使用效果良好。
立信会计师事务所有限公司对公司2007年非公开发行股票募集资金的使用情况出具了《前次募集资金使用情况专项审核报告》【信会师报字（2010）第10674号】，认为：“经审核，贵公司前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重大方面反映了贵公司截至2009年12月31日止前次募集资金的使用情况。”（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
本议案需提交公司度股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
二十四、审议通过了《关于召开2009年度股东大会的议案》
表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事还专就上述议案中第五、六、十、十一、二十三项发表了无异议的独立意见。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会决定召开公司2009年度股东大会：现将会议的有关事项通知如下：
（一）会议召开时间
现场会议召开时间为：2010年4月20日 下午13:30时
网 络 投 票 时 间：2010年4月20日 上午09：30—11：30下午13：00—15：00
（二）现场会议召开地点
宁波市翠柏路396号 宁波新芝宾馆会议室
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（四）会议审议议案
1、审议《2009年度董事会工作报告》；
2、审议《2009年度监事会工作报告》；
3、审议《2009年度财务决算和2010年财务预算报告》；
4、审议《2009年度利润分配预案》；
5、审议《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；
6、审议《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》；
7、审议《关于修改<公司董（监）事薪酬及绩效考核>办法的议案》 ；
8、审议《关于向金融机构申请授信额度的议案》；
9、审议《关于向中国人民银行申请续发短期融资券的议案》；
10、审议《关于修订自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》；
11、审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
12、审议《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；
13、审议《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》；
14、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》。
（五）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738798 | 海运投票 | 33 |
（2）表决议案
| 序号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 |
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | 1.00元 |
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | 2.00元 |
| 3 | 《2009年度财务决算和2010年财务预算报告》 | 3.00元 |
| 4 | 《2009年度利润分配预案》 | 4.00元 |
| 5 | 《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 | 5.00元 |
| 6 | 《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》 | 6.00元 |
| 7 | 《关于修改<公司董（监）事薪酬及绩效考核>办法的议案》 | 7.00元 |
| 8 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 | 8.00元 |
| 9 | 《关于向中国人民银行申请续发短期融资券的议案》 | 9.00元 |
| 10 | 《关于修订自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》 | 10.00元 |
| 11 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | 11.00元 |
| 12 | 《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》 | 12.00元 |
| 12.1 | （1）发行证券的种类 | 12.01元 |
| 12.2 | （2）发行规模 | 12.02元 |
| 12.3 | （3）票面金额和发行价格 | 12.03元 |
| 12.4 | （4）债券期限 | 12.04元 |
| 12.5 | （5）债券利率 | 12.05元 |
| 12.6 | （6）担保 | 12.06元 |
| 12.7 | （7）还本付息的期限和方式 | 12.07元 |
| 12.8 | （8）转股期限 | 12.08元 |
| 12.9 | （9）转股价格的确定和修正 | 12.09元 |
| 12.10 | （10）转股价格向下修正条款 | 12.10元 |
| 12.11 | （11）赎回条款 | 12.11元 |
| 12.12 | （12）回售条款 | 12.12元 |
| 12.13 | （13）转股时不足一股金额的处理方法 | 12.13元 |
| 12.14 | （14）转股年度有关股利的归属 | 12.14元 |
| 12.15 | （15）发行方式及发行对象 | 12.15元 |
| 12.16 | （16）向原股东配售的安排 | 12.16元 |
| 12.17 | （17）募集资金用途 | 12.17元 |
| 12.18 | （18）债券持有人权利义务 | 12.18元 |
| 12.19 | （19）本次决议的有效期 | 12.19元 |
| 12.20 | （20）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | 12.20元 |
| 13 | 《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》 | 13.00元 |
| 14 | 《关于前次募集资金使用情况说明的议案》 | 14.00元 |
（3）表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 赞成 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）投票举例
A、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对全部议案投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738798 | 99元 | 买入 | 1股 |
B、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《公司2009年度董事会工作报告》投赞成票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738798 | 1元 | 买入 | 1股 |
C、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《公司2009年度董事会工作报告》投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738798 | 1元 | 买入 | 2股 |
D、股权登记日持有“宁波海运”股票的沪市投资者，对《公司2009年度董事会工作报告》投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 申报价格 | 买卖方向 | 申报股数 |
| 738798 | 1元 | 买入 | 3股 |
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票，如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（八）出席会议对象及办法
1、2010年4月 13日为本次股东大会的股东登记日，凡在这一天交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员应出席会议。
3、参加会议办法
凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2010年4 月16日上午8时至下午4时，持股东帐户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表授权委托书、出席人身份证到公司证券部办理登记手续。股东也可在4月16日之前书面回复公司用传真或信函方式进行预约登记，内容为股东名称、身份证复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受托人须附上本人身份证复印件和授权委托书)，并注明“股东大会登记”字样。电话委托不予受理。
出席会议人员食宿及交通费用自理。
4、联系地址
地址：宁波市北岸财富中心1幢 公司证券部
邮编：315020
电话：（0574）87659140 传真：（0574）87355051
联系人：徐勇
附件：
1.授权委托书。
宁波海运股份有限公司
二○一○年三月二十九日
附件1
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波海运股份有限公司2009年度股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权行使表决权：
| 序号 | 议 案 内 容 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1 | 《2009年度董事会工作报告》 | ||||
| 2 | 《2009年度监事会工作报告》 | ||||
| 3 | 《关于2009年度财务决算和2010年财务预算报告》 | ||||
| 4 | 《关于2009年度利润分配预案》 | ||||
| 5 | 《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》 | ||||
| 6 | 《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》 | ||||
| 7 | 《关于修改<公司董事、监事薪酬及绩效考核办法>的议案》 | ||||
| 8 | 《关于向金融机构申请授信额度的议案》 | ||||
| 9 | 《关于向中国人民银行申请续发短期融资券的议案》 | ||||
| 10 | 《关于修订自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》 | ||||
| 11 | 《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》 | ||||
| 12 | 《关于公司发行可转换公司债券方案的议案 | ||||
| 12 | 《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》 | （1）发行证券的种类 | |||
| （2）发行规模 | |||||
| （3）票面金额和发行价格 | |||||
| （4）债券期限 | |||||
| （5）债券利率 | |||||
| （6）担保 | |||||
| （7）还本付息的期限和方式 | |||||
| （8）转股期限 | |||||
| （9）转股价格的确定和修正 | |||||
| （10）转股价格向下修正条款 | |||||
| （11）赎回条款 | |||||
| （12）回售条款 | |||||
| （13）转股时不足一股金额的处理方法 | |||||
| （14）转股年度有关股利的归属 | |||||
| （15）发行方式及发行对象 | |||||
| （16）向原股东配售的安排 | |||||
| （17）募集资金用途 | |||||
| （18）债券持有人权利义务 | |||||
| （19）本次决议的有效期 | |||||
| （20）提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权 | |||||
| 13 | 《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》 | ||||
| 14 | 《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》 | ||||
此委托书表决符号为“√”。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人签名： 身份证号码：
委托日期：
注：委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证；委托人为法人的，应加盖法人印章或者由其董事或者由其正式委托的代理人签署。
回 执
截止2010年4月13日，我单位（个人）持有宁波海运股份有限公司股票 股，拟参加公司2009年度股东大会。
股东帐户： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2010年4月 日
注： 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效
证券代码: 600798 股票简称：宁波海运 编号：临2010—03
宁波海运股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波海运股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010 年3 月26日在东阳市横店国际会议中心大酒店会议室召开。会议应到监事5 名，实到监事 5 名。会议合法有效。会议由徐海良先生主持。会议经审议并通过记名表决方式形成如下决议：
一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《公司2009年度监事会工作报告》。监事会对公司2009年度经营运作情况进行了监督和检查，监事会认为：公司运作、公司财务、公司募集资金使用、出售资产、关联交易、信息披露等均不存在问题。
二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于2009年度财务决算和2010年财务预算报告》。
三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于2009年度利润分配预案》。
四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于2009年度审计报酬事项的议案》。
五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。
六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《2009年年度报告》和《2009年年度报告摘要》。监事会对董事会编制的公司《2009 年年度报告》进行了审核，并发表审核意见如下：
1、公司《2009 年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司《2009 年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实反映出公司2009年的经营业绩和财务状况等事项。
3、监事会提出本意见前，未发现参与公司《2009 年年度报告》编制和审议人员有违反保密规定的行为。
七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于内部控制的自我评估报告》。
八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于2009年度社会责任的报告》。
九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于修改<公司董事、监事薪酬及绩效考核办法>的议案》。
十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于制订<宁波海运股份有限公司内幕信息知情人登记制度>的议案》。
十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于制订<宁波海运股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》。
十二、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于制订<宁波海运股份有限公司外部信息使用人管理制度>的议案》。
十三、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于制订<宁波海运股份有限公司重大信息内部报告制度>的议案》。
十四、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于向金融机构申请授信额度的议案》。
十五、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于向中国人民银行申请续发短期融资券的议案》。
十六、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于修订自筹资金2.9亿元人民币左右建造1艘5.45万吨级散装货轮的议案》。
十七、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。
十八、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》。
十九、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》。
二十、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于制定<债券持有人会议规则>的议案》。
二十一、以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权，同意《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》。
监事会同意将上述有关议案提交公司股东大会审议、表决。
特此公告
宁波海运股份有限公司
二○一○年三月二十六日