证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-006

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议暨

关于召开2009年年度股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会会议召开时间：2010年4月26日上午9：00

●股东大会股权登记日：2010年4月20日

●股东大会会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

●股东大会会议方式：本次会议采取现场投票的方式

●股东大会是否提供网络投票：否

中海（海南）海盛船务股份有限公司于2010年3月16日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第十七次会议的通知，并于2010年3月26日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开了公司第六届董事会第十七次会议，王大雄董事长主持会议。公司应出席会议董事9名，亲自出席7名，委托出席2名，因工作原因，严志冲董事未出席会议，委托王大雄董事长出席会议并代为行使表决权；因工作原因，莫锦和董事未出席会议，委托李伟董事出席会议并代为行使表决权，5名监事及部分高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项。

一、审议并通过了公司2009年度董事会工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议并通过了公司2009年度总经理工作报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

三、审议并通过了公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

四、审议并通过了公司2009年度利润分配预案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2009年度实现净利润15,395,843.96 元，加上年初未分配利润522,942,257.96 元，扣除支付2008年度普通股股利23,252,630.92元，本年度未分配利润为515,085,471.00元。公司拟定以2009年末总股本581,315,773股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），共派发股利11,626,315.46元。分配后公司未分配利润结余503,459,155.54元。

五、审议并通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要；（9票同意，0票反对，0票弃权）

六、审议并通过了公司关于提取2009年度资产减值准备的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司2009年度计提坏帐准备1,209,824.42元，计提长期股权投资减值准备2,078,144.48元，合计计提资产减值准备3,287,968.90元。

七、审议并通过了公司关于2009年度核销资产损失的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司2009年度核销资产损失4,430,856.98元。

八、审议并通过了公司董事会关于2009年度公司内部控制的自我评估报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

(具体内容详见2010年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年年度报告全文》附件。)

九、审议并通过了公司2009年度履行社会责任的报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

(具体内容详见2010年3月30日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年年度报告全文》附件。)

十、审议并通过了公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构。

同意公司支付天职国际会计师事务所有限公司2009年度财务报告审计费用40万元，因审计发生的差旅费由公司据实报销。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：此项提案已经公司所有独立董事事前书面认可。同意继续聘请天职国际会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告审计机构。支付给天职国际会计师事务所有限公司的报酬公允、合理，不影响财务审计的真实性和充分性。公司董事会将此议案提交股东大会审议，决策程序合法、合规。

十一、审议并通过了公司关于变更董事的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意金义松先生因工作原因不再担任公司第六届董事会董事职务；推荐吴昌正先生为公司第六届董事会董事候选人。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：上述董事的任免程序符合相关法律、法规的有关要求；推荐的董事候选人符合相关法律、法规的有关任职资格要求。

十二、审议并通过了公司关于调整董事、监事津贴的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司《董事、监事津贴分配方案》。

公司董事、监事津贴分配继续采取固定年度津贴制度，公司董事、监事津贴调整为董事长6万元每年（含税），董事5万元每年（含税），监事会主席5万元每年（含税），监事4万元每年（含税）。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事认为：公司董事会对董事、监事的津贴方案进行调整，体现了董事、监事的责、权、利相一致的原则；公司董事会将此方案提交股东大会审议，程序合法、合规。

十三、审议并通过了公司《2009年经理人员薪酬分配方案》实施情况报告；（9票同意，0票反对，0票弃权）

同意公司2009年提取公司薪酬总额1406万元。

十四、审议并通过了公司《2010年经理人员薪酬分配方案》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

2010年，公司薪酬总额与公司利润总额挂钩，以公司合并利润总额完成本次董事会制定的公司合并利润总额指标为考核标准，公司薪酬总额为916万元。当公司合并利润总额增加时，合并利润总额每增加一元，相应增加公司薪酬总额0.0716元，增加实行封顶方式，最多增加公司薪酬总额600万元。当公司合并利润总额减少时，合并利润总额每减少一元，相应减少公司薪酬总额0.01元，减少实行保底方式，最多减少公司薪酬总额183.2万元。如果有非经营者责任等方面产生的损益，最终公司薪酬总额由下年度董事会决定。

公司薪酬总额确定后，公司经理人员的薪酬依据公司第五届董事会第十六次会议确定的工资薪酬制度有关工资管理和等级标准的规定发放。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事对第十三、十四项议案发表了独立董事意见，认为：公司董事会确定了对公司高级管理人员的考评及激励方法，能提高公司高级管理人员的积极性，有利于公司的经营。

十五、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案；

同意公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》。

中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

王大雄、金义松、严志冲3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。

6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

(此项关联交易的具体内容详见2010年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。)

十六、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案；（9票同意，0票反对，0票弃权）

根据公司经营发展需要和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司《章程》拟修改如下：

一）原第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

（一）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的对外投资事项。

（二）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的对外风险投资事项。

风险投资是指股票、债券、基金、期货、外汇交易等投资。

（三）决定公司收购、出售资产事项，其交易额符合以下标准：

1、收购、出售资产涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准) 连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计总资产的30%；

2、收购、出售资产的成交金额(包括承担的债务和费用) 连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计净资产的30%；

3、收购、出售资产交易产生的利润连续12个月累计额不超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的30%；

4、收购、出售资产交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入连续12个月累计额不超过占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的30%；

5、收购、出售资产交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润连续12个月累计额不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的30%。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

（四）决定公司单笔金额占公司最近一期经审计确认的净资产的10%以下，连续12个月累计额不超过公司最近一期经审计确认的净资产的30%的以下事项：对外担保、资产抵押、委托理财。

（五) 决定公司单笔金额3亿元以上（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款），连续12个月累计额（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款）不超过公司最近一期经审计确认的净资产的100%的银行贷款合同的订立、变更、解除、终止。

（六）决定公司关联交易事项，其交易额符合以下标准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（七）股东大会授予的其他投资、决策权限。

现修改为：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限中的权限范围以及涉及资金占公司资产的具体比例如下：

（一）决定公司对外投资（含风险投资，风险投资是指股票、债券、基金、期货、外汇交易等投资）、收购出售资产、资产抵押（含公司资产抵押贷款）、委托理财（以下统称：“交易”）事项，其指标符合以下标准

1、决定公司单笔交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的30%以下，且连续12个月累计交易总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。

2、决定公司单笔交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以下，且连续12个月累计交易总额不超过公司最近一期经审计总资产30%的交易。

3、决定单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下的交易；决定单笔交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额不超过人民币500万元的交易。

4、决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以下的交易。

5、决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下的交易；决定单笔交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额不超过人民币500万元的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

如果交易仅超过第一百一十条第（一）项第3目或者第5目标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于人民币0.05元的，在此状态下，公司可以向交易所申请豁免将交易提交股东大会审议，经交易所同意后，此种交易由董事会审批决定。

（二）决定公司对外担保事项，其指标符合以下标准：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额占公司最近一期经审计净资产的50%以下时，公司提供的担保（为股东、实际控制人及其关联方提供担保除外）；

2、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的担保（为股东、实际控制人及其关联方提供担保除外）；

3、为资产负债率不超过70%的担保对象提供的担保（为股东、实际控制人及其关联方提供担保除外）；

4、单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保（为股东、实际控制人及其关联方提供担保除外）；

5、公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保需经董事会审议通过后，报股东大会审议。

（三) 决定公司单笔金额人民币3亿元以上（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款），连续12个月累计额（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款）不超过公司最近一期经审计确认的净资产的100%的银行贷款合同的订立、变更、解除、终止。

（四）决定公司关联交易事项，其交易额符合以下标准：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上，且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,且不超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。

（五）股东大会授予的其他投资、决策权限。

二）原第一百一十二条 董事长行使下列职权:

……

(七)董事长有权根据公司的实际情况决定公司单笔金额3亿元以下（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款），连续12个月累计额（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款）不超过公司最近一期经审计确认的净资产的60%的银行贷款合同的订立、变更、解除、终止。

……

现修改为：第一百一十二条 董事长行使下列职权:

……

(七)董事长有权根据公司的实际情况决定公司单笔金额人民币3亿元以下（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款），连续12个月累计额（不含公司资产抵押贷款及公司对外担保贷款）不超过公司最近一期经审计确认的净资产的60%的银行贷款合同的订立、变更、解除、终止。

……

十七、审议并通过了公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十八、审议并通过了公司《内幕信息知情人管理制度》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

十九、审议并通过了公司《外部信息使用人管理制度》；（9票同意，0票反对，0票弃权）

详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

二十、审议并通过了关于召开公司2009年年度股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）

决定于2010年4月26日（为期半天）召开公司2009年年度股东大会。会议地点：海口公司会议室。

二十一、公司2009年年度股东大会有关事项公告如下：

（一）召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开日期和时间：2010年4月26日上午9：00

3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室

4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式

（二）会议审议事项：

序号	提议内容	是否为特别决议事项
1	公司2009年度董事会工作报告	否
2	公司2009年度监事会工作报告	否
3	公司2009年度财务决算及2010年度财务预算报告	否
4	公司2009年度利润分配预案	否
5	公司2009年年度报告及年度报告摘要	否
6	公司关于续聘天职国际会计师事务所有限公司及支付其报酬的议案	否
7	公司关于变更董事的议案	否
7.1	因工作原因，金义松先生不再担任公司第六届董事会董事职务	否
7.2	推荐吴昌正先生为公司第六届董事会董事候选人	否
8	公司关于调整董事、监事津贴的议案	否
9	公司关于与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》的议案	否
10	关于修改公司《章程》的议案	是

以上所有提案的具体内容详见2010年3月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议暨关于召开2009年年度股东大会的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司日常关联交易公告》。

（三）会议出席对象：

股权登记日：2010年4月20日

1、截止2010年4月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。

（四）参会方法

1、参会手续

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。

（3）股东或股东代理人应在2010年4月26日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：

（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；

（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（3）登记地点：公司证券部

（4）登记时间：2010年4月22日-4月23日上午9时至11时，下午3时至5时。

（五）其他事项

1、本次会议时间：半天

2、与会者交通费、食宿费自理。

3、联系方式：

联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部

邮编：570125

联系人：胡先生

联系电话：0898-68583985

传真：0898-68581486

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董 事 会

二0一0年三月二十六日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(法人盖章)：

委托人身份证号码（法人营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托书签发日期：

委托书有效期限：

委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：

审议事项（可填入议案序号）	投票指示
	同意
	反对
	弃权

如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。

  注：授权委托书复印件有效。

附件：公司第六届董事会董事候选人简历：

吴昌正，男，1958年出生，大学毕业，高级工程师，曾任上海海运（集团）公司航运部质量监督员、商务科副科长、商务科科长，中国海运（集团）总公司运输部商务处副处长、商务处处长、副部长，上海时代航运有限公司总经理、党委副书记。现任中国海运（集团）总公司运输部总经理。

证券代码：600896 股票简称：中海海盛 编号：临2010-007

中海（海南）海盛船务股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届监事会第八次会议于2010年3月26日在海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦25层公司会议室召开，会议由杨吉贵监事会主席主持。公司应出席会议监事5名，亲自出席5名。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

一、审议并通过了公司2009年度监事会工作报告；（5票同意，0票反对，0票弃权）

二、审议并通过了公司2009年年度报告及年度报告摘要。（5票同意，0票反对，0票弃权）

监事会经审议认为：

1、公司2009年年度报告及年度报告摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2009年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在2009年年度报告及年度报告摘要编报过程中，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

中海（海南）海盛船务股份有限公司

监 事 会

二0一0年三月二十六日

证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2010-008

中海（海南）海盛船务股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易完成后对公司的影响：《海运物料供应和服务协议》所涉及的日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。本次关联交易对公司有利。

●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2008年1月1日至2009年12月31日，公司与中国海运（集团）总公司及其下属公司发生的日常关联交易金额为44227万元；自2008年1月1日至目前，发生的其他关联交易共7项，涉及的金额为124104万元。

一、关联交易概述

鉴于公司与关联企业中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）于2007年3月26日签订的《海运物料、沥青和服务供应协议》已快到期，为了规范公司日常关联交易，并执行中国证监会和上海证券交易所关于日常关联交易的有关规定，经友好协商，2010年3月29日，公司与中国海运在上海签订了《海运物料供应和服务协议》，确定了2010年至2012年公司与中国海运在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面的日常关联交易有关事项，以保障公司主业经营的顺利进行。

中国海运持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。

2010年3月26日，公司第六届董事会第十七次（临时）会议审议通过了《公司关于与中国海运（集团）总公司签订〈海运物料供应和服务协议〉的议案》。

公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、金义松、严志冲3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、中国海运（集团）总公司介绍

公司名称：中国海运（集团）总公司

注册地址：上海市东大名路700号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：李绍德

注册资本：66.20亿元人民币

主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。

关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。

至本次关联交易为止，公司与中国海运及其下属公司的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。

三、关联交易标的基本情况

关联企业中国海运及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产和贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。

四、关联交易的主要内容和定价政策。

（一）《海运物料供应和服务协议》的主要内容：

1、协议的签署方：

甲方：中国海运（集团）总公司

乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司

2、协议的签署日期：2010年3月29日。

3、交易标的：

2010年至2012年三个会计年度，中国海运及其下属全资合资附属企业与公司在各年度发生的每项日常关联交易的预估金额。

单位:万元 币种:人民币

关联交易类型	2010年度至2012年度日常关联交易金额
	2010年度	2011年度	2012年度
修船及改造船舶服务	6000	7000	8000
提供船员租赁	4000	5000	6000
供应燃油、备件、物料	25000	29000	34000
港口代理	900	1100	1300
买卖船舶代理	800	900	1000
提供运输服务	1000	1200	1500
信息系统开发与维护	600	600	600
合计	38300	44800	52400

以上交易金额是公司预估的数据，具体还要根据本公司的实际经营情况进行调整。

4、交易结算方式：公司应当按月向中国海运支付相关费用，并应当最迟在中国海运提供供应和服务后的次月15日之前支付。

5、协议生效条件：须经甲乙双方签字盖章且乙方在股东大会通过后才能生效

6、协议的生效日期：公司股东大会通过之日。

7、协议的期限：有效期为自公司股东大会通过之日起3年。

（二）定价政策：

协议规定的供应项目的价格将参照国家或海南省物价管理部门或任何中国政府机构颁布的价格（“国家定价”）决定。

如果国家定价不适用于上述协议规定的供应项目，则参照市场价格。如果不存在市场价格，应适用中国海运按照实际成本计算的价格；如果无法确定实际成本，应采用本协议双方认同的公平合理的价格。

协议规定的供应项目的市场价应参照下列价格中较低的一种确定：

当适用的情况下，在海口市邻近地点提供与协议供应相类似供应的第三方当时收取的价格（或当提供相类似服务的第三方不止一个时，则按这些第三方所收取的价格的平均数；或中国海运上一次向独立第三方提供协议供应时收取的价格（如果有的话）。

五、进行关联交易的目的以及对公司的影响

上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运业务、贸易业务的持续、正常的运作。本次关联交易对公司有利。

六、独立董事意见

公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：

公司与关联方中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，规范了公司日常关联交易，上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司海运、贸易业务的持续、正常的运作。此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，定价公允，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。

七、历史关联交易情况

自2008年1月1日至目前，公司与中国海运及其下属公司进行的交易及相关事项：

（一）关联人情况：

1、关联人名称：中国海运（集团）总公司。

2、与公司是何种关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。

3、董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况：

姓名	在公司担任的职务	关联单位名称	担任的职务
王大雄	董事长	中国海运（集团）总公司	副总裁、党组成员、总会计师
王大雄	董事长	中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司	董事
王大雄	董事长	中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司	非执行董事
金义松	董事	中国海运（集团）总公司	运输部副总经理兼生产调度处处长
严志冲	董事	中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司	总经理
严志冲	董事	中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司	监事
严志冲	董事	中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司	非执行董事
杨吉贵	监事会主席	中国海运（集团）总公司	计财部总经理
屠士明	监事	中国海运（集团）总公司	监审部副部长
张治平	监事	中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司	纪委书记、工会主席

（二）关联交易情况。

1、与日常经营相关的关联交易

（1）2008年度发生的与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种:人民币

关联方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额
中海国际船舶管理有限公司	船员租赁	市场价	35,550,717.14
广州海运（集团）有限公司	港口代理支出	市场价	84,992.95
中海船务代理有限公司	港口代理支出	市场价	5,267,122.80
中石化中海船舶燃料供应有限公司	燃油采购	市场价	144,224,399.06
广州海运（集团）有限公司	修船备件采购	市场价	177,729.79
中海电信有限公司	修船备件采购	市场价	138,191.66
中石化中海船舶燃料供应有限公司	修船备件采购	市场价	1,292,440.00
广州海运（集团）有限公司	修船及改造船业务	市场价	27,673.71
中海电信有限公司	修船及改造船业务	市场价	3,916,336.64
中海工业有限公司	修船及改造船业务	市场价	11,277,958.05
中石化中海船舶燃料供应有限公司	修船及改造船业务	市场价	1,295,336.32
广州海运（集团）有限公司	咨询服务费	市场价	69,426.09
中海电信有限公司	咨询服务费	市场价	16,830.00
上海海运(集团)公司	租船支出	市场价	1,734,074.08
中海集团国际贸易有限公司	佣金支出	市场价	213,000.00
合计	/	/	205,286,228.29

（2）2009年度发生的与日常经营相关的关联交易

单位:元 币种:人民币

关联交易方	关联交易内容	关联交易定价原则	关联交易金额
中海国际船舶管理有限公司	船员租赁	市场价	29,609,162.82
中国海运(东南亚)控股有限公司	港口代理支出	市场价	94,454.01
中国海运(西亚)控股有限公司	港口代理支出	市场价	20,204.21
中海船务代理有限公司	港口代理支出	市场价	4,830,036.72
中海集团国际贸易有限公司	佣金支出	市场价	883,259.84
中石化中海船舶燃料供应有限公司	燃油采购	市场价	164,483,988.06
中石化中海船舶燃料供应有限公司	修船备件采购	市场价	3,683,080.17
广州海运(集团)有限公司	修船及改造船业务	市场价	375,120.42
中海电信有限公司	修船及改造船业务	市场价	2,905,412.31
中海工业有限公司	修船及改造船业务	市场价	15,412,622.12
中石化中海船舶燃料供应有限公司	修船及改造船业务	市场价	8,804,866.21
广州海运(集团)有限公司	咨询服务	市场价	96,651.05
中海电信有限公司	咨询服务	市场价	1,158,330.31
中海信息系统有限公司	系统开发费	市场价	3,004,745.00
中海信息系统有限公司	系统维护费	市场价	1,624,452.00
合计	/	/	236,986,385.25

关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输，信息系统开发与维护等方面存在交易，构成公司的日常关联交易。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2007年3月26日，公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，协议有效期3年。上述日常关联交易情况符合协议的有关约定。与关联方进行上述日常关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运作。上述日常关联交易对公司的独立性无影响。

2、公司收购、对外投资发生的关联交易及其他关联交易。

（1）经公司五届十七次（临时）董事会及2006年年度股东大会审议通过，2007年3月29日，公司与关联方中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止2009年末，其中一艘船舶“盛发海”轮已交给公司并已于2009年12月中旬投入营运，其余三艘船舶在建，公司已支付了其中两艘船舶的前四期款项共43656万元和其中两艘船舶的第一期款项10914万元。截止2009年末，该艘散货船完成主营业务利润 378 万元人民币，占公司2009年利润总额的4.28%。本项目正按照合同约定的进度实施。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。

（2）公司五届二十三次（临时）董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案，2007年12月27日，公司与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、《“大庆244”轮买卖合同》（以下统称“合同”），公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。三艘油轮的帐面价值为721.89万元人民币，评估价值为6,916.91万元人民币。定价原则：交易双方参考船舶的评估价值，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。由于当时航运市场兴旺，新船和二手船的市场价格一直处于高位；三艘油轮均为老旧船舶，账面净值较低，导致评估净值较账面净值有较大幅度增值。成交价格与评估价值不存在大的差异。交易结算方式：在合同签订后的三个银行工作日内一次性支付全部购船款。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并完成了改造，其中，“大庆244”轮已改造为杂货船，并已于2008年6月下旬投入营运；“剑池”轮已改造为杂货船，并已于2008年7月上旬投入营运；“永池”轮已改造为杂货船，并已于2008年9月中旬投入营运。“大庆244”轮实际发生改造费为54,882,376.68 元人民币，“剑池”轮实际发生改造费为68,092,279.93 元人民币，“永池”轮实际发生改造费为83,057,366.74元人民币，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。截至2008年末，上述三艘杂货船完成主营业务利润-3,130万元人民币（未考虑减值因素），占公司2008年末利润总额的-16.78%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。

（3）公司六届三次董事会于2008年8月15日审议并通过了关于开发公司信息系统的议案，同意公司开发公司信息系统，本次公司信息系统开发费用总计为人民币1000万元左右。公司信息系统包括航运信息系统和SAP财务信息系统。其中：公司委托关联方中海信息系统有限公司负责开发公司航运信息系统，该系统开发费用共计为人民币320万元左右；公司委托IBM公司、思爱普公司（SAP）等非关联方负责开发公司SAP财务信息系统。该系统开发费用共计为人民币680万元左右。截止2009年末，本次公司信息系统开发已实施完毕并已进入调试阶段，公司已支付关联方中海信息系统有限公司300万元，其他非关联方开发费用680万元。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。

（4）2009年1月23日，公司六届六次（临时）董事会审议通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资的议案。同意公司以现金对公司控股子公司深圳沥青公司增资1200万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，关联方中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%；同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。截止2009年末，公司对深圳沥青公司增资事宜及出售沥青库等固定资产给深圳沥青公司事宜均已实施完毕。

（5）经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009年2月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中国海运以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。截止2009年末，公司1500万元出资已付出。经中国银行业监督管理委员会批准，财务公司已成立并开业。

（6）经公司六届十次（临时）董事会及2009年第一次临时股东大会审议通过，2009年8月4日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《融资意向书》（以下简称“意向书”），中国海运将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年）。截止2009年末，公司已向中国海运申请使用了5000万元委托贷款。

（7）经公司六届十二次（临时）董事会及2009年第三次临时股东大会审议通过，2009年10月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中国海运”）签订了《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），协议有效期3年，根据协议，在中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中国海运将促使财务公司向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。协议还对乙方与财务公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制。截止2009年末，公司与财务公司尚未发生存款、贷款业务。

（三）特别说明事项：

公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并委托非关联方改造成杂货船，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。随着金融危机在2008年第四季度对实体经济不利影响的集中体现，散货运输需求大幅下滑，运价大幅下降，公司于2008年末对“剑池”轮、“永池”轮、“大庆244”轮三艘改造船计提固定资产减值准备129,253,758.12元。

八、备查文件

1、经与会董事签字确认的公司六届十七次董事会决议

2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见

3、《海运物料供应和服务协议》

中海（海南）海盛船务股份有限公司

董事会

二0一0年三月二十九日