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A股代码：600711 A股简称：ST雄震
厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行A股股票预案
（注册地址：厦门市思明区湖滨北路72号中闽大厦9楼01单元B座）
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。但本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断或确认。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过。
2、本次非公开发行对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。
3、本次非公开发行股票数量为6,506.85万股，其中，自然人孙汉宗拟以现金认购1,200万股，自然人杨学平拟以现金认购1,000万股，自然人顾斌拟以现金认购800万股，自然人郭忠河拟以现金认购720万股，自然人高建明拟以现金认购700万股，自然人王丽娟拟以现金认购600万股，自然人陈建煌拟以现金认购550万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85万股，自然人何小丽拟以现金认购360万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金认购150万股。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据调整后的发行价格进行相应的调整。
4、本次非公开发行股票的发行价格为10.22元/股，不低于定价基准日（公司第六届董事会第二十次会议决议公告日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即每股10.214元。若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，发行价格将进行相应调整。
5、在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金预计为66,500万元，扣除发行费用后的募集资金净额约65,200万元将用于收购银鑫矿业72%的股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。
7、由于本次交易的进程较快，公司聘请的审计机构尚未完成对银鑫矿业的审计工作，资产评估机构尚未完成银鑫矿业的资产评估工作，律师尚未完成对银鑫矿业的尽职调查工作。由于上述资产评估、财务审计及尽职调查尚未完成，公司收购银鑫矿业股权及相应债权的交易价格尚未最终确定，公司取得的矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定。待银鑫矿业完成相关评估、审计工作后，公司将及时披露本次交易价格及取得的矿业权的投资收益率等。如果以上资料和信息无法及时在公司股东大会之前提供，公司本次交易将可能无法获得公司股东大会通过或有关监管部门的核准，本次交易面临着交易失败的风险。
8、本次非公开发行尚需公司股东大会审议批准和中国证监会核准。
9、公司通过购买银鑫矿业控股权取得矿业权，需要按照上交所《上市公司临时公告格式指引第十八号--上市公司矿业权的取得、转让公告》的要求披露以下内容，主要情况如下：
（1）公司本次取得的矿业权的资源储量
银鑫矿业拥有内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝铜多金属矿区的采矿权，开采方式为地下开采，生产规模为72万吨/年，矿区面积为7.0411平方公里，有效期自2009年12月16日至2010年12月16日。
根据国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（国土资储备字[2009]212号），道伦达坝铜多金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49万吨，其中铜矿石量1,768.79万吨，铜金属量l64,924吨（其中控制级别（122b）以上的铜矿石量1078.15万吨，铜金属量113,090.99吨，占矿区铜金属总量的68.5%，平均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47万吨，锡金属量23,785.34吨；钨矿石量163.24万吨，钨金属量32,723.49吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属量547.342吨。根据国土资发〔2000〕133号文的矿产资源储量规模划分标准，银鑫矿业拥有的道伦达坝铜多金属矿同时达到了铜中型矿、锡中型矿、钨中型矿、银中型矿的规模。
银鑫矿业拥有内蒙古自治区西乌珠穆沁旗和热哈达铅锌多金属矿区的探矿权，勘查面积为25.83平方公里，有效期限为2009年11月23日至2010年7月21日。
（2）公司本次取得的矿业权的投资收益率
公司本次系受让银鑫矿业控股权而取得其矿业权，由于公司聘请的审计机构尚未完成对银鑫矿业的审计工作，资产评估机构尚未完成银鑫矿业的资产评估工作，公司收购银鑫矿业股权及相应债权的交易价格尚未最终确定，公司取得的矿业权的具体投资成本及收益类财务指标暂时无法确定。待银鑫矿业完成相关审计、评估工作后，公司将及时披露本次取得的矿业权的投资收益率。
（3）公司本次取得的矿业权的评估价值
公司已聘请具有矿业权评估资格、证券评估资格的评估机构对银鑫矿业的矿业权进行评估，相关工作正在进行中。待相关评估结果出具后，公司将及时披露本次取得的矿业权的评估价值。
10、本次非公开发行股份的认购对象与公司、银鑫矿业及其股东无关联关系。
释义
除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
1.1本次非公开发行的背景和目的
1.1.1 本次非公开发行的背景
厦门雄震矿业集团股份有限公司于1996年在上海证券交易所上市，经历次分红送股、资本公积转增和2010年2月非公开发行股票后，公司总股本为9,814.88万股，其中控股股东深圳雄震集团持有1,513.34万股，占公司股本15.42%。公司主营业务为有色金属矿采选以及IT设备贸易和技术服务。
1、主业待振，急需资本注入
1996年5月，公司存量股份在上交所上市，没有募集资金。2010年2月，公司实施前次非公开发行股票方案，首次在资本市场募集资金，募集资金净额18,125万元，主要用于偿还公司历史债务，为公司做强做大主业奠定了坚实的基础。
2007年，经过审慎论证，公司决定向矿产资源开采行业发展。公司收购了三富矿业42%的股权，实现公司主营业务的战略性转型。2008年至2010年，公司又陆续收购了鑫盛矿业70%的股权。2008年，公司在IT、通讯设备业务多年的积累基础上，重点发展IT设备贸易和技术服务业务，目前发展态势良好。从此，公司IT设备和技术服务业务、有色金属矿采选业务的双主营业务格局确立。
尽管公司战略规划拟建成以有色金属矿采选业务为龙头的主业结构，并于2008年由“厦门雄震集团股份有限公司”更名为“厦门雄震矿业集团股份有限公司”，但受制于公司当时尚未恢复正常的商业信用，投入的资源有限，公司的有色金属矿采选主业尚未获得实质性的发展。三富矿业因尤溪县梅仙铅锌矿区矿产资源整合未能完成收购，于2008年10月不再纳入合并报表范围。鑫盛矿业正处于建设期。公司2009年度营业收入中无有色金属矿采选主业收入。同时考虑到鑫盛矿业的储量规模较小，为增强公司有色金属矿采选主业的规模与抗风险能力，公司急需对该主业增加资本投入。
2．有色金属矿采选业务发展势头良好，争取做大做强
与IT设备贸易业务给公司带来稳定增长的现金流相比，有色金属矿采选的市场空间更大，利润率更高，将成为公司主要的利润增长点。
2010年2月公司非公开发行股票募集资金后，净资产显著增加，资产负债率大幅下降，抗风险能力和融资能力得到提高，为公司进一步发展壮大有色金属矿采选业奠定了基础。
2010年3月28日，公司与银鑫矿业相关股东达成了收购银鑫矿业控股权的协议，计划以本次非公开发行股票募集资金收购银鑫矿业控股权。银鑫矿业位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗，拥有道伦达坝铜多金属矿区的采矿权和和热哈达铅锌多金属矿区的探矿权。根据国土资源部备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（国土资储备字[2009]212号），道伦达坝铜多金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49万吨，其中铜矿石量1,768.79万吨，铜金属量l64,924吨（其中控制级别（122b）以上的铜矿石量1078.15万吨，铜金属量113,090.99吨，占矿区铜金属总量的68.5%，平均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47万吨，锡金属量23,785.34吨；钨矿石量163.24万吨，钨金属量32,723.49吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属量547.342吨。道伦达坝铜多金属矿区的建设规模为年采选矿石量72万吨。
1.1.2 本次非公开发行的目的
本次非公开发行是公司做大做强有色金属矿采选业务的重大举措，计划以本次非公开发行股票募集资金收购银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准），大幅提高有色金属矿业务收入，获取规模储量，突破性地提升有色金属矿采选市场份额、行业地位，从而极大地打开了在有色金属矿采选主业的发展空间；同时增加公司资本规模，优化资产结构，降低财务风险，增强盈利能力，为公司股东带来持续、良好的投资回报，提升公司的市场形象。
1.2 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。
自然人孙汉宗拟以现金认购1,200万股，自然人杨学平拟以现金认购1,000万股，自然人顾斌拟以现金认购800万股，自然人郭忠河拟以现金认购720万股，自然人高建明拟以现金认购700万股，自然人王丽娟拟以现金认购600万股，自然人陈建煌拟以现金认购550万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85万股，自然人何小丽拟以现金认购360万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金认购150万股。
发行对象与公司均不存在关联关系。
1.3 发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期
1.3.1 定价原则及发行价格
本次非公开发行A股股票的发行价格不低于2010年3月28日召开的第六届董事会第二十次会议决议公告日前二十个交易日均价(计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的90%，即不低于10.214元。
本次非公开发行价格即确定为10.22元。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，上述价格按除权计算。
1.3.2 发行数量
本次非公开发行A股股票数量6,506.85万股。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。
在募集资金规模不变的条件下，公司将视股票市场变化情况决定是否召开股东大会调整发行价格和发行数量。
1.3.3 限售期
本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
1.4 募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额预计约为66,500万元，预计扣除发行费用后实际募集资金净额约为65,200万元，公司拟将实际募集资金净额用于收购银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。
1.5 本次非公开发行不构成关联交易
本次非公开发行对象自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司与公司无关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
1.6 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
本次非公开发行前，公司股份总数为9,814.88万股，其中深圳雄震集团持股1,513.34万股，占本次非公开发行前公司股份总数的15.42%，为公司第一大股东。深圳雄震集团的实际控制人为姚娟英女士。
本次非公开发行前，发行对象均未持有公司任何股份，且发行对象之间不存在关联关系和一致行动关系。本次非公开发行完成后，公司股份总数将增至16,321.73万股，深圳雄震集团持有公司股份数不变，为1,513.34万股，持股比例为9.27%，仍为公司的第一大股东。姚娟英作为实际控制人的地位未发生变化；自然人孙汉宗将持有公司股份1,200万股，占公司已发行股份总数的7.35%，为公司第二大股东；自然人杨学平将持有公司股份1,000万股，占公司已发行股份总数的6.12%，为公司第三大股东。
1.7 本次非公开发行方案实施需履行的批准程序
本次非公开发行方案已于2010年3月28日通过公司第六届董事会第二十次会议的审议。待银鑫矿业的审计和评估工作完成，且编制完成本次募集资金使用的《可行性分析报告》后，公司将再次召开董事会并将通知召开股东大会审议本次非公开发行方案。审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票还需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
2.1 孙汉宗先生基本情况
1、简要介绍
孙汉宗，男,1958年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，学历大专 ，住所为厦门思明区湖滨南路150号泛华大厦A座2901室。
2、职业履历
2002年5月至今任厦门泛华集团有限公司董事长、总裁。先后主持投资开发了厦门“泛华大厦”、福建长泰“发现之旅”、建瓯“泛华盛世”、湖南常德“农产品大市场”、山西太原“泛华盛世”、江西高安“锦江外滩”、河南周口“泛华盛世”等大中型地产项目。
3、对外投资情况
孙汉宗先生投资控制了厦门泛华集团有限公司，该公司主要从事房地产开发业务。
截至2010年3月27日，孙汉宗先生除了上述投资外，无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
孙汉宗先生最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与孙汉宗先生及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，孙汉宗先生郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与孙汉宗先生未发生过重大交易。
在本次预案披露前，孙汉宗先生郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.2 杨学平先生基本情况
1、简要介绍
杨学平，男，1965年11月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为广东省深圳市福田区长城大厦7-A-1303。
2、职业履历
2002年6月至今，成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事长。
3、对外投资情况
杨学平先生持有深圳市中津博科技投资有限公司45%股权，该公司主营业务为投资和咨询业务。
杨学平先生是成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司实际控制人，该公司主营业务为计算机软件、通信产品的开发、生产、销售；计算机系统集成工程、技术咨询、技术服务、技术培训等。
截至2010年3月27日，杨学平先生除了上述投资外，无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
杨学平先生最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与杨学平先生及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，杨学平先生郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与杨学平先生未发生过重大交易。
在本次预案披露前，杨学平先生郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.3 顾斌先生基本情况
1、简要介绍
顾斌，男，1973年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，学历大学，住所为上海市虹口区公平路218弄46号。
2、职业履历
1994年6月毕业于复旦大学数学系；
1994年6月至1996年12月 工行青岛信托上海证券营业部；
1997年1月至1996年12月 甘肃证券上海营业部；
1999年至今自由职业。
3、对外投资情况
截至2010年3月27日，顾斌先生无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
顾斌先生最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与顾斌先生及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，顾斌先生郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与顾斌先生未发生过重大交易。
在本次预案披露前，顾斌先生郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.4 郭忠河先生基本情况
1、简要介绍
郭忠河，男，1985年10月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市洪文村石村社。
2、职业履历
2004年至2006年，厦门田地建设有限公司工程部助理；
2007年至2009年，厦门田地建设有限公司总经理助理；
2009年至今，厦门长中远物流有限公司总经理兼法人代表。
3、对外投资情况
郭忠河先生持有厦门长中远物流有限公司90%股权，该公司正在筹建过程中，尚未开展业务。
截至2010年3月27日，郭忠河先生除了上述投资外，无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
郭忠河先生最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与郭忠河先生及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，郭忠河先生郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与郭忠河先生未发生过重大交易。
在本次预案披露前，郭忠河先生郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.5 高建明女士基本情况
1、简要介绍
高建明，女，1952年9月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，，住所为杭州市上城区长明寺巷22号2单元601室。
2、职业履历
高建明女士自2006年来主要从事家族餐饮业务经营管理工作。
3、对外投资情况
截至2010年3月27日，高建明女士无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
高建明女士最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与高建明女士及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，高建明女士郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与高建明女士未发生过重大交易。
在本次预案披露前，高建明女士郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.6 吴光蓉女士基本情况
1、简要介绍
吴光蓉，女，1956年8月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，大专学历，住所为重庆市沙坪坝区山洞路39号附2号。
2、职业履历
吴光蓉女士于1978年3月参加工作，早年从事财务会计工作，后下海经商，从事商品贸易、金融投资等业务，近五年内从事自由职业。
3、对外投资情况
2009年吴光蓉女士参与认购雄震股份非定向增发220万股，2010年2月该部分股权已登记至吴女士名下。
截至2010年3月27日，吴光蓉女士除了上述投资外，无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
吴光蓉女士最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与吴光蓉女士及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，吴光蓉女士郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与吴光蓉女士未发生过重大交易。
在本次预案披露前，吴光蓉女士郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.7 陈建煌先生基本情况
1、简要介绍
陈建煌，男，1963年5月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市思明区名仕园43号602室。
2、职业履历
2005年至2009年，厦门翔建房地产开发有限公司执行董事；
2009年至今，自由职业。
3、对外投资情况
陈建煌先生持有厦门翔建房地产开发有限公司80%股权，该公司主营业务为房地产开发。
截至2010年3月27日，陈建煌先生除上述对外投资外，无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
陈建煌先生最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与陈建煌先生及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，陈建煌先生郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与陈建煌先生未发生过重大交易。
在本次预案披露前，陈建煌先生郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.8 王丽娟女士基本情况
1、简要介绍
王丽娟，女，1928年6月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，，住所为杭州市上城区环城东路22号1单元302室 。
2、职业履历
王丽娟女士已退休，自2006年来一直从事自由职业。
3、对外投资情况
截至2010年3月27日，王丽娟女士无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
王丽娟女士最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与王丽娟女士及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，王丽娟女士郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与王丽娟女士未发生过重大交易。
在本次预案披露前，王丽娟女士郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.9 何小丽女士基本情况
1、简要介绍
何小丽，女，1973年4月出生，中国国籍，无其他国家或地区永久居留权，住所为福建省厦门市湖里区双埔西里57号102室。
2、职业履历
2008年2月至2009年3月，厦门六维生物科技有限公司后勤部主管；
2009年3月至今，北京市圭北咨询有限公司厦门分公司部门经理。
3、对外投资情况
截至2010年3月27日，何小丽女士无其他对外投资情况，也未有在其他上市公司拥有权益的股份超过5%的情况。
4、最近5年受过处罚、涉及纠纷以及仲裁等情况
何小丽女士最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，公司与何小丽女士及其关联方之间不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，何小丽女士郑重承诺如下：
“本人及本人的关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让公司股份，同等条件下公司控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
6、本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，公司与何小丽女士未发生过重大交易。
在本次预案披露前，何小丽女士郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，本人最近24个月内与雄震股份未过发生交易，也无未来交易的安排。”
2.10 厦门三微投资管理股份有限公司基本情况
1、厦门三微投资管理股份有限公司概况
厦门三微投资管理股份有限公司成立于2008年4月7日，工商注册号350200200022636，法定代表人孙建成，注册资本7,120万元人民币，住所为厦门市思明区厦禾路844号十层A区1005室。经营范围为：①从事工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技业、娱乐业、医药业、交通业、铁路业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资及管理；②批发、零售化工材料（不含危险化学品及监控化学品）、纺织品、服装、鞋帽、五金交电、日用品、机械电子设备、工艺美术品（不含金银首饰）、建筑材料、纸制品、金属材料；③财务、税务信息咨询；④资产管理（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的批准后方可经营）。
2、股权控制关系
■
3、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
厦门三微投资管理股份有限公司自成立以来，主要从事长期股权投资，未曾发生变更。
截至2010年3月27日，厦门三微投资管理股份有限公司有2家控股子公司，分别持有厦门市中厦万全担保有限公司54.53%股权、厦门三微创业投资有限公司50%股权；除此之外，无其他对外投资，也未有持有其他上市公司的股份超过5%的情况。
2008年度、2009年度，厦门三微投资管理股份有限公司分别实现营业收入775.03万元、1,230.08万元。
4、最近一年简要财务会计报表
厦门三微投资管理股份有限公司2009年度未经审计的简要财务状况如下：
■
5、厦门三微投资管理股份有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次非公开发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次非公开发行完成后，厦门三微投资管理股份有限公司及其控股股东和实际控制人、关联方与公司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。
在本次预案披露前，厦门三微投资管理股份有限公司郑重承诺如下：
“公司、公司控股股东、实际控制人及关联方今后将不以任何方式谋求雄震股份的控股地位，且在限售期结束后转让雄震股份的股份，同等条件下雄震股份控股股东雄震集团拥有优先受让权。”
由于其承诺不以任何方式谋求雄震股份的控股权，因此其不存在与雄震股份的潜在同业竞争。
7、本次非公开发行预案披露前24 个月内与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案公告前24个月内，厦门三微投资管理股份有限公司及其控股股东和实际控制人与公司未发生过重大交易。
在本次预案披露前，厦门三微投资管理股份有限公司郑重承诺如下：
“截止本声明签署日，公司及控股股东、实际控制人最近24个月内与雄震股份未发生过交易，也无未来交易的安排。”
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要
3.1 合同主体及签订时间
发行人：厦门雄震矿业集团股份有限公司
认购人：自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人吴光蓉、自然人陈建煌、自然人王丽娟、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。
签订时间：2010年3月27日
3.2 认购方式、认购价格、支付方式及锁定期
本次非公开发行股票数量6,506.85万股，自然人孙汉宗拟以现金认购1,200万股，自然人杨学平拟以现金认购1,000万股，自然人顾斌拟以现金认购800万股，自然人郭忠河拟以现金认购720万股，自然人高建明拟以现金认购700万股，自然人吴光蓉拟以现金认购426.85万股，自然人陈建煌拟以现金认购550万股，自然人王丽娟拟以现金认购600万股，自然人何小丽拟以现金认购360万股，厦门三微投资管理股份有限公司拟以现金认购150万股。
认购价格为10.22元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价90%（即10.214元/股）。如果雄震股份股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格及发行数量将作相应调整。
认购人同意在雄震股份本次非公开发行股票获得其股东大会审议通过后5日内先行向雄震股份支付认购款总金额的5%作为定金，支付至雄震股份指定账户；在雄震股份本次非公开发行获得中国证监会核准且认购人收到雄震股份发出的认股款缴纳通知之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
认购人认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
认购人不可撤销地同意，自本次非公开发行结束之日起满36个月后，如认购人拟转让其所持有的发行人股份，在同等条件下应当优先转让予雄震股份现第一大股东深圳雄震集团有限公司。
3.3 合同的生效条件和生效时间
合同约定生效的条件为：
1．本次非公开发行获得发行人股东大会批准；
2．中国证监会核准本次非公开发行；
如上述条件未获满足，则本合同自动终止。
3.4 双方的义务和责任
1、发行人的义务和责任
（1）于本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票相关事宜及其他必须明确的事项等方案提交股东大会审议；
（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审批、核准的相关手续及文件；
（3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；
（4）本次非公开发行的募集资金投资项目系发行人目前根据其自身需要拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场状况等因素变化由发行人在依法履行相关程序后重新考虑，该等安排并不构成发行人对认购人的合同义务。但发行人应事先以书面方式向认购人说明投资情况。
（5）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
2、认购人的义务和责任
（1）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，出具认购人内部权力机关决策文件，签署相关文件及准备相关申报材料等；
（2）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购非公开发行股票和协助验资义务；
（3）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法；
（4）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行的股票。
3.5 违约责任条款
1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过；和（2）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
4.1 本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额为66,500万元，预计扣除发行及相关费用，实际募集资金净额约为65,200万元。募集资金用于收购银鑫矿业72%的股权及相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金净额高于拟投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。
4.2 收购银鑫矿业72%的股权及相应债权的可行性分析
4.2.1 银鑫矿业基本情况
1、银鑫矿业概况
■
银鑫矿业拥有道伦达坝铜多金属矿区的采矿权和和热哈达铅锌多金属矿区的探矿权。根据国土资源部备案的储量核实报告（国土资储备字[2009]212号），道伦达坝铜多金属矿已查明保有资源储量：矿山矿石总量2124.49万吨，其中铜矿石量1,768.79万吨，铜金属量l64,924吨（其中控制级别（122b）以上的铜矿石量1078.15万吨，铜金属量113,090.99吨，占矿区铜金属总量的68.5%，平均品位达到了1.05%）；锡矿石量192.47万吨，锡金属量23,785.34吨；钨矿石量163.24万吨，钨金属量32,723.49吨；银主要伴生于铜精矿中，银金属量547.342吨。以目前金属价格计算，矿山查明的金属总量市场总价值超过180亿元。
银鑫矿业2008年、2009年均处于对道伦达坝铜多金属矿的基本建设与试生产阶段。2008年实际生产约5个月，采区矿石出矿量23.31万吨，选矿厂矿石处理量22.99万吨，铜平均入选品位0.84%。2009年实际生产约6个月，采区矿石出矿量26.69万吨，选矿厂矿石处理量28.21万吨，铜平均入选品位0.86%。
经过几年的建设投入，银鑫矿业2010年采选规模将上升到一个新的水平，计划2010年开采矿石36万吨，日选矿石1800吨，入选品味与回收率也将进一步提高。随着矿山及选厂的建设按期推进，预计银鑫矿业将于2012年达产，实现年72万吨设计最优生产规模。
2、银鑫矿业股权及控制关系
（1）股权结构
银鑫矿业股权结构为：
■
（2）股权出资协议及该公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
银鑫矿业的公司章程及股东出资协议没有约定可能对本次交易产生影响的任何条款。
（3）原高管人员的安排
为保持银鑫矿业日常生产经营的稳定性，银鑫矿业的股权转让过户完成后，公司将暂不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
3、最近一年的主要财务信息摘要（以下数据未经审计）
（1）银鑫矿业2009年度的财务状况如下：
资产负债情况表
■
银鑫矿业资产负债率较高，其主要原因是：为支持银鑫矿业开发建设，其股东借给银鑫矿业4.6亿元，造成公司其他应付款较高，其实质为银鑫矿业股东对银鑫矿业的投入。雄震股份计划在本次发行结束后，会同银鑫矿业其他股东实施债转股，将上述股东债权转变为股东权益，恢复银鑫矿业真实的资产负债状况。
经营情况表
■
（2）主要科目说明
①无形资产主要为采矿权和探矿权等。
■
②其他应付款主要为股东借款。
■
4.2.2 附条件生效的股权及债权转让合同的内容摘要
1、合同主体、签订时间
受让方：雄震股份；出让方：上海回丰、赤峰润丰、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚；协议签订时间为2010年3月27日。
2、交易标的及其价格或定价依据
雄震股份受让银鑫矿业72%的股权，其中上海回丰转让44%股权，赤峰润丰转让3%股权，郦虹转让8%股权，金美华转让6%股权，陶美芳转让6%股权，李国刚转让5%股权。
股权定价依据：根据预估情况，参考具有矿业权、证券从业资格的评估机构对银鑫矿业的评估，双方协商确定；债权定价依据：以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准。
根据对银鑫矿业资产预估情况，双方同意银鑫矿业100%股权和原股东对银鑫矿业全部债权两项相加（即原股东实际总投入）总计作价9亿元，若原股东对银鑫矿业债权为4.6亿元，则银鑫矿业100%股权定价不低于4.4亿元。根据银鑫矿业2010年度生产计划以及银鑫矿业经营层对2010年铜价的预测，银鑫矿业2010年度税后净利润可能达到8000万元到1亿元。如果银鑫矿业2010年度经审计的税后净利润在6,000万元以内(含6,000万元)，则银鑫矿业100%股权定价4.4亿元；如果银鑫矿业2010年度经审计的税后净利润超过6,000万元，则超过6,000万元部分加上4.4亿元所得出的金额作为银鑫矿业100%股权定价。
银鑫矿业在审计、评估基准日的财务报表（未经审计）的其他应付款中包含股东按持股比例对银鑫矿业的借款46,000万元，其中转让方持有的债权为35,420万元。雄震股份受让银鑫矿业72%的股权时，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。
本次交易完成后，转让方上海回丰继续持有银鑫矿业5%的股权，继续持有对银鑫矿业的债权2,249万元。
雄震股份与转让方同意本次交易的总价款为64,851万元。
3、交易价款的支付方式
雄震股份通过非公开发行股票募集资金支付交易价款。雄震股份于募集资金到位后5个工作日内向转让方支付80%的转让款；转让方在收款后5个工作日内，协助银鑫矿业及雄震股份申请办理工商变更登记并改选银鑫矿业董事会；在银鑫矿业股权过户到雄震股份名下后3个工作日内，雄震股份向转让方支付剩余20%的转让款。
若根据合同与2010年度银鑫矿业审计结果，需调高目标股权定价，则在银鑫矿业2010年度审计结束后3个工作日内，雄震股份将调高部分的价款差额（含税）支付给转让方。
由于本合同约定2010年度银鑫矿业利润72%的部分归属雄震股份，故若公司募集资金在2010年12月31日后到位，则从2011年1月1日起，雄震股份控股股东深圳雄震集团有限公司负责每月向转让方支付滞纳金500万元，雄震股份对此不承担责任。
若公司2011年6月30日之前仍未支付转让款，则转让方有权终止合同。因此终止合同的，公司应承担违约责任。
4、合同的成立及生效
本合同自各方签字或盖章之日起成立；本合同在满足下列全部条件时生效：（1）本合同已经成立；（2）银鑫矿业股东会批准本次股权转让事项，其他股东放弃优先购买权；（3）雄震股份董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案；（4）中国证监会核准雄震股份非公开发行股票的申请；（5）雄震股份非公开发行募集资金全部到位。
若因上述第（2）项约定条件不能成就导致合同不能生效，则转让方应赔偿公司5000万元；若因上述第（3）、（4）、（5）项约定条件不能成就导致合同不能生效，则由雄震股份控股股东深圳雄震集团有限公司赔偿转让方损失5000万元，雄震股份对此不承担责任。
5、与资产相关的人员安排
本合同生效之后过渡期内，转让方保证银鑫矿业现有经营管理团队稳定并有积极性，确保银鑫矿业生产经营活动连续性，实现稳健成长。
在雄震股份支付80%的交易价款后5个工作日内，转让方协助银鑫矿业及雄震股份完成银鑫矿业董事会改选；银鑫矿业董事会由五人组成，其中雄震股份推荐三名董事，并推举其中一人担任银鑫矿业董事长及法定代表人。
6、排他性约定
本合同签订后，转让方不得与第三方进行与本次交易相关的任何接触，若因此导致本合同不能生效或继续履行，转让方需赔偿雄震股份5000万元。
7、其他特别约定
（1）转让方保证转让给雄震股份的银鑫矿业股权未被司法冻结或拍卖；没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响雄震股份利益的他项权利；未就本次交易标的与雄震股份以外的任何人签订合同或协议，也未对雄震股份以外的任何人作出过相关承诺；在交易过户完成之前，转让方不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响雄震股份利益的方式处置本次交易标的。
（2）转让方保证本次交易符合相关法律法规以及公司章程的规定，银鑫矿业其它股东已经书面放弃优先受让权。
（3）转让方保证银鑫矿业的债务已全部记载于双方共同确认的银鑫矿业财务帐薄中，不存在其他或有负债、潜在纠纷、未决诉讼。
（4）合同生效后，转让方在银鑫矿业的与目标股权相对应的股东权益归雄震股份所有，包括但不限于银鑫矿业以前年度未分配利润以及2010年度利润。转让方保证银鑫矿业原股东不得以任何方式处置财务报表所有者权益项下科目以影响雄震股份利益。
4.2.3 大股东关于《股权及债权转让合同》的承诺
鉴于公司与转让方就收购银鑫矿业72%股权及相应债权签订了《股权及债权转让合同》，为顺利推进本次收购工作，同时彻底消除公司签约及履约的或有风险，更好地维护全体投资者利益，作为公司控股股东，深圳雄震集团有限公司特作出如下承诺：“若因该《股权及债权转让合同》第四条第4款以及第六条导致需承担5000万元赔偿责任，或者第三条第4、5款导致需支付滞纳金，深圳雄震集团有限公司愿意向出让方履行赔付义务，承担相关经济赔偿责任。雄震股份对此不承担责任。”
4.2.4 关于本次交易标的预估价值的相关说明
雄震股份受让银鑫矿业72%的股权，其中上海回丰转让44%股权，赤峰润丰转让3%股权，郦虹转让8%股权，金美华转让6%股权，陶美芳转让6%股权，李国刚转让5%股权。
银鑫矿业在审计、评估基准日的财务报表（未经审计）的其他应付款中包含股东按持股比例对银鑫矿业的借款46,000万元，其中转让方持有的债权为35,420万元。雄震股份受让银鑫矿业72%的股权时，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。
银鑫矿业拥有1个采矿权、1个探矿权。探矿权为未探明矿区权益，按取得成本入账。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝，开采矿种主要为铜矿。采矿区2010年生产规模为36万吨/年，为达到设计产能，发挥矿山的最大效益，银鑫矿业拟在2010年进行后续扩建，预计2012年达到设计产能72万吨/年。
本次交易标的预估价值=（采矿权的预估增值＋净资产）×72%＋受让的债权，详细说明如下：
1、道伦达坝铜多金属矿的储量说明
根据北京中矿联咨询中心出具的并经中华人民共和国国土资源部以国土资储备字[2009]212 号文备案的《内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿资源储量核实报告》（中矿联储评字[2009]49号），截至2008年12月31日，道伦达坝二道沟矿区铜多金属矿累计查明资源储量：铜金属量167,591.40吨，锡金属量24,150.73吨，钨金属量33,083.13吨，银金属量554.922吨；累计消耗：铜金属量2,667.40吨，锡金属量365.39吨，钨金属量359.64吨，银金属量7.58吨；保有资源储量总计：铜金属量l64,924.00吨，锡金属量23,785.34吨，钨金属量32,723.49吨，银金属量547.342吨。
2、计算公式的说明：
P=■
其中：P——矿业权评估价值；
CI——年现金流入量；
CO——年现金流出量；
(CI-CO)t——t年净现金流量；
i——折现率；
t——年序号（t=1，2，…，n）；
n——评估计算年限。
3、采用净现金流量折现法测算采矿权的预估价值
（1）产能和销售数量
2010年年产能为36万吨。矿山自2010年开始扩产，2011年产能预计达到年产能为50万吨；2012年矿山预计达到设计生产能力，即72万吨/年。
假设矿山所有产出均于当年度销售。
（2）营业收入
预计营业收入计算公式为：预计营业收入=预计金属单价×预计年产精矿含金属量；预计年产精矿含金属量=平均矿石品位×平均选矿回收率×年矿石生产能力
假设未来铜金属现货（以上海有色金属网1号铜）价格保持每吨58000元不变，扣除精矿加工成本，预计营业收入（不含税）为：2010年实现营业收入16,733.05万元，2011年实现营业收入23,240.35万元，2012年至2025年共14年间每年实现营业收入33,466.11万元（2025年之前可采铜矿的品位较高，可达到0.95%），2026年起剩余11年间每年实现营业收入28,207.02万元（预计为铜矿平均品位0.74%）。
（3）采选成本（不含维简费成本）
根据矿山建成以来的采选矿成本及实地勘验情况判断，约为含税营业收入的26%。
（4）采选成本中的维简费及其他折旧和摊销
维简费按18元/吨原矿石提取，与开采原矿石数量直接正相关。维简费及其他折旧和摊销按含税营业收入4.5%估计。
（5）管理费用
根据实际情况，除固定资产折旧等有较为固定的金额外，其他管理费用按含税营业收入6%估计。
（6）净利润
按照以上假设，未来铜金属价格保持每吨58000元不变，扣除成本、费用及所得税后，2010年净利润为6,130.00万元，2011年为8,754.87万元，2012年至2025年的14年内，每年净利润为12,879.67万元，自2026年起的最后11年内，每年实现利润10,758.29万元。
（7）合理服务年限和折现率。
自2010年起，矿山的剩余合理服务期限为27年，其中高品位铜矿的开采期限为16年，一般品位铜矿的开采期限为11年。按照相关规定和惯例，采选矿项目必要收益率按8%至10%计算。
（8）采矿权的预估价值
根据以上假设计算，考虑投资支出与其他现金流出因素后，采矿权的预估价值为69,978.67至108,514.63万元。
4、银鑫矿业2009年度财务报告显示采矿权的账面价值为34,122.72万元（未经审计），采矿权的预估价值扣除账面价值，预估增值为35,855.96至74,391.91万元。
5、银鑫矿业2009年度财务报告显示净资产为7,277.42万元，本次交易标的预估价值计算如下：
（35,855.96＋7,277.42）×72%＋33,171.00＝64,227.03
（74,391.91＋7,277.42）×72%＋33,171.00＝91,972.92
本次交易标的预估价值区间为64,227.03万元至91,972.92万元。
经谈判，雄震股份与转让方同意本次交易的总价款初步确定为64,851万元。
4.2.5 项目发展前景
道伦达坝铜多金属矿主要含有铜、钨、锡、银等有色金属，具有较高的经济价值，其炼制品被广泛应用于电力行业、机械制造行业、电子信息行业、工艺品及其他制造业。
我国2008年铜消费量为490万吨，占当年全球精铜消费量的26.47%；从供给能力上看，目前我国铜矿山的生产能力只能满足冶炼能力的40%，而冶炼能力仅能满足电解能力的63%，供需矛盾十分突出。
钨是一种稀缺性较强的战略性金属，国土资源部每年下达钨精矿总量控制指标，每年限定生产量，近年来钨生产量基本保持稳定。
锡行业在2006年至2008年间总体呈现供应短缺局面，并导致锡库存持续下降；锡资源的稀缺性和锡行业生产的高度集中导致锡的供应量未来几年内很难有大幅度增长。
银的工业应用需求基本保持稳定增长，每年增长率在1%至10%之间。
国际铜价、银价自2008年迅猛回调后已经回复平稳走势，而钨价、锡价近两年来调整较小，目前价格都在5年期均价附近波动，处在合理水平。
银鑫矿业资源储量丰富，盈利能力强，具有良好的发展前景。雄震股份在收购银鑫矿业控股权后，将在有色金属矿采选业务实现突破，大幅度增加主营业务收入，提升盈利能力；同时银鑫矿业储量规模较大，且根据目前勘探情况，有进一步增储潜力，对提升雄震股份的行业地位，资源保有量，提升经济效益，增加持续盈利能力都将发挥至关重要的作用。
4.3 按照上交所上市公司临时公告格式指引第十八号文披露的有关内容
4.3.1上市公司矿业权的取得公告的主要内容
1、矿业权的受让
（1）银鑫矿业已取得合法的矿业权证书
银鑫矿业拥有1个采矿权，开采矿种为铜矿，开采方式为地下开采，生产规模为72万吨/年，矿区面积为7.0411平方公里，有效期自2009年12月16日至2010年12月16日。采矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗道伦达坝，《采矿许可证》编号为C1500002009123110048496。
银鑫矿业拥有1个探矿权，勘查面积为25.83平方公里，有效期限为2009年11月23日至2010年7月21日。探矿区位于内蒙古自治区西乌珠穆沁旗和热哈达，《探矿许可证》编号为T15520080702012045。
(下转B180版)
| 本预案 | 指 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司非公开发行股票预案 |
| 本次非公开发行 | 指 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司本次非公开发行6,506.85万A股股票的行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 公司、发行人 雄震股份 | 指 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司董事会 |
| 认购人 发行对象 | 指 | 自然人孙汉宗、自然人杨学平、自然人顾斌、自然人郭忠河、自然人高建明、自然人王丽娟、自然人陈建煌、自然人吴光蓉、自然人何小丽、厦门三微投资管理股份有限公司。 |
| 股份认购协议 | 指 | 厦门雄震矿业集团股份有限公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
| 深圳雄震集团 | 指 | 深圳雄震集团有限公司 |
| 雄震信息 | 指 | 厦门雄震信息技术开发有限公司 |
| 三富矿业 | 指 | 尤溪县三富矿业有限公司 |
| 鑫盛矿业 | 指 | 云南玉溪鑫盛矿业开发有限公司 |
| 银鑫矿业 | 指 | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 上海回丰 | 指 | 上海回丰投资有限公司 |
| 赤峰润丰 | 指 | 赤峰润丰投资有限公司 |
| 转让方 | 指 | 上海回丰、赤峰润丰、郦虹、金美华、陶美芳、李国刚 |
| 本次交易 | 指 | 雄震股份受让转让方持有的银鑫矿业72%股权，同时受让转让方持有的对银鑫矿业的相应债权33,171万元（最终金额以审计结果为准）。 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 股东的姓名或名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈慰问 | 980 | 13.76% |
| 刘瑞富 | 980 | 13.76% |
| 洪志忠 | 655 | 9.20% |
| 刘恒 | 1155 | 16.22% |
| 柯辉从 | 980 | 13.76% |
| 孙林 | 560 | 7.87% |
| 何探宇 | 500 | 7.02% |
| 颜艺春 | 400 | 5.62% |
| 谢瑞芳 | 120 | 1.69% |
| 林荣贵 | 50 | 0.70% |
| 汪平 | 30 | 0.42% |
| 苏水然 | 600 | 8.43% |
| 廖杰 | 100 | 1.4% |
| 索方文 | 10 | 0.14% |
| 合计 | 7120 | 100% |
| 项目 | 金额（万元） |
| 流动资产 | 3,198.45 |
| 非流动资产 | 6,479.04 |
| 其中：长期股权投资 | 6,398.45 |
| 资产总额 | 9,677.49 |
| 流动负债 | 1,280.45 |
| 非流动负债 | 0.00 |
| 负债总额 | 1,280.45 |
| 股东权益 | 8,379.04 |
| 其中：股 本 | 7,120.00 |
| 营业收入 | 1,230.08 |
| 营业利润 | 1,323.59 |
| 利润总额 | 908.06 |
| 净利润 | 771.16 |
| 公司名称： | 锡林郭勒盟银鑫矿业有限责任公司 |
| 注册资本： | 4,000万元 |
| 法定代表人： | 王文龙 |
| 设立日期： | 2006年5月24日 |
| 住 所： | 内蒙古锡林郭勒盟西乌珠穆沁旗 |
| 公司类型： | 有限责任公司（内资） |
| 经营范围： | 矿产资源勘查、开采选矿及矿产品经营。 |
| 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 上海回丰投资有限公司 | 1,960 | 49 |
| 内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司 | 560 | 14 |
| 内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院 | 360 | 9 |
| 赤峰润丰投资有限公司 | 120 | 3 |
| 郦虹 | 320 | 8 |
| 金美华 | 240 | 6 |
| 陶美芳 | 240 | 6 |
| 李国刚 | 200 | 5 |
| 合计 | 4,000 | 100 |
| 项目 | 2009年12月31日 |
| 资产总额（万元） | 60,301.11 |
| 负债总额（万元） | 53,023.69 |
| 股东权益（万元） | 7,277.42 |
| 注册资本（万元） | 4,000 |
| 每股净资产（元） | 1.82 |
| 资产负债率 | 87.93% |
| 项目 | 2009年度 |
| 营业收入（万元） | 10,814.91 |
| 营业利润（万元） | 3,565.64 |
| 利润总额（万元） | 3,564.88 |
| 净 利 润（万元） | 2,673.66 |
| 每股收益（元） | 0.67 |
| 经营活动产生的现金净流量（万元） | - |
| 应收账款周转次数 | - |
| 存货周转次数 | 2.48 |
| 净资产收益率 | 36.74% |
| 销售毛利率 | 50.70% |
| 销售净利率 | 24.72% |
| 无形资产 | 2009年12月31日 | |
| 账面原值（万元） | 账面价值（万元） | |
| 地质成果 | 357,326,800.00 | 341,227,162.18 |
| 勘探开发成本 | 7,197,640.47 | 7,197,640.47 |
| 土地使用权 | 15,675,997.58 | 15,259,699.11 |
| 财务软件 | 17,120.00 | 4,698.63 |
| 合 计 | 380,217,558.05 | 363,689,200.39 |
| 其他应付款 | 2009年12月31日 （万元） |
| 关联方 | 460,000,000.00 |
| 其中：上海回丰（股东） | 220,400,000.00 |
| 内蒙古地质矿产（集团）有限责任公司（股东） | 64,400,000.00 |
| 内蒙古自治区第十地质矿产勘查开发院（股东） | 41,400,000.00 |
| 赤峰润丰（股东） | 43,800,000.00 |
| 郦虹（股东） | 28,800,000.00 |
| 陶美芳（股东） | 21,600,000.00 |
| 金美华（股东） | 21,600,000.00 |
| 李国刚（股东） | 18,000,000.00 |
| 非关联方 | 33,382,279.81 |
| 合 计 | 493,382,279.81 |