(上接B201版)
房地产行业历来是国家宏观调控的重点行业之一，特别是2009年以来全国部分城市房价快速上升，政策性调控的风险开始积累。特别是近期的加大土地供应政策、收紧土地出让金分期付款条件、二手房交易税费政策等的变化，可能会进一步增加公司的开发成本，抑制客户有效需求并降低公司经营灵活性，从而对公司的经营、销售和利润水平带来不利影响。
2、市场风险
近期房价处于快速上升期而政策处于多变期，因此消费者观望气氛开始浓厚。如果市场对政策调控的预期进一步加强，市场销售速度有可能继续放缓。公司2010 年上半年可供销售的产品较少，新增物业销售主要在二季度以后供应，如果届时市场销售不畅，有可能造成库存上升。此外，公司项目集中在武汉，存在市场过于集中的风险。
3、经营风险
由于房地产开发涉及到多个环节，在项目的开发过程中，可能面临诸多不确定性。例如城市规划调整导致项目开发周期延长甚至影响到开发面积；建筑材料价格上涨等因素导致项目建安成本增加等。公司在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对公司项目开发周期、经营业绩和财务状况产生一定的影响。
4、财务风险
公司已经较充分地利用了财务杠杆，如果未来销售回款速度放慢或者金融机构进一步收缩信贷规模，公司将面临一定的财务风险。
（三）公司的竞争优势
具备成为卓越企业的基因：公司自1998年成立以来，以核心管理团队示范带领所积淀形成的“敬业、诚信、学习、理想”的企业文化，已渗透到公司的各个细胞，依托这一根深蒂固的企业文化，公司胸怀“希望城市更加美好、希望人们生活更加美好、创造精彩城市生活”的理想，铸就了“拿事当事做，把事琢磨透”、敢于直面一切企业责任问题的企业性格，具备了成为卓越企业的基因。
持续提升的商业地产开发运营能力：公司在商业地产领域已有多年经验，已经积累了相当丰富成熟的商业地产开发运营经验。公司深刻理解商业地产的本质，在商业地产空间规划方面有着丰富的经验，有效编制商户组合实现商业项目定位的能力不断增强，商业运营管理体系日臻系统成熟，商业开发运营管理人才储备丰厚、团队成长迅速，公司已经具备了同时操作多个大型商业综合体项目的能力。
高价值的土地储备：公司目前储备项目建筑面积逾80万平方米，均处于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重要节点上，多数位于地铁换乘枢纽和地铁上盖位置，符合公司以商业地产为引导的开发战略。公司还将综合运用多种渠道，以合理价格获取优质土地资源。
优越的区域优势：公司现有项目目前集中在湖北武汉，武汉市是中国中西部特大城市，已获批“中部地区的中心城市”，经济充满活力，房地产市场发展空间巨大。
高忠诚度的客户资源：公司的商业开发运营管理能力确保了公司开发的各个项目的成功，实现了业主、商户和开发商多方共赢，公司获得了大量有价值的业主和优质商户的信任，老客户重复购买和推荐购买比例较高，优质商户忠诚度较高。
丰富的战略伙伴资源：公司与沃尔玛、大润发、百安居、百胜餐饮集团、苏宁电器、工贸家电、屈臣氏、金逸影城等国际国内50多家知名企业和阿迪达斯、耐克、TOTO、科勒等500多家知名品牌建立了稳定的合作关系。
（四）公司未来战略规划和2010年经营策略
未来，公司将继续坚持以商业物业开发和营运为龙头的综合性物业发展战略，致力于通过为城市居民提供丰富而精彩的城市生活，获取商业物业的高价值和其他类型物业的溢出价值，力争成为具有产品领先优势和商业地产特色的、在武汉及湖北地区具有独特领先优势的上市公司。为此，公司将深入研究社会经济发展与消费升级对居民生活方式和行为习惯的影响和改变，研究城市化、城市变迁给商业地产带来的机会，研究商业地产细分市场的变动趋势，持续培养并提升公司商业地产开发与运营能力；推动公司战略聚焦型组织的形成与发展，并以此保障公司各项战略目标的实现。
2010 年是公司上市后的开局年，公司将在确保经营稳健的基础上，以推动组织架构调整和全面绩效管理为手段，加大产品线和项目研发力度，加快项目开发建设速度，全力提升商业物业营运水平，运用灵活的融资策略，购置储备优质地块，为公司的快速发展创造条件。
1、调整组织架构，推动战略聚焦型组织的形成。为适应公司上市后发展需要，提高公司的核心竞争能力和营运效益，保证商业物业多项目开发的高效运作，公司决定调整现有组织架构，将原有职能式组织架构调整为由公司总部与项目部（开发项目部与商业运营项目部）两个基本组织平台构成的新组织架构。公司总部引领战略及发展方向，通过调配资源对项目开发和营运提供支持，按照房地产开发流程分成四个中心，即投资发展中心、开发中心、商业运行中心和资源管理中心；项目部通过明确与责任对应的权限，权责匹配，提高效率，在有效管控的基础上，推动其成长为公司战略支撑单元、独立的利润贡献单元。从而形成总部和项目部在公司整体战略目标层面高度统一，在执行层面高度自持，又相互协调行动的高效组织。
2、实施全面目标绩效管理，提高公司运营质量。公司将试用平衡计分卡工具，以整体战略目标为导向，从财务、客户、流程、学习与成长四个维度，通过将目标层层向下分解，将措施行动层层向上聚焦，建立全面目标绩效管理体系，将公司的每个组织单元和岗位都纳入目标绩效管理体系。同时，运用全面预算、过程管控和结果考核等方式，保证目标与行动的协同一致和有效实现，提高公司人、财、物等各项资源的运用效率和效益。
3、加大项目拓展力度，增强公司持续发展能力，适时适度地扩张。一是继续深入研究武汉城市发展趋势，重点选择现在或未来核心商圈的轨道交通重要节点布局公司发展项目；二是对武汉“1+8”城市圈和省内重要地级市进行调研，在市场分析的基础上，运用股权收购兼并、合作开发等方式获取符合公司战略方向的项目资源，扩大公司在武汉以外区域的业务布局；三是研究消费升级对商业地产带来的新的机遇，进一步加强业务创新，加大新产品线研发力度，在深耕现有的以购物中心为主导的城市综合体开发和以专业卖场为主体的大型市场开发的基础上，把握人口结构变化和消费需求日益多样化的趋势，积极关注旅游度假、休闲养老等有资源特色的新兴商业地产领域的机会，丰富公司的产品线。
4、加快项目开发进度，提升公司积极效益。 一是加快在建项目南湖城市广场和北都城市广场的开发进度，确保南湖城市广场实现年度销售目标并在年内竣工结转，北都城市广场年内实现预售；二是采取有力措施尽快完成大武汉家居馆项目、旗舰店项目、洪广项目、首义项目和永利等项目的方案报建和动工准备，保证年内实现32.62万平方米的新开工计划；三是加快轻机项目的产权交易和南国中心一期的方案论证和报批，为项目尽早具备开发条件奠定基础；四是继续推行商业项目全面目标绩效管理，完成大武汉家装、西汇生活广场一期和南湖都会的租金调整目标，增加项目运营收益；五是完成年内开工项目的商业规划和招商计划，同时，深化对西汇二期、南国中心一期和二期的商业定位和产品研究，结合新项目拓展完成商业规划和方案设计，为项目开发成功提供保障。
5、运用多种融资工具，拓宽融资渠道。为保证 2010 年经营计划的顺利实施，
公司将按照募集资金承诺合理安排好募集资金投资项目的开发建设。同时，公司在融资上将以确保经营安全为原则，发挥自身良好的企业资信和融资渠道，获取银行信贷资金。探讨与信托、保险等金融机构合作，不断创新融资方式，拓宽融资渠道。在资本市场允许的情况下，研究利用资本市场进行股权融资。合理运用财务杠杆为公司的适度扩张和发展提供条件。
（六）2010年项目开发计划
2010年计划新开工项目5个，新开工面积32.62万平方米，其中大武汉家装-家居馆、旗舰店（含办公）18.4万平方米；洪广项目3.47万平方米，首义项目5.2万平方米；永利项目5.55万平方米。2010年在建面积将达到50.06万平方米。计划竣工项目1个，为南湖城市广场项目，竣工面积7.52万平方米。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位：万元
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 房地产行业 | 58,728.07 | 33,057.66 | 43.71% | 6.09% | 39.54% | -13.49% |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 物业销售收入 | 53,557.18 | 30,898.96 | 42.31% | 5.39% | 38.84% | -13.90% |
| 出租收入和物业管理费收入 | 5,170.89 | 2,158.70 | 58.25% | 13.99% | 50.27% | -10.08% |
6.3 主营业务分地区情况
单位：万元
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 湖北武汉 | 58,728.07 | 6.09% |
6.4 采用公允价值计量的项目
□ 适用 √ 不适用
6.5 募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 募集资金总额 | 55,496.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,835.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 9,835.22 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 大武汉家装-家居馆 | 否 | 16,000 | 16,000 | – | 0.00 | 0.00 | – | – | 2011年12月30日 | 无 | 注(3) | 否 | |
| 大武汉家装-旗舰店 | 否 | 8,000 | 8,000 | – | 0.00 | 0.00 | – | – | 2011年12月30日 | 无 | 注(3) | 否 | |
| 大武汉家装U座（商务楼） | 否 | 4,000 | 4,000 | – | 2,700 | 2,700 | – | – | 2008年12月19日 | 189.40 | 注(5) | 否 | |
| 南国SOHO北区 | 否 | 8,000 | 8,000 | – | 5,777.65 | 5,777.65 | – | – | 2008年12月15日 | 8,525.60 | 注(6) | 否 | |
| 研发中心业务发展 | 否 | 2,000 | 2,000 | – | 585.00 | 585.00 | – | – | – | 无 | 注(7) | 否 | |
| 南湖城市广场 | 否 | 8,000 | 8,000 | – | 199.80 | 199.80 | – | – | 2010年12月30日 | 无 | 注(3) | 否 | |
| 北都城市广场 | 否 | 9,496 | 9,496 | – | 572.77 | 572.77 | – | – | 2011年09月30日 | 无 | 注(3) | 否 | |
| 合计 | - | 55,496 | 55,496 | – | 9,835.22 | 9,835.22 | – | – | - | 8,715 | - | - | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | ||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | ||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次募集资金净额为人民币55496万元，较38000万元的募集资金投资项目资金需求超募资金17496万元。2009年12月4日，根据公司第一届董事会第八次会议审议通过《关于超募资金用于在建项目南国。南湖城市广场的议案》和《关于超募资金用于在建项目南国。北都城市广场的议案》，将超募资金中的8000万元用于南国。南湖城市广场项目的建设，将超募资金中的9496万元用于南国。北都城市广场项目的建设。 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | ||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金共计5285万元，其中：大武汉家装项目2700万元，南国SOHO北区2000万元，研发中心业务发展项目585万元，公司已在发行申请文件《招股说明书》第十四节第一款第3项中披露。 | ||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | ||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | ||||||||||||
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 本公司尚未使用的募集资金金额为45660.78万元，考虑募集资金专用帐户累计利息收入25.78万元，合计结余45686.66万元。其中：本公司募集资金专户11460.21万元，武汉南国商业发展有限公司募集资金专户25303.13万元，武汉北都商业有限公司募集资金专户8923.22万元。 | ||||||||||||
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 | ||||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：项目尚未建成。
注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注5：截至2009年12月31日，大武汉家装U座（商务楼）写字楼实现销售收入2,980.80万元，未销售的2,293.72平方米写字楼已经全部出租；商铺实现销售收入4,175万元，剩余8,047平方米暂未出售，全部出租给马可波罗瓷砖开设旗舰店。
注6：截至2009年12月31日，南国SOHO北区合计实现销售收入34,794.98万元，其中公寓销售99.91%，销售面积65,804.59平方米，实现销售收入31,702.31万元，销售均价4,818元/平方米；商铺全部实现销售，销售面积4603.77平方米，实现销售收入3,092.66万元，销售均价为6,718元/平方米。
注7：研发中心的业务发展不进行单独的财务评价。研发中心的效益主要体现在对宏观经济、区域经济、公共空间和商业规划等深入研究，确保商业项目安全，提升商业项目的价值。
变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
6.6 非募集资金项目情况
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 项目名称 | 预计总投资（万元） | 本年投资额（万元） | 项目收益情况 |
| 南国中心1期 | 63,093 | 2,065 | 项目开发中未产生收益 |
| 南国中心2期 | 114,109 | 7,665 | 项目开发中未产生收益 |
| 洪广首座 | 24,192 | 93 | 项目开发中未产生收益 |
| 合 计 | 201,394 | 9,823 | - |
6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明
□ 适用 √ 不适用
6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案
经大信会计师事务有限公司的审计，2009 年度本公司实现净利润103,943,229.55元（母公司数，合并报表归属于母公司所有者的净利润166,186,365.12元），按母公司净利润的 10％提取法定盈余公积 10,394,322.96元，加年初未分配利润50,126,775.62元，扣除2008年度利润分配 21,600,000 元后，本年度可供股东分配的利润为122,075,682.21元。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，以及公司分红派息政策的稳定性，董事会提出公司2009年度利润分配方案如下：
1、分红派息方案：公司拟以 2009 年 12 月 31 日总股本48,000万股为基数，用未分配利润每 10 股派发现金红利1.00元（含税），合计派发现金红利48,000,000元，剩余未分配利润74,075,682.21元，结转下一年度分配。
2、前三年度分配情况：
2006 年度：公司2006 年末总股本4,000万,未进行利润分配。
2007 年度：公司以 2007 年末总股本43,200 万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股分配现金红利 （含税）0.5元，共分配现金红利 （含税）2,160 万元。
2008 年度：公司以 2008 年末总股本 43,200万股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股
分配现金红利 （含税）0.5元，共分配现金红利 （含税）2,160 万元。
上述会计年度的股利分配及转增股本方案均已实施完毕。
公司最近三年现金分红情况表
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2008年 | 21,600,000.00 | 160,956,817.18 | 13.42% |
| 2007年 | 21,600,000.00 | 136,137,871.55 | 15.87% |
| 2006年 | 0.00 | 82,317,836.03 | 0.00% |
| 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） | 34.16% | ||
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□ 适用 √ 不适用
7.2 出售资产
□ 适用 √ 不适用
7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。
7.3 重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期（协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 报告期内担保发生额合计 | 0.00 | |||||
| 报告期末担保余额合计（A） | 0.00 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 27,623.60 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计（B） | 27,623.60 | |||||
| 公司担保总额（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额（A+B） | 27,623.60 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 20.65% | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） | 0.00 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D） | 10,000.00 | |||||
| 担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） | 0.00 | |||||
| 上述三项担保金额合计（C+D+E） | 10,000.00 | |||||
| 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 | 公司对外担保为对全资子公司进行担保,目前全资子公司生产经营及财务状况良好,公司承担连带清偿责任的可能性非常小。另按照房地产经营惯例，公司2009年度第一次临时股东大会审议通过了《关于为本公司客户提供购房按揭贷款担保的议案》，同意继续为本公司购房客户提供购房按揭贷款担保。截止2009年12月31日累计滚存按揭担保余额65100万元。公司历来没有出现为此担保而承担连带责任情况，因此该担保对公司财务状况无重大影响。 | |||||
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
7.4.3 2009年资金被占用情况及清欠进展情况
□ 适用 √ 不适用
7.5 委托理财
□ 适用 √ 不适用
7.6 承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 发行时所作承诺 | 许晓明、武汉新天地投资有限公司、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、周道志、许贤明、王昌文、王耕、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、刘继成、王一禾、余砚新、高秋洪、李元青、陈秉西、周旻 | 3、周道志、许贤明、王昌文、王耕、刘继成、王一禾、余砚新、周旻等董事、监事及高级管理人员承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有或间接持有本公司股份总数的25%，离职半年内不得转让其所持有或间接持有的本公司股份。 4、武汉南国投资股份有限公司、裴兴辅、李小兵、李军、马天炜、严征涛、谢荣华、高秋洪、李元青、陈秉西等股东承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。 | 报告期内，上述股东及董事、监事及高级管理人员均遵守了其所做的承诺。 |
7.7 重大诉讼仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□ 适用 √ 不适用
7.8.5 其他综合收益细目
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 |
| 1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 | ||
| 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 | ||
| 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 | ||
| 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 | ||
| 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 转为被套期项目初始确认金额的调整额 | ||
| 小计 | ||
| 4．外币财务报表折算差额 | ||
| 减：处置境外经营当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | ||
| 5．其他 | 0.00 | 0.00 |
| 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 | ||
| 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 | ||
| 小计 | 0.00 | |
| 合计 | 0.00 | 0.00 |
§8 监事会报告
√ 适用 □ 不适用
一、监事会工作情况
1、2009年监事会严格按照 《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》所赋予的职责，从切实维护公司和全体股东利益出发，认真履行监督职责。全体监事2009年列席和出席了公司全部董事会和股东大会，听取了公司各项重要提案和决议，了解了公司各项重要决策的形成过程，很好的履行了监事会的知情监督检查职能。
2、报告期内，监事会共召开了三次会议，会议情况如下：
（1）第一届监事会第五次会议
2009年1月15日，公司第一届监事会第五次会议在湖北应城汤池温泉5号会议室召开。会议审议并通过了如下议案：
审议通过《关于公司监事会2008年度工作报告的议案》；审议通过《关于公司2008年度财务决算报告的议案》；审议通过《关于公司2009年度财务预算报告的议案》。
（2）2009年9月5日，公司第一届监事会2009年第一次临时会议在武汉市汉口解放大道201号三楼会议室召开。会议审议并通过了如下议案：
审议通过《关于为武汉大本营商业管理有限公司提供担保的议案》；审议通过《关于为武汉南国商业发展有限公司提供担保的议案》；
审议通过《关于为武汉北都商业有限公司提供担保的议案》。
（3）2009年12月4日，公司第一届监事会第六次会议在赤壁市龙佑温泉度假酒店7号会议室召开。会议审议并通过了如下议案：
审议通过《关于超募资金用于在建项目南国?南湖城市广场的议案》；审议通过《关于超募资金用于在建项目南国?北都城市广场的议案》；审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》。
二、监事会对公司有关事项的监督意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依据 《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，依法对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况等进行了监督。
监事会认为：公司依法经营，决策程序和内部控制制度符合 《公司法》、《证券法》等法律法规及 《公司章程》的相关规定。董事会认真执行了股东大会的决议，董事、高级管理人员执行职务时忠于职守、勤勉尽责，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
2、公司财务状况
报告期内，监事会对公司2009年度的财务状况、财务管理等进行了认真的监督和审核，认为：公司财务制度较健全、财务运作规范、财务状况良好。2009年财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
3、募集资金使用和存管情况
监事会对募集资金存放与使用情况进行了监督和检查，认为公司认真按照《募集资金专项存储和使用管理制度》的要求管理和使用募集资金。募集资金到位后，公司及时办理了验资手续，并由董事会严格按照发行时所承诺的募集资金使用计划，管理和使用募集资金，同时为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实行了募集资金专项存储制度并设立了专用账户。募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致。报告期内，公司无变更募集资金用途的情形。
4、公司收购、出售资产情况
公司报告期没有发生重大收购和出售资产情况。
5、关联交易情况
报告期内，公司没有发生关联交易事项。
6、对董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照国家有关法规政策和《公司章程》的有关规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
§9 财务报告
9.1 审计意见
| 是否审计 | 是 |
| 审计意见 | 标准无保留审计意见 |
| 审计报告编号 | 大信审字［2010］第2-0143号 |
| 审计报告标题 | 审计报告 |
| 审计报告收件人 | 武汉南国置业股份有限公司全体股东 |
| 引言段 | 我们审计了后附的武汉南国置业股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表，包括2009年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2009年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。 |
| 管理层对财务报表的责任段 | 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 |
| 注册会计师责任段 | 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 |
| 审计意见段 | 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 |
| 非标意见 | |
| 审计机构名称 | 大信会计师事务有限公司 |
| 审计机构地址 | 武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座 |
| 审计报告日期 | 2010年03月26日 |
| 注册会计师姓名 | |
| 索保国、向辉 | |
9.2 财务报表
9.2.1 资产负债表
编制单位：武汉南国置业股份有限公司 2009年12月31日 单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 709,337,540.78 | 219,998,288.98 | 198,276,071.24 | 13,236,445.18 |
| 结算备付金 | ||||
| 拆出资金 | ||||
| 交易性金融资产 | ||||
| 应收票据 | ||||
| 应收账款 | 26,314,787.28 | 17,764,984.47 | 32,503,773.32 | 4,490,748.85 |
| 预付款项 | 159,129,126.56 | 143,888,863.65 | 44,503,906.00 | 42,332,506.00 |
| 应收保费 | ||||
| 应收分保账款 | ||||
| 应收分保合同准备金 | ||||
| 应收利息 | ||||
| 应收股利 | ||||
| 其他应收款 | 28,949,261.33 | 443,672,327.91 | 33,917,070.16 | 184,187,274.09 |
| 买入返售金融资产 | ||||
| 存货 | 1,345,294,728.41 | 280,007,501.85 | 1,427,464,934.65 | 442,340,729.34 |
| 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 其他流动资产 | ||||
| 流动资产合计 | 2,269,025,444.36 | 1,105,331,966.86 | 1,736,665,755.37 | 686,587,703.46 |
| 非流动资产： | ||||
| 发放贷款及垫款 | ||||
| 可供出售金融资产 | ||||
| 持有至到期投资 | ||||
| 长期应收款 | ||||
| 长期股权投资 | 337,574,053.86 | 337,574,053.86 | ||
| 投资性房地产 | ||||
| 固定资产 | 4,551,465.90 | 3,530,794.12 | 4,876,729.89 | 3,598,698.73 |
| 在建工程 | ||||
| 工程物资 | ||||
| 固定资产清理 | ||||
| 生产性生物资产 | ||||
| 油气资产 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 开发支出 | ||||
| 商誉 | 13,313.45 | 13,313.45 | ||
| 长期待摊费用 | ||||
| 递延所得税资产 | 2,317,250.49 | 1,496,824.80 | 2,143,420.91 | 1,153,705.29 |
| 其他非流动资产 | ||||
| 非流动资产合计 | 6,882,029.84 | 342,601,672.78 | 7,033,464.25 | 342,326,457.88 |
| 资产总计 | 2,275,907,474.20 | 1,447,933,639.64 | 1,743,699,219.62 | 1,028,914,161.34 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 337,370,000.00 | 50,000,000.00 | 280,840,000.00 | 49,490,000.00 |
| 向中央银行借款 | ||||
| 吸收存款及同业存放 | ||||
| 拆入资金 | ||||
| 交易性金融负债 | ||||
| 应付票据 | 4,178,000.00 | 1,278,000.00 | ||
| 应付账款 | 64,725,317.61 | 40,640,748.23 | 235,021,299.67 | 134,409,005.73 |
| 预收款项 | 9,556,189.39 | 5,886,698.38 | 139,901,622.83 | 134,261,460.14 |
| 卖出回购金融资产款 | ||||
| 应付手续费及佣金 | ||||
| 应付职工薪酬 | 2,153,719.68 | 1,371,827.54 | 728,597.09 | 273,871.73 |
| 应交税费 | 89,994,557.31 | 59,053,830.41 | 160,152,816.92 | 51,084,431.03 |
| 应付利息 | ||||
| 应付股利 | 7,552,232.68 | 7,552,232.68 | 26,282.88 | 26,282.88 |
| 其他应付款 | 125,650,471.74 | 115,329,486.33 | 83,941,617.57 | 98,015,523.31 |
| 应付分保账款 | ||||
| 保险合同准备金 | ||||
| 代理买卖证券款 | ||||
| 代理承销证券款 | ||||
| 一年内到期的非流动负债 | 100,000,000.00 | 37,000,000.00 | ||
| 其他流动负债 | ||||
| 流动负债合计 | 737,002,488.41 | 279,834,823.57 | 941,790,236.96 | 468,838,574.82 |
| 非流动负债： | ||||
| 长期借款 | 198,236,000.00 | 22,000,000.00 | 161,780,000.00 | 51,280,000.00 |
| 应付债券 | ||||
| 长期应付款 | ||||
| 专项应付款 | ||||
| 预计负债 | ||||
| 递延所得税负债 | ||||
| 其他非流动负债 | 1,000,000.00 | |||
| 非流动负债合计 | 199,236,000.00 | 22,000,000.00 | 161,780,000.00 | 51,280,000.00 |
| 负债合计 | 936,238,488.41 | 301,834,823.57 | 1,103,570,236.96 | 520,118,574.82 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||||
| 实收资本（或股本） | 480,000,000.00 | 480,000,000.00 | 432,000,000.00 | 432,000,000.00 |
| 资本公积 | 512,513,721.06 | 512,513,721.06 | 5,553,721.06 | 5,553,721.06 |
| 减：库存股 | ||||
| 专项储备 | ||||
| 盈余公积 | 31,509,412.80 | 31,509,412.80 | 21,115,089.84 | 21,115,089.84 |
| 一般风险准备 | ||||
| 未分配利润 | 313,665,804.51 | 122,075,682.21 | 179,473,762.35 | 50,126,775.62 |
| 外币报表折算差额 | ||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,337,688,938.37 | 1,146,098,816.07 | 638,142,573.25 | 508,795,586.52 |
| 少数股东权益 | 1,980,047.42 | 0.00 | 1,986,409.41 | 0.00 |
| 所有者权益合计 | 1,339,668,985.79 | 1,146,098,816.07 | 640,128,982.66 | 508,795,586.52 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,275,907,474.20 | 1,447,933,639.64 | 1,743,699,219.62 | 1,028,914,161.34 |
9.2.2 利润表
编制单位：武汉南国置业股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、营业总收入 | 587,280,712.31 | 408,450,234.92 | 553,556,376.85 | 78,080,080.91 |
| 其中：营业收入 | 587,280,712.31 | 408,450,234.92 | 553,556,376.85 | 78,080,080.91 |
| 利息收入 | ||||
| 已赚保费 | ||||
| 手续费及佣金收入 | ||||
| 二、营业总成本 | 399,807,918.32 | 275,652,172.88 | 334,728,524.94 | 87,360,190.25 |
| 其中：营业成本 | 330,576,634.34 | 236,816,110.74 | 236,911,646.28 | 46,914,461.15 |
| 利息支出 | ||||
| 手续费及佣金支出 | ||||
| 退保金 | ||||
| 赔付支出净额 | ||||
| 提取保险合同准备金净额 | ||||
| 保单红利支出 | ||||
| 分保费用 | ||||
| 营业税金及附加 | 32,905,895.68 | 18,261,727.26 | 49,662,270.29 | 13,056,053.57 |
| 销售费用 | 12,380,303.98 | 4,844,945.57 | 21,498,347.77 | 10,353,440.91 |
| 管理费用 | 25,679,982.72 | 15,006,351.67 | 23,003,714.27 | 15,306,630.81 |
| 财务费用 | -2,402,037.10 | -649,440.38 | -69,444.99 | 330,210.21 |
| 资产减值损失 | 667,138.70 | 1,372,478.02 | 3,721,991.32 | 1,399,393.60 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 186,706.40 | 65,186,706.40 | ||
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | ||||
| 汇兑收益（损失以“-”号填列） | ||||
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 187,472,793.99 | 132,798,062.04 | 219,014,558.31 | 55,906,597.06 |
| 加：营业外收入 | 31,786,686.76 | 3,302,732.03 | 584,510.31 | 436,241.32 |
| 减：营业外支出 | 977,364.97 | 902,600.97 | 2,596,450.46 | 2,413,334.73 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 2,010.12 | 2,010.12 | 38,938.31 | |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 218,282,115.78 | 135,198,193.10 | 217,002,618.16 | 53,929,503.65 |
| 减：所得税费用 | 52,102,112.65 | 31,254,963.55 | 56,056,408.13 | -581,882.31 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 166,180,003.13 | 103,943,229.55 | 160,946,210.03 | 54,511,385.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 166,186,365.12 | 103,943,229.55 | 160,956,817.18 | 54,511,385.96 |
| 少数股东损益 | -6,361.99 | -10,607.15 | ||
| 六、每股收益： | ||||
| （一）基本每股收益 | 0.38 | 0.24 | 0.37 | 0.13 |
| （二）稀释每股收益 | 0.38 | 0.24 | 0.37 | 0.13 |
| 七、其他综合收益 | ||||
| 八、综合收益总额 | 166,180,003.13 | 103,943,229.55 | 160,946,210.03 | 54,511,385.96 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 166,186,365.12 | 103,943,229.55 | 160,956,817.18 | 54,511,385.96 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -6,361.99 | -10,607.15 | ||
9.2.3 现金流量表
编制单位：武汉南国置业股份有限公司 2009年1-12月 单位：元
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | ||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 464,368,493.72 | 266,671,948.15 | 505,200,121.76 | 207,922,383.89 |
| 客户存款和同业存放款项净增加额 | ||||
| 向中央银行借款净增加额 | ||||
| 向其他金融机构拆入资金净增加额 | ||||
| 收到原保险合同保费取得的现金 | ||||
| 收到再保险业务现金净额 | ||||
| 保户储金及投资款净增加额 | ||||
| 处置交易性金融资产净增加额 | ||||
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 拆入资金净增加额 | ||||
| 回购业务资金净增加额 | ||||
| 收到的税费返还 | ||||
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 100,836,288.85 | 151,412,981.30 | 52,582,527.99 | 67,886,192.81 |
| 经营活动现金流入小计 | 565,204,782.57 | 418,084,929.45 | 557,782,649.75 | 275,808,576.70 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 502,288,066.31 | 265,217,358.18 | 375,339,833.71 | 156,707,557.06 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | ||||
| 存放中央银行和同业款项净增加额 | ||||
| 支付原保险合同赔付款项的现金 | ||||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | ||||
| 支付保单红利的现金 | ||||
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 15,557,458.80 | 9,725,563.26 | 13,623,516.14 | 9,538,993.60 |
| 支付的各项税费 | 156,743,383.03 | 42,106,378.27 | 134,963,939.47 | 32,045,869.30 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 41,217,050.05 | 396,459,670.82 | 49,496,693.66 | 253,169,238.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 715,805,958.19 | 713,508,970.53 | 573,423,982.98 | 451,461,658.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -150,601,175.62 | -295,424,041.08 | -15,641,333.23 | -175,653,081.47 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资收到的现金 | 249,100,000.00 | 37,000,000.00 | 194,620,000.00 | 2,120,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 186,706.40 | 190,473,188.72 | ||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,841.00 | 1,841.00 | 700.00 | 700.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | ||||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流入小计 | 249,101,841.00 | 37,001,841.00 | 194,807,406.40 | 192,593,888.72 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 888,614.00 | 849,884.00 | 896,682.00 | 199,682.00 |
| 投资支付的现金 | 113,800,000.00 | 37,000,000.00 | 183,000,000.00 | |
| 质押贷款净增加额 | ||||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 29,920,951.16 | 89,920,951.16 | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | ||||
| 投资活动现金流出小计 | 114,688,614.00 | 37,849,884.00 | 213,817,633.16 | 90,120,633.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 134,413,227.00 | -848,043.00 | -19,010,226.76 | 102,473,255.56 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 554,960,000.00 | 554,960,000.00 | ||
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | ||||
| 取得借款收到的现金 | 723,936,000.00 | 130,000,000.00 | 626,330,000.00 | 141,280,000.00 |
| 发行债券收到的现金 | ||||
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 1,278,896,000.00 | 684,960,000.00 | 626,330,000.00 | 141,280,000.00 |
| 偿还债务支付的现金 | 567,950,000.00 | 158,770,000.00 | 542,340,000.00 | 50,510,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,396,581.84 | 23,156,072.12 | 58,177,106.95 | 29,306,778.46 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | ||||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | ||||
| 筹资活动现金流出小计 | 616,346,581.84 | 181,926,072.12 | 600,517,106.95 | 79,816,778.46 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 662,549,418.16 | 503,033,927.88 | 25,812,893.05 | 61,463,221.54 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ||||
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 646,361,469.54 | 206,761,843.80 | -8,838,666.94 | -11,716,604.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 62,976,071.24 | 13,236,445.18 | 71,814,738.18 | 24,953,049.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 709,337,540.78 | 219,998,288.98 | 62,976,071.24 | 13,236,445.18 |
9.2.4 合并所有者权益变动表(附后)
9.2.5 母公司所有者权益变动表(附后)
9.3 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
9.4 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响
□ 适用 √ 不适用
9.5 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明
□ 适用 √ 不适用
(下转B203版)