2009年年度报告摘要2009年年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

2009年年度报告摘要2009年年度报告摘要

2010-03-30 来源：上海证券报

安徽海螺水泥股份有限公司

2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

1.2、公司董事长郭文叁先生、总经理纪勤应先生及财务部负责人周波先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据和财务指标

单位:千元币种:人民币

■

非经常性损益项目

√适用□不适用

单位:千元币种:人民币

■

3.2 国内外会计准则差异

√适用□不适用

单位:千元币种:人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

（单位：股）

■

4.2 前十名股东、前十名流通股股东持股表

■

注：

（1）上述股东中，海螺集团持有本公司635,588,343股A股，占本公司总股份的比例为 35.98%，其中：612,833,196股A股为无限售条件流通股，占公司总股份的比例为34.69％；22,755,147股A股为有限售条件的流通股。

（2）香港中央结算代理人有限公司持有本公司432,688,997股H股，占本公司总股份的比例为24.50%，占本公司已发行H股股份的99.88%，乃分别代表其多个客户所持有。

（3）平安信托系海螺股权信托计划之受托人，受海螺集团工会委员会委托持有本公司之203,828,265股A股。

（4）就董事会所知，上述股东中，海螺集团与海创公司存在关联关系，华安策略优选股票型证券投资基金与华安中小盘成长股票型证券投资基金、华安宏利股票型证券投资基金同属于华安基金管理公司。除此之外，未知上述股东之间存在任何关联关系或属于一致行动人。

（5）就本公司所知，上述持股超过5％以上股东所持本公司股份不存在质押或冻结情况。

4.3控股股东及实际控制人

4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

□适用√不适用

4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）控股股东情况

公司名称：安徽海螺集团有限责任公司

法人代表：郭文叁

注册资本：8亿元人民币

成立日期：1996年11月8日

主要经营业务或管理活动：资产经营，投资、融资、产权交易，建筑材料，化工产品，运输、仓储，建筑工程，科技产品开发、技术服务，进出口贸易等。

报告期内，本公司的控股股东未发生变更。

（2）实际控制人情况

安徽省投资集团有限责任公司系安徽省国有资产监督管理委员会（“安徽省国资委”）所属国有独资有限责任公司，安徽省国资委为本公司实际控制人。报告期内，本公司控股股东的控股股东未发生变更。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动

□适用√不适用

5.2 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况

5.2.1在本公司领取薪酬的董事、监事年度报酬情况

执行董事、总经理纪勤应先生、执行董事、副总经理齐生立先生及报告期内已辞任的原执行董事、总经理任勇先生在本公司领取之年度薪酬请参见下述“在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况”。

报告期内，本公司职工监事丁锋先生在本公司领取报酬总额为404,096元，其中：基本薪金为114,034元、花红为275,500元、退休金为14,562元。

报告期内，本公司董事长、执行董事郭文叁先生、执行董事郭景彬先生、吴建平先生、监事会主席王俊先生、以及报告期内已辞任的原执行董事余彪先生和李顺安先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。

报告期内，本公司独立非执行董事康洹先生、陈育棠先生、以及外部监事王燕谋先生未在本公司领取薪酬，亦不会再要求本公司支付报告期内薪酬。本公司向其支付本报告期间的有关津贴如下：

■

注：报告期内，本公司独立非执行董事丁美彩先生未在本公司领取薪酬及津贴，亦不会要求本公司支付其报告期内薪酬及津贴；其为本公司发生的办公、差旅等费用由本公司包干报销和支付。

5.2.2在本公司领取薪酬的高级管理人员年度报酬情况

（单位：元）

■

注：①上述年度报酬包含基本薪金、花红以及养老、医疗和失业保险。

②纪勤应先生于2009年10月26日经董事会聘任担任本公司总经理职务，因纪先生亦担任海螺集团副总经理职务，故其年薪由安徽省国资委核定，本公司根据安徽省国资委皖国资分配函〔2009〕434号文件向其支付了2009年度薪酬。

③因任勇先生亦担任海螺集团董事、副总经理职务，其年薪由安徽省国资委核定。任勇先生于2009年10月辞任本公司总经理职务，报告期内，本公司向其支付了任职期间的月度薪酬。

§6 董事会报告

6.1.1 管理层研讨与分析

经营环境

2009年，虽然中国经济受到了国际金融危机的严重冲击，但是中国政府通过实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，全面实施并不断完善应对国际金融危机的一揽子计划，充分落实两年新增4万亿元的投资计划，促进投资快速增长，取得了显著成效，确保了中国经济较快的增长，实现全年GDP同比增长8.7%，全年固定资产投资同比增长30.1％。受益于国家经济的总体回升向好和固定资产投资的有效拉动，水泥需求呈现旺盛的态势。（数据来源：国家统计局）

受益于中央政府多年来的有效调控，中国水泥行业结构得到明显优化，产业不断升级，集中度逐步提高。就新型干法水泥熟料比例而言，2000年全国新型干法水泥熟料产能仅为7000万吨，约占当时全国水泥熟料产能的10％，而到2009年底，全国新型干法水泥熟料产能为9.61亿吨，约占总产能的69.3％。2009年下半年，国务院出台了国发38号文件，要求加大对水泥等行业落后产能的淘汰力度，2012年将淘汰所有落后产能，控制行业产能过快增长，该文件的出台对淘汰落后产能起到了积极的作用，2009年全国共淘汰落后水泥产能7,416万吨，预计未来几年的淘汰力度会进一步加大，水泥行业发展前景更为乐观，尤其是大型水泥企业将受益良多。（资料来源：2010年政府工作报告，中国建材报第72期第2版《2009年水泥生产能力解析》）

经营状况分析

经营概述

2009年，得益于公司前瞻性的战略布局，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司取得了较好的业绩，继续保持快速增长。报告期内，本集团按中国会计准则编制的主营业务收入为246.84亿元，较上年同期增长3.16%；归属于上市公司股东的净利润为35.44亿元，较上年同期增长35.96%；每股盈利2.01元。按国际财务报告准则编制的营业收入为249.98亿元，较上年同期增长3.18％；归属于上市公司股东的净利润为35.06亿元，较上年同期增长34.47％；每股盈利1.98元。

在产能拓展和项目建设方面，报告期内，本集团加大工程建设力度，相继有湖南海螺、北流海螺、平凉海螺等9条5000t/d熟料生产线，以及石门海螺、强蛟海螺、六安海螺等12台水泥磨建成投产，新增熟料产能1,620万吨、水泥产能1,090万吨。同时，重庆海螺、礼泉海螺、临湘海螺等在建项目稳步推进。截至2009年底，本集团熟料产能达10,206万吨，水泥产能达10,550万吨。

生产运行及项目建设概况

本集团通过深入研究新型干法水泥生产工艺技术，不断创新、优化设计，促进水泥行业的结构调整，实现产业升级、节能减排。2009年，本集团通过推行90项节能技术改造，优化了工艺流程，提高了生产线运行效率，全年共生产熟料9,503万吨，同比增长16.34%，生产水泥9,680万吨，同比增长25.53%，且主要运营指标得以优化，生产成本降低，产品盈利能力进一步增强。

本集团持续发展循环经济，推进余热发电项目建设，全年有弋阳海螺、石门海螺等公司6套余热发电机组相继建成投入使用。截至报告期末，本集团共有30套余热发电机组，装机容量达493MW；报告期内，余热发电量达32.1亿千瓦时，按照火力发电同口径计算相当于节约标准煤130万吨，减少二氧化碳排放260万吨，不仅有效降低了电力成本，而且产生了较好的社会效益。

市场情况

2009年，本集团的战略布局优势进一步显现，东部、中部、南部和西部区域并举，结合各区域特点制定销售策略，全年实现水泥和熟料合计净销量为11,838万吨，同比增长15.99%；销售金额增长3.16％，销售金额低于销量增长幅度主要是销售价格回落所致。

分品种销售金额百分比

2009年 2008年

■

盈利分析

按中国会计准则编制的主要损益项目

■

报告期内，本集团实现营业利润为426,016万元，同比增长42.62%，归属于上市公司股东的净利润同比增长35.96%，主要是受益于产品销量的增加和成本的下降。

按中国会计准则编制的主要费用项目变动

■

报告期内，本集团三项费用（销售费用、管理费用、财务费用）合计占主营业务收入比重为11.15%，较上年同期比重下降了1.22个百分点。

报告期内，本集团归还了部分到期贷款，同时积极开具银行承兑汇票21.48亿元，商业承兑汇票6.6亿元，有效节约了资金成本，财务费用率同比下降了1. 69个百分点。

财务状况

资产负债状况

按中国会计准则编制的资产负债项目变动

■

报告期内，本集团财务结构保持稳健，按中国会计准则编制计算的资产负债率为37.85％，较上年末下降了2.74个百分点。资产负债率下降的主要原因是公司经营状况良好，归还到期银行贷款，盈利能力增强所致。

截至2009年12月31日，本集团按中国会计准则编制的总资产为4,714,850万元，较上年末增加10.85%；归属于上市公司股东的股东权益为2,875,964万元，较上年末增加15.98%；归属于上市公司股东的每股净资产为16.28元，较上年末增长15.98%。

截至2009年12月31日，本集团按中国会计准则编制的固定资产2,560,942万元，较上年末增加14.15%，主要原因是报告期内公司在建项目投产转固增加所致；流动及其他资产为2,153,908万元，较上年末增加7.18%。

截至2009年12月31日，本集团按中国会计准则编制的流动资产总额1,009，694万元，流动负债总额为1,207,331万元，流动比率为0.84：1（去年同期为1.21：1）。本集团按国际财务报告准则编制的流动资产总额为1,050,886万元，流动负债总额为1,207,331万元，净负债率为0.21（去年同期为0.16）。流动比率下降的主要原因是公司加快工程建设投入，在建工程和固定资产增加，流动资产减少所致。

流动性及资金来源

本集团于2009年12月31日之银行贷款及其它贷款届满期之分析如下：

■

截至2009年12月31日，本集团长期借款和短期借款与上年同期相比均减少，主要原因是公司偿还了部分银行贷款，使债务结构得到进一步优化。

按中国会计准则编制的现金流量净额比较

■

报告期内，本集团经营活动产生的现金流量净额为702,935万元，较上年增加176,298万元，主要系本集团营业收入增加，同时，积极使用银行承兑汇票和商业承兑汇票，减少现金支出，经营活动产生的现金流净额净增加。

报告期内，本集团投资活动产生的现金流量净额较上年减少145,313万元，主要系本集团加大工程项目建设投资，投资活动现金支出增加所致。

报告期内，本集团筹资活动产生的现金流量净额较上年减少882,768万元，主要系2008年公开增发A股募集资金112亿元，报告期内筹资活动现金流入较08年减少较多影响。

资本性支出

报告期内，本集团资本性支出约80亿元，主要用于水泥、熟料生产线以及余热发电工程项目的建设投资。

于2009年12月31日，与购买供生产用的机器及设备有关的在账目内未提拨但应履行之资本承诺为：

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同公允价值计量相关项目

本集团依据企业会计准则的相关要求，对持有的可供出售金融资产，采用期末资产的市场价格（年末收盘价）作为其公允价值计量；对于通过协议转让获得的有限售条件的可供出售金融资产，进行评估计量。本报告期末，上述资产的公允价值变动计入资本公积（详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、9及附注五、8）。有关金融工具的风险分析参见按中国会计准则编制的财务报告附注十其他重要事项2。报告期内，本集团主要资产计量方法未发生重大改变。

(单位：千元)

■

持有外币金融资产、金融负债情况

( 单位：千元)

■注：本报告期，本集团持有的外币资产主要是美元资产，包括应收账款和银行存款，其中应收款折合人民币为4,928万元，银行存款折合人民币为1,431万元；本集团承担的外币金融负债主要是美元负债，包括预收账款和短期借款，其中预收账款折合人民币为1,113万元，短期借款折合人民币为6,572万元(详见按中国会计准则编制的财务报告附注十、4）。报告期间的外币交易按交易日的汇率换算，年末按资产负债表日的汇率换算，外币汇兑差额计入当期损益（详见按中国会计准则编制的财务报告附注二、8）。

2010年展望

2010年，中国政府将保持宏观经济政策的连续性和稳定性，继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，扩大居民消费需求，持续推进节能减排，加快转变经济发展方式，调整优化经济结构，确保国民经济平稳较快发展，国内生产总值保持8％左右的增长。

2010年，国家4万亿投资计划中的一大批高速铁路、机场、核电站及大型水利设施等基础设施项目将相继进入建设高峰期，同时受益于国家推进保障性住房、棚户区改造工程、扩大农村危房改造试点范围、以及“建材下乡”等一系列政策和措施的实施，国内水泥需求将更加旺盛；而随着全球经济企稳向好，建筑市场回暖，国际市场的水泥需求将会增加。

此外，国发38号文件的出台和实施，将大幅提高水泥行业的准入门槛，有效遏制水泥行业的非理性投资，控制产能过快增长，促进水泥行业的健康发展；同时，国家发改委计划2010年淘汰5000万吨落后水泥产能，将使水泥行业结构进一步优化，行业集中度稳步提高，供求关系持续改善。上述政策的落实均将为大企业创造了良好的发展环境，本集团作为水泥行业的龙头企业未来将长期受益。

2010年，本集团将按照国家出台的水泥行业相关产业政策，积极稳妥地推进项目建设，在完成达州海螺、重庆海螺、千阳海螺、礼泉海螺等西部地区的日产5000吨水泥熟料生产线建设的同时，稳步推进芜湖海螺、铜陵海螺3条日产12000吨水泥熟料项目的建设。此外，本集团亦将按照国家产业结构调整的需要，积极寻求合适的项目目标，在条件成熟后实施收购，促进公司又好又快的发展。2010年，本集团计划安排资本性支出约100亿元，主要来源于自有资金、公开增发A股的部分募集资金及银行贷款；预计全年将新增熟料产能约2880万吨，水泥产能约5000万吨。

在节能环保方面，本集团将继续积极推进余热发电项目投资，加快在建熟料生产线配套的余热发电项目的建设进度，力争早日投入运行。2010年，本集团计划有15套余热发电机组投入运行，新增装机容量合计162MW。此外，铜陵海螺利用水泥窑处理城市垃圾项目于2010年3月份开始投入试运行，日处理城市垃圾约600吨，不仅可增加经济效益，而且具有较强的社会效益。

在经营和管理方面，2010年，本集团将优化各区域销售结构，进一步提升市场份额和盈利能力；不断优化和拓宽煤炭、混合材等原燃材料的采购渠道，降低采购成本。同时，本集团将进一步优化管理架构，明确公司总部、区域管理委员会、子公司三者的职责范围，健全公司各专业管理控制体系，注重员工的专业技能培训，完善激励机制，提高公司的管控能力和风险防范能力，进一步提升运营质量。

我们坚信，2010年对水泥行业来说，机遇大于挑战，我们会切实把握机遇，扎实有效地开展各项管理工作，为股东创造价值。

在此，向多年关心支持公司发展的各位股东和社会各界表示衷心的感谢！

6.2主营业务分行业、产品情况表

■

6.3主营业务分地区情况

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6.4募集资金使用情况

√适用□不适用

2008年，本公司公开增发股份募集资金总额为1,147,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额为1,128,206万元。于报告期内，募集资金（“募集资金”）使用情况、有关投资项目（“募投项目”）进展情况及报告期内的收益情况如下：（单位：万元）

■

注：上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。

变更项目情况

√适用□不适用

为积极响应国家关于加快灾区建设的要求，为灾区建设和发展作出一份贡献，经本公司2009年2月17日召开的2009年第一次临时股东大会、H股类别股东会议以及内资股类别股东会议批准，将原计划募投项目中的英德海螺2×18MW余热发电项目和宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第2套余热发电项目进行了变更，不再以募集资金对其进行投资，将其对应的募集资金及上述项目节余的募集资金共计120,123万元投资于下列项目，以加快西部项目建设进程，同时提高本公司募集资金的使用效率。具体情况如下：

（单位：万元）

■

本次变更募集资金中的部分资金及使用节余募集资金之详情请参见本公司于2008年12月31日于联交所网站及于2009年1月5日刊登于上海证券报及上交所网站和本公司网站的相关公告。

6.5非募集资金项目情况

√适用□不适用 (单位：万元)

■

注：

1、清新水泥2×5000吨/日熟料生产线于09年12月底投产，尚处于试运行期，产能未充分发挥，略有亏损；

2、上述项目收益指各项目于报告期内产生的利润总额。

6.6董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用√不适用

6.7董事会本次利润分配或资本公积金转增股本议案

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本集团之2009年度除税及少数股东权益后利润分别为354,437万元及350,594万元。本公司董事会建议就截至2009年12月31日止期间之利润作如下分配：

（1）根据公司章程规定，建议按中国会计准则编制的法定账目之除税净利润为基础，按10％的比例提取本公司之法定盈余公积金，总额为人民币28,714万元。

（2）按照截至2009年12月31日止的总股本1,766,434,193股，派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币61,825万元。

（3）以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由人民币1,506,505万元减少到人民币1,329,862万元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本将由1,766,434,193股增加至3,532,868,386股。同时，提请股东大会授权董事会办理因2009年年度利润分配方案实施而导致的公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

上述利润分配方案需报2009年度股东大会审议批准。

就本公司所知，截至本报告之日，不存在有关股东放弃或同意放弃2009年度拟分配之股息的安排。

根据自2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例以及国家税务总局于2008年11月6日发布的《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2008〕897号），本公司向名列于H股股东名册上的非居民企业股东派发末期股息时，有义务代扣代缴企业所得税，税率为10％。任何以非个人股东名义，包括以香港中央结算（代理人）有限公司，其他代理人或受托人，或其他组织及团体登记持有的H股股份，皆被视为非居民企业股东所持的股份，故此，其应得之股息将被扣除企业所得税。

请投资者认真阅读以上内容，如阁下名列于H股股东名册上，请向代理人或信托机构查询相关手续。本公司无义务亦不会承担确定股东身份的责任，而且将严格依法并严格按照本公司2009年度股东周年大会暂停股东过户登记日（详见即将刊登之本公司2009年度股东周年大会通告）之H股股东名册代扣代缴企业所得税，对于任何因股东身份未能及时确定或确定不准而提出的任何要求，将不予受理。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□适用√不适用

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

□适用√不适用

7.3 重大担保

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用□不适用

单位:万元币种:人民币

■

7.4.2 关联债权债务往来

√适用□不适用

报告期内，鉴于本公司项目建设资金需求较大，为优化公司财务结构，降低财务成本，本公司控股股东海螺集团为支持本公司西部项目建设和发展，同意将其发行中期票据募集资金中的一部分资金借给本公司。经董事会批准，本公司累计向海螺集团借款人民币6亿元，年利率为4.69％，借款期限为5年。

7.5 委托理财

□适用√不适用

7.6 承诺事项履行情况

√适用□不适用

2007年，本公司因购买海创公司相关资产向海创公司发行287,999,046股A股股份，同时海创公司就股份锁定期及股东权利安排等事项作出了相关承诺。

因海创公司以上述股份中的203,828,265 股A股股份（“该股份”）抵偿平安信托相关债务，经仲裁使该股份由平安信托持有，并于2009年7月28日完成该股份过户。安徽海螺集团有限责任公司工会委员会作为平安信托－海螺股权信托的委托人，承诺愿就持有的该股份继续履行海创公司此前的相关承诺，具体如下：

1、该股份仍然为限售流通A股，至2010年5月26日解除限售；在解除限售期届满前，不通过证券二级市场进行减持或交易。

2、股东权利安排：在平安信托持有该股份期间，除股东财产权益（包括但不限于分红权）外，在持有期内放弃如股东投票权、提名、选举海螺水泥董事/监事等其他一切作为海螺水泥股东的权利。

7.7 重大诉讼仲裁事项

□适用√不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1证券投资情况

□适用√不适用

7.8.2持有其他上市公司股权情况

√适用□不适用

■

注：本公司持有之上述股份均计入“可供出售金融资产”科目。

7.8.3持有非上市金融企业股权情况

□适用√不适用

7.8.4买卖其他上市公司股份的情况

√适用□不适用

■

注：本公司持有之上述股份均计入“交易性金融资产”科目。

§8 财务报告

8.1 审计意见

审计报告

KPMG-B (2010)AR No.0368

安徽海螺水泥股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的安徽海螺水泥股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2009年12月31日的合并资产负债表和资产负债表、2009年度的合并利润表和利润表、合并股东权益变动表和股东权益变动表、合并现金流量表和现金流量表以及财务报表附注。

一、贵公司管理层对财务报表的责任

按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

审计报告(续)

KPMG-B (2010)AR No.0368

三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2009年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2009年度的合并经营成果和经营成果以及合并现金流量和现金流量。

毕马威华振会计师事务所中国注册会计师

龚伟礼

中国北京朱琦

2010年3月29日

8.2 财务报表

(下转B211版)

股票简称海螺水泥
股票代码 600585
上市交易所上海证券交易所
股票简称安徽海螺水泥
股票代码 0914
上市交易所香港联合交易所有限公司
注册地址中华人民共和国安徽省芜湖市北京东路209号
办公地址中国安徽省芜湖市九华南路1011号
邮政编码 241070
电子信箱 cement@conch.cn
公司网站 http://www.conch.cn

董事会秘书证券事务代表
姓名章明静杨开发
联系地址安徽省芜湖市九华南路1011号安徽省芜湖市九华南路1011号
电话 0086 553 8398918 0086 553 8398927
传真 0086 553 8398931 0086 553 8398931
电子信箱 dms@conch.cn dms@conch.cn

项目 2009年 2008年本年比上年增减（％） 2007年
营业收入 24,998,007 24,228,268 3.18 18,776,098
利润总额 4,476,543 3,245,749 37.92 3,484,988
归属于上市公司股东的净利润 3,544,365 2,607,012 35.96 2,494,219
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 3,413,662 2,424,995 40.77 2,285,784
基本每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70
稀释每股收益（元/股） 2.01 1.55 29.68 1.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 1.93 1.44 34.03 1.55
全面摊薄净资产收益率（％） 12.32 10.51 增加1.81个百分点 22.51
加权平均净资产收益率（％） 13.17 13.81 减少0.64个百分点 26.39
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） 11.87 9.78 增加2.09个百分点 20.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） 12.69 12.85 减少0.16个百分点 24.19
经营活动产生的现金流量净额 7,029,352 5,266,375 33.48 2,668,807
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 3.98 2.98 33.56 1.70

项目 2009年末 2008年末本年比上年增减（％） 2007年末
总资产 47,148,498 42,532,123 10.85 31,040,609
归属于上市公司股东的股东权益 28,759,639 24,796,664 15.98 11,079,605
归属于上市公司股东的每股净资产 16.28 14.04 15.98 7.07

非经常性损益项目金额
（1）处置非流动资产的损益 -34,043
（2）政府补助 182,424
（3）处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益 6,381
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,183
（5）其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,855
（6）非经常性损益所得税影响数 -34,784
（7）非经营性损益对少数股东权益的影响数 -4,313
合计 130,703

归属于母公司净利润归属于母公司股东权益
1月1日至
12月31日
1月1日至
12月31日
2009年
12月31日
2008年
12月31日
（已经审计）（已经审计）（已经审计）（已经审计）
按中国会计准则编制的法定
财务报表所载之金额
3,544,365 2,607,012 28,759,639 24,796,664
－冲回本集团改制对土地使用权评估增值摊销 3,838 3,838 (144,550) (148,387)
《企业会计准则第16号——政府补助》
规范下的项目
(42,267) (3,627) (327,749) (226,804)
按国际财务报告准则编制之金额 3,505,936 2,607,223 28,287,340 24,421,473

股份类别变动前增减变动（+，－）变动后
数量比例（％）发行
新股
其他小计数量比例
（％）
一、有限售条件股份 807,754,316 45.73 0 -497,000,123 -497,000,123 310,754,193 17.59
1、国有法人持股 519,667,147 29.42 0 -496,912,000 -496,912,000 22,755,147 1.29
2、其他内资持股 288,087,169 16.31 0 -88,123 -88,123 287,999,046 16.30
其中，
境内非国有法人持股
287,999,046 16.30 0 0 0 287,999,046 16.30
境内自然人持股 88,123 0.01 0 -88,123 -88,123 0 0
二、无限售条件股份 958,679,877 54.27 0 +497,000,123 +497,000,123 1,455,680,000 82.41
1、人民币普通股
（即A股）
525,479,877 29.75 0 +497,000,123 +497,000,123 1,022,480,000 57.89
2、境外上市外资股
（即H股）
433,200,000 24.52 0 0 0 433,200,000 24.52
三、股份总数 1,766,434,193 100 0 0 0 1,766,434,193 100

报告期末股东总数 23,146
前十名有限售条件股东及前十名无限售条件股东持股情况
股东名称股东性质期末持股数
（股）
持股比例
(%)
股份
类别
1 海螺集团（注1）国有股东 635,588,343 35.98 A股
2 香港中央结算代理人有限公司（注2）外资股东 432,688,997 24.50 H股
3 平安信托－海螺股权（注3）其他 203,828,265 11.54 A股
4 海创公司其他 85,029,452 4.81 A股
5 交通银行－富国天益价值证券投资基金其他 10,618,228 0.60 A股
6 交通银行－易方达科讯股票型证券投资基金其他 10,000,000 0.57 A股
7 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金其他 9,669,731 0.55 A股
8 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金其他 9,140,804 0.52 A股
9 中国工商银行－华安中小盘成长股票型证券投资基金其他 8,600,645 0.49 A股
10 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION 其他 8,492,556 0.48 A股
11 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金其他 8,008,800 0.45 A股

姓名职位津贴（元）
康洹独立非执行董事 100,000
陈育棠独立非执行董事 100,000
王燕谋监事 50,000
合计 250,000

姓名职位年度薪酬（税前）
纪勤应注2 执行董事、总经理 328,182
齐生立执行董事、副总经理 797,800
汪鹏飞副总经理 792,394
何承发副总经理 768,754
章明静副总经理、董事会秘书 694,314
吴斌总经理助理 696,241
李乐意工艺副总工程师 701,722
任勇注3 原执行董事、总经理 79,251
合计 4,858,658

项目金额本报告期比上年同期增减（%）
2009年
（千元）
2008年
（千元）
主营业务收入 24,683,638 23,926,991 3.16
营业利润 4,260,155 2,987,143 42.62
利润总额 4,476,543 3,245,749 37.92
归属于上市公司股东的净利润 3,544,365 2,607,012 35.96

期间费用 2009年金额
（千元）
金额
（千元）
本报告期占主营业务收入比重(%) 上年同期占主营业务收入比重(%) 占主营业务收入比重增减百分点
销售费用 1,419,569 1,366,425 5.75 5.71 0.04
管理费用 976,170 841,233 3.95 3.52 0.43
财务费用（净额） 356,469 751,236 1.45 3.14 （1.69）
合计 2,752,208 2,958,894 11.15 12.37 （1.22）

项目 2009年
（千元）
2008年
（千元）
本报告期末比年初数增减（%）
固定资产 25,609,417 22,435,101 14.15
流动及其它资产 21,539,081 20,097,022 7.18
总资产 47,148,498 42,532,123 10.85
流动负债 12,073,311 11,174,234 8.05
非流动负债 5,772,307 6,089,682 (5.21)
少数股东权益 543,241 471,543 15.20
归属于上市公司股东的股东权益 28,759,639 24,796,664 15.98
负债及权益合计 47,148,498 42,532,123 10.85

于2009年12月31日于2008年12月31日
(千元) (千元)
1年内到期 4,183,280 4,795,176
1－2年内到期 1,279,130 2,609,000
2－5年内到期 3,390,310 2,624,000
5年以上到期 724,182 800,455
合计 9,576,902 10,828,631

2009年
（千元）
2008年
（千元）
经营活动产生的现金流量净额 7,029,352 5,266,375
投资活动产生的现金流量净额（7,813,154） (6,360,020)
筹资活动产生的现金流量净额（2,394,532） 6,433,149
现金及等价物净增加/（减少）额（3,178,334） 5,339,504
年初现金及等价物余额 6,751,211 1,411,707
年末现金及等价物余额 3,572,877 6,751,211

于2009年
12月31日
于2008年
12月31日
(千元) （千元）
已批准及订约 4,425,361 4,219,590
已批准但未订约 8,705,135 7,685,571
合计 13,130,496 11,905,161

项目
(1)
金额
(2)
本期公允价值变动损益
(3)
价值变动
(4)
减值
(5)
金额
(6)
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - - -
其中：衍生金融资产 - - - - -
2.可供出售金融资产 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992
金融资产小计 1,201,757 1,182,409 1,170,188 - 2,343,992

项目
(1)
金额
(2)
本期公允价值变动损益
(3)
计入权益的累计公允价值变动
(4)
本期计提的减值
(5)
金额
(6)
金融资产
其中：
1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
- - - - -
其中：衍生金融资产 - - - - -
2.贷款和应收款 80,803 - - - 49,278
3.可供出售金融资产 - - - - -
4.持有至到期投资 - - - - -
金融资产小计 80,803 - - - 49,278
金融负债
其中：
1.以摊余成本计量的金融负债
- - - - 76,849
金融负债小计 - - - - 76,849

产品主营业务收入
（千元）
主营业务成本
（千元）
本报告期
毛利率(%)
上年同期
毛利率(%)
毛利率比上年同期增减百分点
42.5级水泥 13,309,552 9,672,802 27.32 22.84 4.48
32.5级水泥 7,497,483 5,036,668 32.82 32.32 0.50
熟料 3,876,603 2,889,935 25.45 20.53 4.92
合计 24,683,638 17,599,405 28.70 25.10 3.60

地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（%）
东部区域（江苏、浙江、上海、福建） 10,099,796 （2.95）
中部区域（安徽、江西、湖南） 7,166,334 19.69
南部区域（广东、广西） 5,567,900 18.06
西部区域（四川、重庆、甘肃） 394,204 227.65
出口 1,455,404 （46.03）
合计 24,683,638 3.16

序号项目项目
进度
承诺使用募集资金实际使用募集资金项目
收益
1 荻港海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目投产 70,221 70,221 13,709
2 池州海螺4×4500t/d水泥熟料生产线项目两条投产
两条在建
153,018 90,464 9,563
3 弋阳海螺2×4500t/d水泥熟料生产线项目一条投产
一条在建
118,596 74,227 3,278
4 石门海螺5000t/d水泥熟料生产线项目投产 52,908 50,000 5,782
5 扶绥海螺4500t/d水泥熟料生产线项目投产 33,368 29,216 12,222
6 北流海螺水泥有限责任公司（“北流海螺”）一期4000t/d水泥熟料生产线项目投产 45,320 32,297 17,360
7 芜湖海螺2×18MW余热发电项目投产 26,273 17,678 13,985
8 宣城海螺2×18MW余热发电项目中的第1套余热发电项目投产 8,819 8,819 6,708
9 池州海螺2×18MW余热发电项目一套投产
一套在建
26,277 9,219 5,615
10 荻港海螺18MW余热发电项目投产 13,292 8,500 5,901
11 安徽海螺水泥股份有限公司白马山水泥厂12MW余热发电项目投产 9,354 5,634 4,102
12 安徽怀宁海螺水泥有限公司18MW余热发电项目投产 13,165 12,060 7,324
13 铜陵海螺16.3MW及30.5MW余热发电项目投产 37,146 33,961 16,623
14 池州海螺11.6MW及17MW余热发电项目投产 21,653 18,564 10,399
15 枞阳海螺15MW及18.5MW余热发电项目投产 27,506 26,923 11,579
16 北流海螺18MW余热发电项目投产 13,302 7,867 3,011
17 扶绥海螺18MW余热发电项目投产 13,303 7,785 4,221
18 兴安海螺水泥有限责任公司（“兴安海螺”）18MW余热发电项目投产 13,304 7,981 4,636
19 双峰海螺水泥有限公司（“双峰海螺”）18MW余热发电项目投产 13,000 8,721 4,445
20 中国水泥厂有限公司24MW余热发电项目投产 17,513 10,001 8,726
21 双峰海螺4500t/d水泥熟料生产线项目投产 43,310 32,998 10,053
22 湖南海螺水泥有限责任公司（“湖南海螺”）4000t/d水泥熟料生产线项目投产 40,600 34,607 4,657
23 兴安海螺4000t/d水泥熟料生产线项目投产 37,836 26,049 9,839
24 北流海螺二期4500t/d水泥熟料生产线项目投产 27,722 24,615 4,273
25 石门海螺18MW余热发电项目投产 13,000 6,999 1,776
26 枞阳海螺18MW余热发电项目投产 13,297 6,228 50
27 湖南海螺9.1MW余热发电项目投产 6,500 4,482 858
28 机电公司备品配件加工中心项目投产 33,000 13,208 409
29 铜陵海螺利用新型干法窑处理城市垃圾项目在建 15,434 10,011 -
30 本公司节能技改项目已完成 3,844.5 1,550 3,749
31 优化财务结构，偿还银行贷款项目已偿还 200,000 199,800 5,697
合计 1,161,882 890,685 210,550

序号拟投资项目建设内容项目
进度
项目投资
总额
以募集资金投入实际使用募集资金
1 重庆海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目在建 90,370 30,000 30,000
2 达州海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目在建 78,785 30,000 30,000
3 广元海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、18MW余热发电项目在建 71,617 30,000 30,000
4 平凉海螺首期4500吨/日水泥熟料生产线及220万吨水泥粉磨、9MW余热发电项目投产 76,725 30,000 30,000
小计 - 317,497 120,000 120,000
5 归还银行贷款 - - 123
合计 - 317,497 120,123 120,000

序号投资项目建设内容项目进度报告期投入资金项目
收益
1 枞阳海螺四期2×4500吨/日熟料生产线项目投产 48,842 1,151
2 全椒海螺4500吨/日熟料生产线项目、9MW余热发电项目及200万吨水泥粉磨工程在建 44,367
3 清新水泥一期2×5000吨/日熟料生产线、18MW余热发电项目及220万吨水泥粉磨工程部分投产 60,219 -435
4 千阳海螺4500吨/日熟料生产线、9MW余热发电项目及220万吨水泥粉磨工程在建 30,079
5 礼泉海螺2×4500吨/日熟料生产线、18MW余热发电项目及440万吨水泥粉磨工程在建 30,581
6 临湘海螺4500吨/日熟料生产线项目及9MW余热发电项目在建 43,432
7 杨湾海螺220万吨水泥粉磨工程投产 22,470
8 赣江海螺320万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 23,321
9 佛山海螺200万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 17,662
10 象山海螺440万吨水泥粉磨工程及配套码头工程在建 14,098
合计 335,071 716

公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）
担保对象名称发生日期（协议签署日）担保金额担保类型担保期是否履行完毕是否为关联方担保（是或否）
- - - - - - -
报告期内担保发生额合计 -
报告期末担保余额合计 -
公司对控股子公司的担保情况
报告期内对控股子公司担保发生额合计 498,100
报告期末对控股子公司担保余额合计 545,100
公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）
担保总额 545,100
担保总额占公司净资产的比例 19. 66%
有关担保情况
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 -
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 179,000
担保总额超过净资产50％部分的金额 -
上述三项担保金额合计 179,000

关联方向关联方销售产品
和提供劳务
向关联方采购产品
和接受劳务
交易内容交易金额占同类交易金额的比例交易内容交易金额占同类交易金额的比例
安徽海螺集团
有限责任公司
商标许可权使用费 151.30 100%-
英德龙山水泥有限责任公司采购熟料 8,240.00 25.55%
英德龙山水泥有限责任公司销售材料 755.92 0.03% 采购材料 539.78 0.03%
巢湖海昌水泥有限责任公司采购熟料 5,187.39 16.08%
合计 755.92 - 14,118.47 --

证券
代码
简称资金额
（元）
占该公司股权比例
（％）
账面值
（元）
损益
（元）
者权益变动
（元）
600318 巢东水泥 98,019,695 16.28 302,887,849 - 181,579,893
000401 冀东水泥 1,036,222,821 8.40 1,965,514,200 9,966,423 951,337,198
000885 同力水泥 44,349,667 2.12 75,590,361 262,190 43,668,190
600801 华新水泥 33,241,210 - - 3,604,952 (493,008)
600802 福建水泥 29,645,880 - - 2,167,412 6,316,408
合计 1,241,479,273 - 2,343,992,410 16,000,977 1,182,408,681

证券
代码
简称份数量
（股）
报告期买入股份数量
（股）
报告期卖出股份数量
（股）
股份数量
（股）
使用的资金数量
（元）
投资收益
（元）
600425 青松建化 - 115,000 115,000 - 1,342,978 155,586
000983 西山煤电 - 50,000 50,000 - 659,445 78,599
600162 香江控股 - 50,000 50,000 - 273,211 76,438
601169 北京银行 - 20,000 20,000 - 223,377 16,560
000789 江西水泥 - 30,000 30,000 - 226,064 13,196
600720 祁连山 - 40,000 40,000 - 430,413 6,020
合计 - 305,000 305,000 - 3,155,488 346,399

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

证券代码：600585 证券简称：海螺水泥编号：临2010-04

安徽海螺水泥股份有限公司

董事会决议公告

本公司董事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）四届七次董事会会议于2010年3月29日在本公司会议室召开，应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数8票，其中赞成票8票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。本次会议通过如下决议：

一、审议通过本公司2009年度总经理报告、以及2010年经营计划和财务预算目标。

二、审议通过本公司2009年度按照国际财务报告准则编制的财务报告、以及按照中国会计准则编制的财务报告，并提呈2009年度股东大会审议批准。

三、审议通过本公司2009年度报告（包括董事会报告）及其摘要、业绩公告，并同意将董事会报告提呈2009年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司2009年度董事会关于公司内部控制的自我评估报告。

五、审议通过本公司2009年度社会责任报告。

六、审议同意本公司2009年度利润分配预案，并提呈2009年度股东大会审议批准。

按照中国会计准则和国际财务报告准则分别编制的财务数据，本公司之2009年度除税及少数股东权益后利润分别为354,437万元及350,594万元。本公司董事会建议就截至2009年12月31日止期间之利润作如下分配：

（2）按照截至2009年12月31日止的总股本1,766,434,193股，派发末期股息每股人民币0.35元（含税），总额共计人民币61,825万元。

（3）以资本公积金——股本溢价向全体股东每10股转增10股；转增后，公司资本公积金将由1,506,505万元减少到1,329,862万元。

上述利润分配方案实施后，公司总股本将由1,766,434,193股增加至3,532,868,386股。同时，提请股东大会授权董事会办理因2009年年度利润分配方案实施而导致本公司注册资本变更等相关事项，包括但不限于增加注册资本、修改公司章程及办理工商变更登记等事宜。

[注：因本公司股票在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）两地上市交易，根据香港联交所证券上市规则，上述以资本公积金向H股股东转增而形成的新股（H股），尚需向香港联交所提出上市申请及获得其核准。本公司将根据相关规定，另行就此刊发公告。]

七、审议通过本公司第五届董事会候选人的议案：

鉴于本公司第四届董事会任期即将届满，根据董事会薪酬及提名委员会之建议，董事会提名郭文叁先生、郭景彬先生、纪勤应先生、齐生立先生、吴建平先生担任本公司第五届董事会执行董事；提名康洹先生、陈育堂先生、丁美彩先生担任本公司第五届董事会独立非执行董事；并提请本公司2009年度股东大会审议批准。第五届董事会候选人的简历请见本公司2009年度报告。

各董事的任期于2009年度股东大会批准之日起生效；除陈育棠先生外，其他董事任期均为三年。根据中国证券监督管理委员会有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因陈育棠先生已连续四年担任本公司独立非执行董事，故若2009年度股东大会批准其继续担任本公司第五届董事会之独立非执行董事，陈先生的任期为两年。

（上述各独立董事候选人之声明及独立董事提名人之声明将与本公司2009年度股东大会通知一并公告。）

八、审议通过关于建议2009年度股东大会续聘毕马威华振会计师事务所和毕马威会计师事务所分别为本公司中国审计师及国际审计师，并授权董事会决定其酬金的议案。

九、审议通过本公司《关于年报信息披露重大差错责任追究的办法》、《内幕信息知情人和外部信息使用人管理办法》及《防范控股股东及关联方占用公司资金管理办法》。

十、审议通过关于本公司为其下列全资附属公司的银行贷款提供担保的议案：

序
  号
被担保附属公司名称负债
  比例
担保金额
  （万元人民币）
担保
  期限
1 重庆海螺水泥有限责任公司 42.47％ 38,000 3年
5,000 1年
2 广元海螺水泥有限责任公司 34.05％ 20,000 5年
20,000 4年
3 平凉海螺水泥有限责任公司 47.54％ 20,000 5年
5,000 3年
4 礼泉海螺水泥有限责任公司 43.54％ 30,000 5年
5 千阳海螺水泥有限责任公司 47.15％ 20,000 5年
5,000 3年
6 临湘海螺水泥有限责任公司 37.94％ 10,000 1年
10,000 3年
7 济宁海螺水泥有限责任公司 15.95％ 20,000 3年
8 淮安楚州海螺水泥有限责任公司 7.31％ 8,000 7年
9 淮南海螺水泥有限责任公司 1％ 10,000 3年
10 铜陵海螺水泥有限责任公司 28.53％ 10,000 5年
20,000 3年
11 北流海螺水泥有限责任公司 24.98％ 5,000 1年

  12
芜湖海螺水泥有限公司 55.88％ 10,000 7年
10,000 5年
11,000 1年
13 安徽池州海螺水泥股份有限公司 26.39％ 18,500 3年
14 安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 32.54％ 13,000 3年
15 安徽荻港海螺水泥股份有限公司 29.62％ 8,000 3年
16 安徽怀宁海螺水泥有限公司 51.05％ 10,000 2年
18,000 3年
17 兴业葵阳海螺水泥有限责任公司 29.71％ 13,000 1年
18 泰州杨湾海螺水泥有限责任公司 68.91％ 8,000 3年
19 扶绥新宁海螺水泥有限责任公司 26.48％ 15,000 3年
20 兴安海螺水泥有限责任公司 21.12％ 5,000 1年
21 中国水泥厂有限公司 51.32％ 15,000 1年
10,000 3年
合计 420,500

截至此公告日，本公司为控股子公司提供担保的余额为56.51亿元，占本公司2009年度经审计净资产的20.17％，本公司的对外担保均系为控股子公司的担保，本公司附属公司无对外提供担保。

十一、审议通过了关于提请股东大会授权董事会决定配售境外上市外资股的议案：

(a) 在下文(c)及(d)段所述的前提下，及符合香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）《证券上市规则》（“《上市规则》”）及中国《公司法》和其它适用法律、法规（及其不时修订者）的规定下，股东周年大会无条件地授权董事会于「有关期间」（定义见下文）内一次或多次，并按董事会确定的条件和条款，行使本公司所有分配及发行境外上市外资股（“新股”）的权力；在董事会行使其分配及发行股份的权力时，董事会的权力包括（但不限于）：

(i) 决定将配发股份的类别及数额；

(ii) 决定新股发行价格；

(iii) 决定新股发行的起、止日期；

(iv) 决定向原有股东发行新股（如适用者）的类别及数目；

(v) 作出或授予为行使此等权力而需要的要约、协议及选择权；及

(vi) 若因外国法律或规则的禁止或要求、或董事会认为恰当的其它理由时，在邀请认购或发行股份予本公司的股东时，排除于中华人民共和国或香港特别行政区以外居住的股东；

(b) 本公司董事会在(a)段下所获授予的权力，包括董事会于「有关期间」内作出或授予要约、协议及选择权，而所涉及的股份可能须于「有关期间」届满后才实际分配及发行；

(c) 本公司董事会依据上述(a)段的授权配发或有条件或无条件同意配发（不论其为依据期权或其它安排作出配发）之境外上市外资股数目（不包括任何按照中国《公司法》及本公司章程把公积金转为资本的安排而配发之股份），不得超过本议案获通过当天本公司已发行的境外上市外资股数目的百分之二十(20%)。

(d) 本公司董事会在行使上述(a)段的权力时必须(i)遵守中国《公司法》及其它适用法律、法规及香港联交所《上市规则》（及其不时修订者）及(ii)获得中国证监会及中国有关机关批准方可；

(e) 就本议案而言：「有关期间」指由本议案通过当天起至下列两者较早者为止的期间：

(i) 本公司下次周年股东大会结束时；或

(ii) 本公司于股东大会上以特别决议方式，通过撤销或更改本决议所授予的权力时；

(f) 董事会在获得有关机关批准及按中国《公司法》及其它适用法律、法规行使上述(a)段的权力时，把本公司的注册资本增加，其增加金额应等于(a)段所述权力获行使而配发的有关股份的相应金额，但本公司注册资本不得超过本公司于本议案通过日期的注册资本的120%；

(g) 在香港联交所上市委员会批准本公司拟发行的本公司股本中的H股上市及买卖、和中国证监会批准股份发行的前提下，授权董事会就本公司章程第二十三条、第二十四条和第二十七条进行董事会认为适当所需的修订，以反映由于行使(a)段权力分配和发行新股而致本公司股本结构的变动。

十二、审议通过2009年度股东大会通知。股东大会通知议程主要包括本董事会决议公告中第二、三、六、七、八、十一项和公司2009年度监事会报告等事项。关于会议的时间、地点、议案等具体事宜，详见公司另行刊登的《关于召开2009年度股东大会的通知》。

安徽海螺水泥股份有限公司董事会

二○一○年三月二十九日

股票简称：海螺水泥股票代码：600585 公告编号：临2010-05

安徽海螺水泥股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

安徽海螺水泥股份有限公司（“本公司”）四届六次监事会会议于二○一○年三月二十九日在本公司会议室召开；会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席王俊先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议审议的各议案表决结果均为：有效表决票数3票，其中赞成票3票，占有效表决票数的100%；否决票0票；弃权票0票。会议一致通过如下决议：

一、审议通过本公司二○○九年度按照中国会计准则编制的财务报告、以及按照国际财务报告准则编制的财务报告。

二、审议通过本公司二○○九年度报告及其摘要、业绩公告。

监事会认为，二○○九年度报告及其摘要、业绩公告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司二○○九年度的经营管理和财务状况等事项。监事会未发现参与二○○九年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。与会监事一致同意通过该报告及其摘要、业绩公告。

三、审议通过本公司二○○九年度监事会报告，并同意提呈本公司二○○九年度股东大会审议批准。

四、审议通过本公司第五届监事会监事候选人的议案：

鉴于本公司第四届监事会任期即将届满，监事会提名王俊先生、王燕谋先生担任本公司第五届监事会监事，并提请公司二○○九年度股东大会审议批准；丁锋先生为本公司职工监事。王俊先生、王燕谋先生及丁锋先生的简历请见本公司二○○九年度报告。各监事及职工监事的任期于二○○九年度股东大会批准之日起生效，任期三年。

特此公告

安徽海螺水泥股份有限公司监事会

二○一○年三月二十九日

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