证券代码：600100 证券简称：同方股份
■ 同方股份有限公司发行股份购买资产报告书（修订稿）
公司声明
本公司及董事会全体成员保证购买资产报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
同方股份有限公司（以下简称“本公司”）2009年8月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》（草案）（以下简称“报告书”）。2010年3月29日，同方股份取得中国证监会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]320号）。
根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（091262号）》及《关于同方股份有限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2010]003号），本公司对本报告书进行了补充和修改，修改和补充的内容主要包括以下方面：
1、本报告书补充披露了晶源电子2009年度、晶源科技2009年度和同方股份2009 年1-9月的财务会计信息、经营数据以及相关分析，详见“第二节 上市公司基本情况”、“第三节 交易对方情况”、“第四节 交易标的情况”、“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”、“第十节 财务会计信息”。
2、本报告书补充披露了关于本次交易涉及的税收问题，晶源科技出具了相关承诺，详见“第三节 交易对方情况”之“八、关于本次交易涉及的税收问题”及“九、晶源科技的声明和承诺”。
3、本报告书补充披露了交易标的晶源电子母公司及各个子公司的运营情况，详见“第四节 交易标的情况”之“二、拟购买目标公司的基本情况”。
4、本报告书补充披露了本次交易涉及晶源电子股份的相关限售承诺，详见“第四节 交易标的情况”之“七、本次交易涉及晶源电子股份的相关限售承诺”。
5、关于本次交易合同的生效条件和生效时间，本报告书进一步进行了补充披露，详见“第六节 本次交易合同的主要内容”之“七、交易合同的生效条件和生效时间”。
6、关于本次交易定价的合理性,本报告书结合同方股份、晶源电子的资产负债、盈利、现金流转情况以及同行业上市公司股价情况进一步说明本次交易双方股份的作价合理性；补充披露了晶源电子的股价涨幅不影响本次交易作价的公允性的分析说明；进一步补充披露了本次交易的溢价率的依据及其合理性，详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之 “一、本次交易定价依据分析；五、晶源电子的股价涨幅不影响本次交易作价的公允性；六、本次交易的溢价率的依据及其合理性”。
7、本报告书进一步补充披露了本次交易标的（晶源电子股份）未按照评估结果作价的合规性分析，同时,补充披露了关于同方股份以办理股权增资工商变更登记为目的聘请天健兴业出具评估报告的相关信息，详见“第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“四、本次交易标的定价的合规性分析；七、同方股份以办理股权增资工商变更登记为目的，聘请天健兴业出具的评估报告”。
8、本报告书补充披露了本次交易可能形成的商誉的账务处理及其对同方股份未来利润的影响，详见“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“四、本次交易对同方股份财务状况和盈利能力的影响分析”。
9、结合同方股份与晶源电子在业务方面的具体关联度，本报告书进一步补充披露了本次交易的必要性，同时进一步补充披露了同方股份和晶源电子的未来发展定位、具体产业整合计划等以及同方股份通过本次交易，拓展和优化信息产业相关业务的战略规划，详见“第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析”之“三、本次交易的必要性；五、同方股份和晶源电子的未来发展定位、具体产业整合计划、对双方主营业务、盈利能力和独立性的影响；六、同方股份通过本次交易，拓展和优化信息产业相关业务的战略规划”。
10、本报告书补充披露了关于本次交易完成后同方股份及其关联方与晶源电子之间的关联交易情况，同时补充披露了清华控股与晶源电子之间不存在现实或潜在的同业竞争的说明,详见“第十一节 同业竞争和关联交易”之“一、关联交易；二、同业竞争；三、关于同业竞争和关联交易的承诺”。
11、本报告书补充披露了本次交易相关内幕信息知情人买卖同方股份和晶源电子股票情况，详见“第十三节 其他重要事项”之“四、本次交易相关内幕信息知情人买卖同方股份和晶源电子股票情况”。
12、本报告书进一步补充披露了本次交易涉及国有资产变动的相关审批，详见“第十三节 其他重要事项”之“六、本次交易涉及国有资产变动的相关审批”。
重大事项提示
1、同方股份长期坚持“技术＋资本”的发展战略，致力于科技成果产业化，公司本次通过发行股份方式收购晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），将获得晶源电子第一大股东的地位并通过持股晶源电子的方式进入电子元器件产业。公司希望借此机会延长现有产业链并进一步整合公司产业资源，增强信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
2、本次交易采取发行股份的方式购买资产，虽然本次购买资产的资产总额、营业收入和资产净额均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但是按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提并购重组委审核”，2010年3月29日，同方股份取得中国证监会《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]320号）。
3、本次发行股份购买资产的预案经本公司于2009年6月21日召开的第四届第二十八次董事会会议审议通过，于2009年6月23日公开披露；本次发行股份购买资产报告书（草案）经本公司于2009年8月10日召开的第四届第三十次董事会会议审议通过，于2009年8月12日公开披露，并于2009年8月31日经公司股东大会审议通过。
4、本次发行股票的价格为2009年6月21日召开的同方股份审议本次交易的第四届董事会第二十八次会议决议公告日前二十个交易日的公司股票交易均价，即16.32元/股，拟发行数量为1,688万股。
5、公司本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的第四届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格,即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。
6、本次交易对方晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和转让。
7、本次交易在取得中国证监会的核准后将尽快实施。
8、本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东，同方股份计划通过业务整合，结合同方股份和晶源电子的技术和资源优势，大力发展国家重点支持的核心电子元器件产业。如果未来同方股份在对原有的信息技术业务和石英晶体元器件业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响同方股份以及晶源电子的发展方向和盈利前景。
9、本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子进入石英晶体元器件制造领域。石英晶体元器件行业竞争较为激烈，产品价格受下游的家电、通讯、消费电子等行业周期性波动的影响较大；同时高端领域的精密器件产品技术含量高，生产难度大，晶源电子未来在产品研发和技术创新方面存在一定的压力；另外晶源电子目前收入的80%以上来源于出口销售，面临一定的出口风险和汇率变动风险。上述经营风险均会影响晶源电子和同方股份的未来盈利能力。
10、本次交易的企业合并成本大于合并中取得晶源电子可辨认净资产公允价值25%份额的差额将被确认为商誉。同方股份将根据《企业会计准则第8号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购晶源电子形成的商誉进行减值测试。如果晶源电子未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响同方股份净利润的可能性。
本公司提请投资者注意以上重大事项，并仔细阅读本报告书有关章节。
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
1、信息技术行业概况
信息技术是当今世界经济和社会发展的重要驱动力，以网络通信、计算机、集成电路和软件为代表的信息技术的发展改变了人类的生产、生活和思维方式，极大地促进了人类社会由工业化社会向信息化社会的转变。信息产业已成为我国全面建设小康社会的战略性、基础性和先导性支柱产业。
近些年来我国电子和信息技术产业的整体水平得到了很大的提高，但与发达国家相比还有较大差距，特别是高端通用芯片、基础软件和核心电子器件的研发能力和产业化水平与世界发达国家相比差距更大，还不能满足电子信息产业高速发展的需求；其中电子元器件是电子信息产业基础产品，一个国家电子元器件的研发和生产能力，代表了其整体电子信息产业的制造水平。
为此，国家出台了《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，纲要确定了包括“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基重大专项”）在内的国家十六个科技重大专项。核高基重大专项的主要目标是：在芯片、软件和电子器件领域，追赶国际技术和产业的迅速发展；通过持续创新，攻克一批关键技术、研发一批战略核心产品；通过核高基重大专项的实施，到2020年，我国将在高端通用芯片、基础软件和核心电子器件领域基本形成具有国际竞争力的高新技术研发与创新体系，并在全球电子信息技术与产业发展中发挥重要作用。
2、同方股份和晶源电子的业务发展概况
信息产业是同方股份目前最重要的主营业务，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域，并在上述六个信息技术领域中均处于国内甚至国际领先地位。
晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，石英晶体元器件作为频率选择与控制和时频基准元器件，在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着非常广泛的应用，属于信息技术产业链中不可替代的重要基础产品。
3、同方股份和晶源电子的基本合作思路
同方股份希望通过本次交易进入产业链上游的电子元器件制造领域，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的业务基础以及同方股份和清华大学的研发和技术实力，研究和制造国家重点支持的“核高基重大专项”中的核心电子器件，通过自主创新，掌握核心电子器件生产制造的关键技术，实施技术、质量优先的中高端产品战略，打造适度多元化的产业布局。
晶源电子的现实际控制人阎永江先生希望通过本次交易引入同方股份作为晶源电子的第一大股东，借助同方股份以及清华大学的研发实力、销售渠道、品牌效应和管理经验，促进晶源电子的持续和快速发展。
二、本次交易的目的
1、延长同方股份的现有产业链
随着集成电路技术发展，半导体芯片技术逐步向电子器件领域渗透，为此，同方股份计划通过产业整合，结合同方股份和晶源电子双方的研发实力和技术资源，拓展核心和高端电子器件相关业务，向信息产业的上游进一步扩展并延伸公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力和抵御风险能力，拓展新的业务范围和利润增长点。
2、增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力
本次交易完成后，同方股份将成为晶源电子的第一大股东。同方股份将依托自身以及清华大学的雄厚科研实力，继续将晶源电子的石英晶体元器件业务做大做强，并利用晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验以及同方股份在材料、精密仪器、电子、集成电路设计等方面的研究成果和先进技术，加快研发高端精密电子器件产品和专用设备、仪器及应用系统，以提升晶源电子现有高端产品的市场竞争力，进一步提高晶源电子产品的自主知识产权和技术附加值，拓宽石英晶体元器件产品的应用范围，增强晶源电子的核心竞争力和持续发展能力。
三、本次交易的决策过程
1、同方股份对于本次交易的决策过程
同方股份三名独立董事于2009年6月21日第四届董事会第二十八次会议前审阅了公司关于本次发行股份购买资产的相关议案，并同意提交董事会审议。
2009年6月21日，同方股份第四届董事会第二十八次会议审议通过了关于本次交易的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》和《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》。
2009年8月10日，同方股份召开第四届董事会第三十次会议审议通过了《发行股份购买资产报告书》及《关于批准本次发行股票购买资产相关财务报告和晶源电子盈利预测报告的议案》。
2009年8月31日，同方股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易相关的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》、《同方股份有限公司发行股票购买资产报告书》等议案。
2、晶源科技对于本次交易的决策过程
2009年6月21日，晶源科技股东会审议通过了本次交易方案和《发行股份购买资产协议》。
四、本次交易的基本原则
1、合法性原则；
2、保持企业稳定发展的原则；
3、避免同业竞争、规范关联交易的原则；
4、构建完整产业链，突出企业核心竞争力，增强公司持续经营能力的原则；
5、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
五、本次交易方案的基本信息
（一）方案概述
本公司向晶源科技发行1,688万股股份，购买晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），本次发行股份购买资产交易完成后，本公司成为晶源电子第一大股东。
（二）具体发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
2、发行对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）认购。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日（即2009年6月23日），发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：
首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即16.32元。
4、拟购买资产的定价
本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，晶源电子每股股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为购买目标资产的价格，即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。
5、发行数量
根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688万股。
6、本次发行股票的限售期及上市安排
公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
7、本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
（三）本次收购完成后预计实施结果
1、同方股份的股本和股权结构变化
同方股份目前总股本为97,697.06万股，如果本次新发行1,688万股，则发行后总股本为99,385.06万股。
目前清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例为29.42%；本次发行后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为同方股份的第一大股东，晶源科技持有同方股份1,688万股，持股比例为1.70%。
2、晶源电子的股权结构变化
晶源电子目前的总股本为13,500万股，其中晶源科技持有4,765.14万股，持股比例为35.3%。本次交易完成后，同方股份将持有晶源电子3,375万股,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东；晶源科技仍持有晶源电子1,390.14万股股份，持股比例为10.3%，为晶源电子的第二大股东。
六、本次收购不构成重大资产重组
本次交易标的与同方股份2008年度财务指标的对比情况如下：
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注1：根据《重组办法》第十二条的规定：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
注2：上表中同方股份的资产净额为归属于上市公司股东的所有者权益。
根据上述统计,本次发行股份购买资产的资产总额、资产净额和营业收入均未达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准，但根据《重组办法》第四十四条的规定“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核。” 2010年3月29日，同方股份取得了中国证监会对本次交易的核准文件。
七、本次交易不构成关联交易
本次交易前，同方股份与本次交易的交易对方晶源科技不存在任何关联关系，本次交易不属于关联交易。
八、本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况
1、关于本次交易的首次董事会表决情况
2009年6月21日，同方股份召开第四届董事会第二十八次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了与本次交易相关的《关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案》等7项议案，表决情况如下：
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2、关于本次交易的第二次董事会表决情况
2009年8月10日，同方股份召开第四届董事会第三十次会议，本次会议应到董事7人，实到董事7人，审议通过了与本次交易相关的《同方股份发行股份
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3、关于本次交易的2009年第一次临时股东大会表决情况
2009年8月31日，同方股份召开2009年第一次临时股东大会。参加本次股东大会的股东及股东授权代理人575人，代表有表决权的股份303,290,118股，占公司股份总数31.04%。
出席现场会议的股东及股东代表共14人，代表有表决权的股份288,804,804股，占公司股份总数的29.56%；出席网络投票的股东561人，代表有表决权的股份14,485,314股，占公司股份总数的1.48%。
本次股东大会审议通过了与本次交易相关议案，表决情况如下：
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司中文名称：同方股份有限公司
原名称：清华同方股份有限公司
公司法定代表人：荣泳霖
公司成立日期：1997年06月25日
注册资本：976,970,554元
公司注册地址：北京市海淀区清华园清华同方大厦
公司办公地址：北京市海淀区清华同方科技广场A座29层
企业法人营业执照注册号：110000010720704
税务登记号码：110108100026793
组织机构代码：10002679-3
邮政编码：100083
电话：010－82399888
传真：010－82399765、82399970
电子信箱：600100@thtf.com.cn
公司网址：http://www.thtf.com.cn
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：同方股份
股票代码：600100
二、公司的历史沿革及目前股权结构
同方股份有限公司（原名清华同方股份有限公司）是经国家经济体制改革委员会体改生（1997）78号文和国家教育委员会教技发字（1997）4号文批准，由清华控股（原名北京清华大学企业集团）联合泰豪集团有限公司（原名江西清华科技集团有限公司）等四家发起人以募集方式设立的股份公司。1997年公司首次公开发行股票4,200万股，发行后总股本为11,070万股。公司于1997年6月25日在国家工商行政管理局登记注册,设立时注册资本为人民币11,070万元。
1998年1月13日，公司实施向全体股东以每10股转增5股的资本公积转增股本方案。转增后，公司总股本为166,050,000股。
1999年6月24日，公司实施向全体股东以每10股配3股、配股价为每股20元的配股方案。配股后，公司总股本为189,800,000股。
1999年6月12日，公司以每1.8股山东鲁颖电子股份有限公司(简称“鲁颖电子”)股份折合1股的比例，向鲁颖电子全体股东定向发行15,172,328股,吸收合并鲁颖电子。吸收合并后，公司总股本为204,972,328股。
1999年9月9日，公司实施向全体股东以每10股送3股的1998年利润分配方案。送股后，公司总股本为259,339,024股。
2000年5月13日，公司实施向全体股东以每10股转增4股的资本公积金转增股本方案。转增后，公司总股本为363,074,634股。
2000年12月4日，公司实施向机构投资者和老股东增发20,000,000股、发行价格为每股46元的增发方案。增发后，公司总股本为383,074,634股。
2001年5月9日，公司实施向全体股东以每10股转增5股和每10股派发1元的资本公积金转增股本及派发红利的分配方案。转增后，公司总股本为574,612,295股。
2001年6月28日刊登公告，根据中国证券登记结算有限公司上海分公司(原上海证券中央登记结算公司)出具的关于清华同方(上证登股[2001查]0060号)股本结构证明，公司股本总数由于送配股尾数四舍五入进位所致，由574,611,951股转至574,612,295股。
2006年2月10日，公司实施股权分置改革方案。股权分置改革完成后，公司有限售条件的流通股为197,830,159股，占公司股本的34.43%，其中清华控股有限公司持有的公司股份在三十六个月内不通过上海证券交易所以竞价方式出售。
2007年8月3日，公司向10名特定对象以非公开发行方式发行5,400万股。增发后，公司总股本为628,612,295股。
2008年5月30日，公司向全体股东按每10股配2股的比例配售股份。配股完成后，本公司总股本由628,612,295股变更为751,515,811股。
2008年8月11日，公司实施向全体股东以每10股转增3股的资本公积金转增股本方案。转增后，本公司总股本由751,515,811股变更为976,970,554股。
截至2009年9月30日，公司前十大股东情况如下：
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三、最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三年及一期的控股权变动
中华人民共和国财政部为本公司实际控制人，清华控股有限公司为本公司控股股东，近三年及一期均未发生变化。
清华控股近三年及一期末持有同方股份的股份数量和比例变化情况如下：
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（二）最近三年及一期的重大资产重组情况
最近三年及一期，同方股份没有发生重大资产出售或者购买等重大资产重组事项。
四、主营业务情况和主要财务数据
（一）公司主营业务情况
公司主营业务可以概括为“两大产业、四大本部、八大领域”，即主要集中在信息和能源环境两大产业，其中，信息产业分为计算机系统本部、应用信息系统本部、数字电视系统本部共三大本部，涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域；能源环境产业设立能源环境本部，涉及环保与建筑节能两大领域。
公司紧密依托清华大学等科研院所的人才、科技优势，积极探索科技成果产业化发展之路，对一大批国家“八五”攻关项目、“863”项目、国家级重点新产品和国家级火炬计划项目等高科技技术成果进行产业化。公司陆续培育了数字城市、安防系统、智能卡芯片设计、数字电视系统、互联网知识数据库出版、建筑节能、脱硫、半导体高亮度LED芯片制造、水处理等一系列在国内甚至国际处于领先地位的核心产业群组；并进一步延伸产业链，发展附加值高的业务领域，形成了RFID、卫星导航、知识搜索引擎应用、高铝粉煤灰综合利用等为代表的创新型业务群。
2009年1-9月，公司实现主营业务收入95.14亿元，实现归属母公司股东净利润2.57亿元，其中扣除非经常性损益的净利润为1.92亿元，(归属母公司股东的净利润)同比增长1.11%。
最近三年及一期，同方股份按照行业和应用领域分类的经营收入构成情况如下：
单位：百万元
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注：2007年公司对原环保产业中的蓄能业务进行调整，转入建筑节能产业领域进行核算。2008年，因公司下属同方环境股份有限公司不再纳入公司合并范围，为统一比较口径，公司在以往年度环保收入中相应剔除了同方环境股份有限公司数据。
（二）公司主要财务指标
公司最近三年及一期合并报表的资产负债情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期合并报表的盈利情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期合并报表的现金流量如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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注1：2007年每股收益和净资产收益率已经根据2008年的资本公积转增股本和配股影响重新计算；2006年的每股收益和净资产收益率未根据上述影响重新计算。
注2：上表2006年、2007年和2008年财务信息为审计后数据，2009年1-9月财务信息为未经审计数据。
五、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东及实际控制人
截止到2009年9月30日，本公司总股本为976,970,554股，清华控股有限公司持有287,379,689股（无限售条件的流通股），占公司总股本的29.42%，为本公司第一大股东。清华控股的行政主管部门为教育部，其持有的国有股权管理最终隶属于财政部，公司的实际控制人为财政部。
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（二）控股股东概况
清华控股有限公司成立于1992年，原名称为“北京清华大学企业集团”，系清华大学所属的全民所有制企业，2003年9月，根据国务院办公厅《关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的通知》（国办函〔2001〕58号）文件要求，经国务院批准，改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“清华控股有限公司”，注册资本20亿元，法定代表人为宋军先生。
清华控股依托清华大学雄厚的科技优势和人才资源，在制定清华大学科技产业发展战略、整合资产、调整结构、协调利益等方面发挥主导作用，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心。经营范围包括资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训。
清华控股目前还拥有紫光集团、紫光股份、诚志股份、启迪股份、浦华控股、阳光能源、科技创投、工美装饰、华环电子、比威网络等三十余家控股和主要参股公司，产业领域涉及电子信息、环保与人工环境工程、民用核技术、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工与制药、先进制造及光电一体化等。
第三节 交易对方情况
一、晶源科技概况
（一）公司基本信息
公司名称：唐山晶源科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：河北省玉田县无终西街3129号
主要办公地点：河北省玉田县无终西街3129号
法定代表人：孟令富
注册资本：1,008万元
税务登记证号码：130229105198674
经营范围：电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。
（二）公司历史沿革
1、1991年5月玉田县电子工业公司建立
唐山晶源科技有限公司的前身为玉田县电子工业公司，经玉田县人民政府[1991]5号文(1991年5月22日)批复同意，玉田县经委设立玉田县电子工业公司，为局级国营预算外企业。
2、1995年2月改组为唐山晶源电子有限责任公司
经玉田县产权制度改革领导小组研究决定，以玉田县综合改革办公室玉综改[1995]3号文(1995年2月10日)批复同意，玉田县电子工业公司改组为唐山晶源电子有限责任公司。注册资本500万元，股权设置为国家股50万元，法人股450万元(其中，玉田县食品机械厂95万元，职工持股基金会355万元)。
3、1995年6月名称变更为唐山晶源电子(集团)有限公司
经1995年6月8日第二次股东会审议通过，唐山晶源电子有限责任公司名称变更为唐山晶源电子(集团)有限公司。
4、1997年11月玉田县食品机械厂退出
1997年11月，玉田县食品机械厂与唐山晶源电子(集团)有限公司职工持股基金会签订《唐山晶源电子(集团)有限公司关于出资额转让协议》，协议约定玉田县食品机械厂将其对唐山晶源电子(集团)有限公司的全部出资额转让予唐山晶源电子(集团)有限公司职工持股基金会。此时，唐山晶源电子(集团)有限公司的股东变更为两家：玉田县国资局持股比例为10%，职工持股基金会持股比例为90%。
5、1998年8月改制为唐山晶源电子股份有限公司
经河北省经济体制改革委员会于1998年3月10日下发的冀体改委股字[1998]5号文件和河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办[1998]34号文批准，玉田县国资局、唐山晶源电子集团工会（职工持股会）以及阎永江、杨立新、毕立新、安士生、张之海和于海东等6名自然人以发起方式改制设立唐山晶源电子股份有限公司，设立时总股本1,008万元，其中职工持股会、阎永江、玉田县国资局、杨立新、毕立新、安士生、张之海、于海东分别持有587.23、116.68、100.80、61.08、53.08、40.69、25.36、23.08万股股份，分别占总股本的58.25%、11.57%、10%、6.06%、5.27%、4.04%、2.52%、2.29%。职工持股会的股份以经评估的净资产450万元加上137.23万元现金认购，玉田县国资局以经评估的净资产50万元及现金50.8万元认购，其他自然人均以现金认购。
6、2001年10月至2002年1月，国家股和职工持股会持股退出，部分自然人股份转让
经2001年10月27日晶源电子职工持股会临时会员代表会议表决通过，职工持股会将其所持股份分别转让予阎永江、毕立新、孟令富、李艳琴；经河北省财政厅以《关于唐山晶源电子股份有限公司转让国有股权的批复》(2002年1月18日冀财企[2002]5号)批准，玉田县国资局将其所持股份转让予阎永江；职工持股会将其所持股份转让予阎永江、毕立新、孟令富、李艳琴；杨立新将其所持股权转让予孟令富；安士生将其所持股权转让予杨瑞丰；张之海将其所持股权转让予陶志明；于海东将其所持股权转让予张怀方。转让后，晶源科技的总股本保持不变，阎永江、毕立新、孟令富、杨瑞丰、李艳琴、陶志明、张怀方，分别持有695.52、103.48、80.64、40.69、39.23、25.36、23.08万股股份，分别占总股本的69%、10.27%、8%、4.04%、3.89%、2.52%、2.28%。2002年1月，河北省人民政府股份制领导小组办公室以《关于同意唐山晶源电子股份有限公司调整股权结构的批复》(冀股办[2002]7号)批准了该次股权结构调整。
7、2006年6月更名为唐山晶源科技有限公司并变更企业类型
2006年6月2日，经唐山市工商行政管理局核准，“唐山晶源电子股份有限公司”名称变更为“唐山晶源科技有限公司”，企业类型由“股份有限公司”变更为“有限责任公司”。
8、2006年12月自然人股东之间的股权转让
2006年12月，晶源科技实际控制人阎永江先生与杨瑞丰先生、李艳琴女士、陶志明先生、张怀方先生分别签订了《股权转让协议书》，阎永江先生受让了上述四人所持有的晶源科技4.04%、3.89%、2.52%、2.28%的股权。晶源科技的股权结构变更为：阎永江先生持有81.73%的股权，毕立新女士持有10.27%的股权，孟令富先生持有8%的股权，并于2007年4月16日完成工商变更工作。
最近三年，晶源科技的注册资本未发生变化。
二、晶源科技股权结构
截至本报告书签署日，晶源科技的股权结构为：
■
晶源科技的控股股东和实际控制人为阎永江先生。最近三年，实际控制人和控股股东未发生变化。
三、晶源科技主要业务发展状况
自2002年起，唐山晶源科技有限公司实际上为一家控股型公司，不从事具体的生产和销售业务。晶源科技的控股和参股企业的情况请参见本节“六、晶源科技下属企业情况”。
四、晶源科技最近三年主要财务指标
（一）晶源科技最近三年合并报表的主要财务状况
单位：万元
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（二）晶源科技最近三年合并报表的主要经营成果
单位：万元
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注：晶源科技的财务报表未经审计，其资产、负债和损益主要来源于财务报表对晶源电子的合并。
五、晶源科技2009年的简要财务报表
1、 晶源科技2009年合并资产负债表和母公司资产负债表（未经审计）
单位：万元
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2、晶源科技2009年合并损益表和母公司损益表（未经审计）
单位：万元
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六、晶源科技下属企业情况
晶源科技共有三家下属控股和参股企业，按产业类别划分，详细列表如下：
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七、晶源科技与同方股份是否存在关联关系，向同方股份推荐董事或者高级管理人员的情况说明
在本次交易前，晶源科技与同方股份不存在任何关联关系；本次交易完成后，晶源科技将持有同方股份1,688万股股份，成为同方股份的股东，持股比例为1.7%。
晶源科技目前没有计划在成为同方股份的股东后向同方股份推荐董事或者高级管理人员。
八、关于本次交易涉及的税收问题
根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条的规定：“除国务院财政、税务主管部门另有规定外，企业在重组过程中，应当在交易发生时确认有关资产的转让所得或者损失，相关资产应当按照交易价格重新确定计税基础。”根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）第四条第三款的规定：“企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。”
本次交易过程中，晶源科技向同方股份转让晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），同时获得同方股份支付的同方股份1,688万股股份作为对价，不属于59号文中第五条和第六条规定的适用特殊性税务处理的情况，因此晶源科技将在本次交易完成后，根据上述59号文第四条第三款的规定，确认股权转让所得并依法履行所得税纳税义务。
根据国税函【2008】264号文第二条第二项的规定：“根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》(国税发〔2000〕118号)、《国家税务总局关于做好已取消和下放管理的企业所得税审批项目后续管理工作的通知》(国税发〔2004〕82号)规定精神，企业在一个纳税年度发生的转让、处置持有5年以上的股权投资所得、非货币性资产投资转让所得、债务重组所得和捐赠所得，占当年应纳税所得50%及以上的，可在不超过5年的期间均匀计入各年度的应纳税所得额。”鉴于本次交易产生的应纳税所得金额较大且满足上述规定的条件，晶源科技计划根据上述规定和精神，在不超过5年的期间内分期缴纳本次交易产生的所得税。
经核查，独立财务顾问认为：鉴于晶源科技已经承诺将按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等国家适用法律法规的相关规定和精神，依法分期足额缴纳本次交易的相关税金，本次交易相关的所得税纳税事项不会对本次交易构成障碍。
九、晶源科技的声明和承诺
（一）关于晶源科技提供资料真实、准确和完整的承诺
晶源科技作为同方股份本次发行股份购买资产的交易对方，出具了关于提供资料真实、准确和完整的承诺：
“晶源科技保证向同方股份和本次发行股份购买资产的独立财务顾问、审计机构以及法律顾问等中介机构所提供的资料和信息、以及本次发行股份购买资产报告书中披露的与晶源科技及交易标的资产相关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。”
（二）晶源科技关于认购新股锁定期限的承诺
晶源科技承诺：本次交易完成之后，晶源科技所认购的同方股份新增股份自发行结束登记至晶源科技账户之日起12个月内不上市交易和转让。
（三）晶源科技及董事、监事、高级管理人员合法性声明
晶源科技最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
晶源科技的董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）晶源科技关于足额缴纳本次交易相关税金的承诺
晶源科技承诺：本公司将按照《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》等国家适用法律法规的相关规定和精神，依法分期足额缴纳本次交易的相关税金。
第四节 交易标的情况
一、标的资产基本情况
根据本公司与晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。
二、拟购买目标公司的基本情况
（一）晶源电子基本情况
1、基本信息
中文名称：唐山晶源裕丰电子股份有限公司
法定代表人：阎永江
企业法人营业执照注册号：130000000000406
公司税务登记号码：130229601064691
公司组织机构代码：60106469-1
公司注册地址：河北省玉田县无终西街3129号
公司办公地址：河北省玉田县无终西街3129号
公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：晶源电子
公司股票代码：002049
邮政编码：064100
2、设立及历史沿革
（1）1991年9月唐山裕丰电子有限公司设立
唐山晶源裕丰电子股份有限公司的前身为唐山裕丰电子有限公司，为经唐山市对外经济贸易委员会以(91)唐外经贸经技字第113号文批准，由玉田县电子工业公司(唐山晶源科技有限公司的前身)与香港丰里实业有限公司共同投资，于1991年9月20日设立的中外合资企业，中港双方出资比例分别为75%和25%。公司注册资本127万美元，经营压电石英晶体器件的生产和销售，合营期限十二年；出资分两次缴足，并由唐山会计师事务所分别出具了唐会字(92)第110号验资报告和唐会外字(1993)148号验资报告。
（2）1998年3月更名为“唐山晶源裕丰电子有限公司”、股权转让并增资
1998年3月31日，经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(1998)059号文批准：中方股东名称因改制变更为“唐山晶源电子(集团)股份有限公司”；唐山裕丰电子有限公司名称变更为唐山晶源裕丰电子有限公司（即目前的“晶源电子”）；合营外方香港丰里实业有限公司将其全部出资转让予香港旭成实业发展有限公司。1998年3月31日，经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(1998)060号文批准，合营双方以未分配利润、储备基金和生产发展基金同比例增资至212万美元。河北正得会计师事务所为此次增资出具了(98)冀正唐验字第05号验资报告。
（3）2000年1月吸收合并晶源三益、晶源柯讯和晶源柯利
2000年1月，经唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(2000)011号和唐外经贸外资字(2000)046号文批准，唐山晶源裕丰电子有限公司以吸收合并方式合并唐山晶源三益电子有限公司（简称“晶源三益”）、唐山晶源柯讯电子有限公司（简称“晶源柯讯”）和唐山晶源柯利电子有限公司（简称“晶源柯利”）三家企业，中方股东名称变更为唐山晶源电子股份有限公司（即现在的“晶源科技”）。合并后注册资本变更为464万美元。河北正祥会计师事务所为此次合并的注册资本进行了审验，并于2000年3月6日出具了冀祥会验字(2000)第44号验资报告。
（4）2001年4月外方股东转让全部出资
2001年4月2日，经股东会决议和唐山市对外贸易经济合作局以唐外经贸外资字(2001)043号文批准，香港旭成实业发展有限公司将其对合营公司的20%出资转让予唐山晶源电子股份有限公司，将其对合营公司的5%出资转让予陈继红女士。至此，唐山晶源裕丰电子有限公司成为内资企业，股权结构为：唐山晶源电子股份有限公司出资比例95%；陈继红女士出资比例5%。转让后在玉田县工商行政管理局办理了变更登记手续，营业执照注册号1302291000143，注册资本2,932.6万元人民币。
（5）2001年6月大股东唐山晶源电子股份有限公司向17名自然人转让部分出资
2001年6月，唐山晶源电子股份有限公司(即晶源科技)召开2001年临时股东大会，全体股东一致通过了向毕立新、孟令富、陶志明、董维来、李艳琴、王晓东、阎立群、郭宏宇、王艳丽、张怀方、杨瑞丰、武建军、阎海科、张龙贵、杨秀霞、张立强、杨国永共17名自然人转让对晶源电子的18.91%出资的决议。北京兴华会计师事务所有限责任公司对晶源电子截至2001年4月30日的净资产进行了审计，并出具(2001)京兴会字第230号《审计报告》。根据审计报告，晶源电子截至2001年4月30日的净资产为4,546.78万元。北京中企华资产评估有限责任公司对晶源电子截至2001年4月30日的全部资产负债进行了评估，并于2001年6月15日出具了中企华评字(2001)第30号《资产评估报告书》。根据评估结果，晶源电子截至2001年4月30日的净资产为5,669.45万元。经晶源电子2001年第三次临时股东会审议通过，唐山晶源电子股份有限公司(即晶源科技)与17位自然人签订了《股权转让协议》，约定以晶源电子截至2001年4月30日经审计的净资产作为转让的价格。
转让后，唐山晶源裕丰电子有限公司的股东及其出资比例为：
■
（6）2001年7月整体变更设立股份有限公司
2001年7月6日，唐山晶源裕丰电子有限公司召开2001年第4次临时股东会，全体股东一致通过了以2001年6月30日为基准日，以经审计后的净资产按1：1比例折股，依法整体变更设立股份有限公司的决议。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司于2001年7月16日出具的(2001)京会兴字第247号《审计报告》，截至2001年6月30日，公司的净资产为5,050万元，折为5,050万股。经河北省人民政府股份制领导小组办公室冀股办(2001)088号文批准，唐山晶源裕丰电子股份有限公司设立，于2001年9月17日在河北省工商行政管理局领取了注册号为1300001001989的营业执照，注册资本为5,050万元人民币。
北京兴华会计师事务所有限责任公司对公司截至2001年7月31日的股本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了(2001)京会兴字第259号《验资报告》。
(下转B222版)
| 同方股份/上市公司/本公司 | 指 | 同方股份有限公司 |
| 清华控股 | 指 | 清华控股有限公司 |
| 交易对方/发行对象/晶源科技 | 指 | 唐山晶源科技有限公司 |
| 收购目标/目标公司/晶源电子 | 指 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 |
| 本报告书/购买资产报告书 | 指 | 《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》 |
| 本次收购/本次交易 | 指 | 同方股份有限公司向晶源科技发行1,688万股股份购买晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%） |
| 本次发行股份 | 指 | 同方股份向晶源科技发行1,688万股股份 |
| 首次董事会 | 指 | 同方股份对本次交易进行首次审议的第四届董事会第二十八次会议 |
| 《收购协议》/《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 拟收购资产/标的资产/交易标的/收购标的 | 指 | 晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%） |
| 交割日 | 指 | 指股份登记机构依法将晶源电子3,375万股股份转移至同方股份账户、将同方股份登记为晶源电子股东之日 |
| 独立财务顾问/民生证券 | 指 | 民生证券有限责任公司 |
| 压电石英晶体 | 指 | 利用石英晶体(即水晶)的逆压电效应(在外电场作用下产生弹性形变的特性)制成的机电能量耦合的频率元器件，是频率控制、稳定频率和频率选择的重要元器件 |
| 晶体谐振器 | 指 | 应用石英晶体材料(水晶)压电效应原理，制造的频率选择与控制元件 |
| 晶体振荡器 | 指 | 应用石英晶体谐振器元件与专门设计的匹配振荡电路组成的时频模块，即石英晶体器件，是一种频率稳定器件 |
| DIP | 指 | 双列直插式封装技术 |
| SMD | 指 | 指表面贴装的电子元器件，区别于传统的有引线产品，表面贴装化是电子元器件的发展趋势 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 教育部 | 指 | 中华人民共和国教育部 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规范重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》 |
| 《内容与格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《财务顾问业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 北京兴华/会计师 | 指 | 北京兴华会计师事务所有限责任公司 |
| 天健兴业 | 指 | 北京天健兴业资产评估有限公司 |
| 法律顾问/律师 | 指 | 北京市海问律师事务所 |
| 近二年 | 指 | 2008年和2009年（适用于本报告中的晶源电子和晶源科技） |
| 近二年一期 | 指 | 2007年、2008年和2009年1-9月（适用于本报告中的同方股份） |
| 近三年 | 指 | 2007年、2008年和2009年（适用于本报告中的晶源电子和晶源科技） |
| 近三年一期 | 指 | 2006年、2007年、2008年和2009年1-9月（适用于本报告中的同方股份） |
| 元、万元、百万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、百万元、亿元 |
| 项目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 标的资产（万元） | 27,548.16 | 6,731.48 | 27,548.16 |
| 同方股份（万元） | 1,808,043.69 | 1,392,803.27 | 704,612.80 |
| 标的资产占同方股份的比例 | 1.52% | 0.48% | 3.91% |
| 《重组办法》的重大重组标准 | 50% | 50% | 50%，且超过5000万 |
| 是否达到重大重组标准 | 否 | 否 | 否 |
| 议案名称 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 |
| 关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于公司符合上市公司发行股票条件的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 本次发行股份收购资产可行性分析的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于签署<发行股份购买资产协议>的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于本次交易不构成重大重组和关联交易的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于暂不召集公司临时股东大会的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 议案名称 | 赞成票 | 反对票 | 弃权票 |
| 同方股份发行股份购买资产报告书 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于批准本次发行股份购买资产相关财务报告和晶源电子盈利预测报告的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 关于召开2009年第一次临时股东大会的议案 | 7票 | 0票 | 0票 |
| 议案名称 | 赞成股数 | 反对股数 | 弃权股数 | 同意股份数占出席会议的股东或其授权代表所持有效表决权股份总数比例 |
| 关于以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案 | ||||
| 事项1、发行股份的种类和面值 | 296,727,185 | 5,328,142 | 1,234,791 | 97.84% |
| 事项2、发行数量 | 295,873,434 | 5,031,023 | 2,385,661 | 97.55% |
| 事项3、发行对象 | 295,639,348 | 4,671,379 | 2,979,391 | 97.48% |
| 事项4、发行价格 | 295,602,893 | 4,770,647 | 2,916,578 | 97.47% |
| 事项5、认购方式及交易标的 | 295,586,148 | 4,717,354 | 2,986,616 | 97.46% |
| 事项6、定价方式 | 295,513,348 | 4,738,622 | 3,038,148 | 97.44% |
| 事项7、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属 | 295,375,233 | 4,750,654 | 3,164,231 | 97.39% |
| 事项8、交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任 | 295,446,348 | 4,654,434 | 3,189,336 | 97.41% |
| 事项9、锁定期安排 | 295,151,848 | 4,624,436 | 3,513,834 | 97.32% |
| 事项10、上市地点 | 293,230,651 | 4,117,245 | 5,942,222 | 96.68% |
| 事项11、滚存利润安排 | 293,230,651 | 4,058,356 | 6,001,111 | 96.68% |
| 事项12、本次发行决议有效期 | 293,241,051 | 4,098,045 | 5,951,022 | 96.69% |
| 事项13、本次发行的审批 | 293,225,251 | 4,047,774 | 6,017,093 | 96.68% |
| 关于公司符合上市公司发行股票条件的议案 | 293,072,672 | 4,313,994 | 5,903,452 | 96.63% |
| 本次发行股份收购资产可行性分析的议案 | 293,167,751 | 4,598,844 | 5,523,523 | 96.66% |
| 关于签署<发行股份购买资产协议>的议案 | 293,164,051 | 4,392,560 | 5,733,507 | 96.66% |
| 关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案 | 293,132,151 | 4,359,192 | 5,798,775 | 96.65% |
| 同方股份有限公司发行股份购买资产报告书 | 293,135,181 | 4,499,652 | 5,655,285 | 96.65% |
| 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股票购买资产相关事宜的议案 | 293,124,781 | 4,399,714 | 5,765,623 | 96.65% |
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 清华控股有限公司 | 287,379,689 | 29.42% |
| 2 | 成都仁道投资有限公司 | 10,647,000 | 1.09% |
| 3 | 苏州市相城区江南化纤集团有限公司 | 4,722,360 | 0.48% |
| 4 | 嘉实沪深300 指数证券投资基金 | 4,716,981 | 0.48% |
| 5 | 华夏沪深300 指数证券投资基金 | 2,999,854 | 0.31% |
| 6 | 成都国光电气股份有限公司 | 2,500,000 | 0.26% |
| 7 | 中国人民人寿保险股份有限公司－万能－个险万能 | 2,090,978 | 0.21% |
| 8 | 北京首都创业集团有限公司 | 2,010,627 | 0.21% |
| 9 | 中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) | 1,999,996 | 0.20% |
| 10 | 魏捷 | 1,912,600 | 0.20% |
| 项目 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 清华控股持股数量（股） | 287,379,689 | 296,379,689 | 189,986,980 | 189,986,980 |
| 清华控股持股比例（%） | 29.42 | 30.34 | 30.22 | 33.06 |
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | ||||
| 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | 销售收入 | 比重 | |
| 一、信息产业 | ||||||||
| 1.计算机 | 3,050.96 | 32% | 3,589.30 | 26% | 4,414.36 | 32% | 4,578.67 | 40% |
| 2.应用信息 | ||||||||
| (1)数字城市与行业信息系统 | 1,732.54 | 18% | 2,172.61 | 16% | 1,948.53 | 14% | 1,555.82 | 14% |
| (2)安防系统 | 630.23 | 7% | 2,439.13 | 18% | 2,303.86 | 17% | 1,627.49 | 14% |
| 合计 | 2,362.77 | 25% | 4,611.74 | 34% | 4,252.39 | 31% | 3,183.31 | 28% |
| 3.数字电视系统 | ||||||||
| (1)数字电视系统 | 1,508.45 | 16% | 1,541.22 | 11% | 1,203.68 | 9% | 529.79 | 4% |
| (2)数字通信与装备制造 | 484.08 | 5% | 872.60 | 6% | 808.93 | 6% | 600.36 | 5% |
| (3)互联网应用与服务 | 292.78 | 3% | 390.75 | 3% | 325.90 | 2% | 274.40 | 3% |
| 合计 | 2,285.32 | 24% | 2,804.57 | 20% | 2,338.51 | 17% | 1,404.55 | 12% |
| 二、能源环境业 | ||||||||
| (1)环保 | 195.66 | 2% | 230.07 | 2% | 188.84 | 1% | 363.83 | 4% |
| (2)建筑节能 | 1,597.12 | 17% | 2,407.68 | 17% | 2,205.44 | 16% | 1,832.70 | 15% |
| 合计 | 1,792.78 | 19% | 2,637.74 | 19% | 2,394.28 | 17% | 2,196.52 | 19% |
| 三、科技园及其他 | 22.17 | 0% | 63.12 | 1% | 323.51 | 3% | 68.53 | 1% |
| 四、总计 | 9,514.00 | 100% | 13,706.47 | 100% | 13,723.06 | 100% | 11,431.60 | 100% |
| 项 目 | 2009年 9月30日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 |
| 总资产 | 2,005,113.66 | 1,808,043.69 | 1,741,973.30 | 1,289,690.06 |
| 总负债 | 1,084,666.77 | 964,051.43 | 1,043,340.96 | 834,120.18 |
| 净资产 | 920,446.89 | 843,992.26 | 698,632.34 | 455,569.88 |
| 归属上市公司股东的权益 | 724,658.55 | 704,612.80 | 556,046.92 | 336,820.29 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 营业收入 | 960,844.23 | 1,392,803.27 | 1,462,588.67 | 1,222,172.99 |
| 利润总额 | 38,488.87 | 46,707.03 | 71,750.50 | 38,001.28 |
| 归属上市公司股东的净利润 | 25,711.20 | 25,142.68 | 44,074.99 | 15,853.28 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 经营活动现金流量净额 | -21,802.96 | 4,757.60 | 23,808.73 | 27,612.41 |
| 投资活动现金流量净额 | -49,710.42 | -153,190.23 | -70,888.28 | -33,819.86 |
| 筹资活动现金流量净额 | 73,588.48 | 182,757.08 | 144,299.03 | 38,598.38 |
| 项 目 | 2009年1-9月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 基本每股收益(元/股) | 0.2632 | 0.2672 | 0.5211 | 0.2122 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.1970 | 0.2870 | 0.2723 | 0.1242 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.55% | 3.57% | 7.93% | 4.70% |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 2.66% | 3.83% | 4.14% | 2.75% |
| 项目 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 51,674.12 | 51,734.79 | 50,258.43 |
| 负债总额 | 6,444.41 | 9,054.08 | 10,174.47 |
| 归属母公司所有者权益 | 16,403.46 | 16,064.68 | 14,612.83 |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 28,915.67 | 26,950.90 | 23,145.45 |
| 利润总额 | 4096.57 | 3,804.67 | 3,935.26 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 1205.88 | 1,157.91 | 1,044.50 |
| 项 目 | 合并报表 | 母公司报表 | 项 目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 货币资金 | 6,294.42 | 280.25 | 短期借款 | 1,000.00 | |
| 应收票据 | 306.13 | 应付账款 | 2,756.09 | ||
| 应收账款 | 7,571.76 | 预收款项 | 197.81 | ||
| 预付款项 | 704.88 | 应付职工薪酬 | 696.05 | 0.03 | |
| 应收利息 | 应交税费 | 181.11 | 4.19 | ||
| 应收股利 | 其他应付款 | 265.24 | 0.18 | ||
| 其他应收款 | 1,183.64 | 573.29 | 一年内到期的非流动负债 | 118.00 | |
| 存货 | 4,617.74 | 流动负债合计 | 5,214.31 | 4.40 | |
| 一年内到期的非流动资产 | 专项应付款 | 77.00 | |||
| 流动资产合计 | 20,678.57 | 853.54 | 其他非流动负债 | 1,153.11 | |
| 长期股权投资 | 1,130.39 | 4,307.15 | 非流动负债合计 | 1,230.11 | |
| 投资性房地产 | 1,317.92 | 负债合计 | 6,444.41 | 4.40 | |
| 固定资产 | 25,758.20 | 661.84 | 股本 | 1,008.00 | 1,008.00 |
| 在建工程 | 1,216.35 | 资本公积 | 4,613.05 | 2,545.25 | |
| 无形资产 | 1,510.40 | 287.08 | 盈余公积 | 2,995.43 | 2,551.96 |
| 长期待摊费用 | 6.34 | 未分配利润 | 7,786.98 | ||
| 递延所得税资产 | 55.94 | 归属于母公司所有者权益合计 | 16,403.46 | 6,105.21 | |
| 其他非流动资产 | 少数股东权益 | 28,826.24 | |||
| 非流动资产合计 | 30,995.55 | 5,256.06 | 所有者权益合计 | 45,229.70 | 6,105.21 |
| 资产总计 | 51,674.12 | 6,109.60 | 负债和所有者权益总计 | 51,674.12 | 6,109.60 |
| 项 目 | 合并报表 | 母公司报表 |
| 一、营业收入 | 28,915.67 | 25.00 |
| 二、营业总成本 | 25,062.34 | 113.93 |
| 其中：营业成本 | 22,071.25 | 8.51 |
| 营业税金及附加 | 123.62 | |
| 销售费用 | 555.62 | |
| 管理费用 | 2,016.74 | 105.75 |
| 财务费用 | 173.33 | -0.33 |
| 资产减值损失 | 121.79 | |
| 加: 投资收益 | -46.88 | 524.16 |
| 三、营业利润 | 3,806.44 | 435.24 |
| 加：营业外收入 | 307.50 | |
| 减：营业外支出 | 17.37 | 0.02 |
| 四、利润总额 | 4,096.57 | 435.21 |
| 减：所得税费用 | 680.49 | 0.59 |
| 五、净利润 | 3,416.08 | 434.63 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,205.88 | 434.63 |
| 少数股东损益 | 2,210.21 |
| 序号 | 所属产业 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 注册地 | 晶源科技持股比例 |
| 1 | 电子元器件制造业 | 唐山晶源裕丰电子股份有限公司 | 13,500 | 河北省玉田县无终西街3129号 | 35.30% |
| 2 | 电力 | 唐山新丰发电有限责任公司 | 400 | 唐山市高新技术开发区 | 14.75% |
| 3 | 机械制造 | 唐山晶源和合机械设备有限公司 | 680 | 河北省玉田县高新技术产业园区 | 40% |
| 股东名称(姓名) | 出资比例(%) | 股东名称(姓名) | 出资比例(%) |
| 唐山晶源电子股份有限公司 （即晶源科技） | 76.09 | 王艳丽 | 1.20 |
| 陈继红 | 5.00 | 张怀方 | 1.00 |
| 毕立新 | 1.66 | 杨瑞丰 | 1.00 |
| 孟令富 | 1.36 | 武建军 | 1.00 |
| 陶志明 | 1.36 | 阎海科 | 0.80 |
| 董维来 | 1.36 | 张龙贵 | 0.80 |
| 李艳琴 | 1.36 | 杨秀霞 | 0.73 |
| 王晓东 | 1.36 | 张立强 | 0.60 |
| 阎立群 | 1.36 | 杨国永 | 0.60 |
| 郭宏宇 | 1.36 | 合 计 | 100.00 |
上市公司名称： 同方股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 同方股份
股票代码： 600100
交易对方名称：唐山晶源科技有限公司
注册地：河北省玉田县无终西街3129号
通讯地址：河北省玉田县无终西街3129号
独立财务顾问：■ 民生证券有限责任公司
二零一零年三月
同方股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事宜
获中国证监会核准的公告
证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2010－009
同方股份有限公司
关于公司发行股份购买资产事宜
获中国证监会核准的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
公司于2010年3月29日收到中国证券监督管理委员会（简称"中国证监会"）《关于核准同方股份有限公司向唐山晶源科技有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2010]320号），核准公司向唐山晶源科技有限公司发行1,688万股股份购买其持有的唐山晶源裕丰电子股份有限公司3,375万股股份。
公司董事会将尽快实施发行股份购买晶源电子股份事宜，并按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等监管机构的要求妥善办理相关手续，提请投资者关注本公司公告。
特此公告
同方股份有限公司董事会
2010年3月30日