（上接B221版）
股份公司设立时的股权结构为：
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（7）2005年5月首次公开发行A股并上市
经中国证监会证监发行字[2005]18 号文批准，唐山晶源裕丰电子股份有限公司于2005年5月20日成功发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，每股面值1.00 元,每股发行价4.78元，其中网下向询价对象累计投标询价配售500万股，网上向二级市场投资者按市值配售2,000万股。公司总股本由5,050万股增加致7,550万股。经深圳证券交易所深证上[2005]52号文批准，公司2,000万股社会公众股于2005年6月6日起在深圳证券交易所上市交易，网下配售的500万股于2005年9月7日起在深圳证券交易所挂牌交易。首次公开发行完成后，唐山晶源电子股份有限公司(即晶源科技)持有晶源电子3,842.55万股，持股比例为50.89%。
（8）2005年10月股权分置改革
2005年10月28日，晶源电子股权分置改革相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》，公司原非流通股股东向公司全体流通股股东每10股支付3.5股股份，以获得其所持股份的流通权。2005年11月7日公司实施股权分置改革方案后，公司总股本未变，公司股权结构变更为：有限售条件的流通股为4,175万股，无限售条件的流通股为3,375万股。原全体流通股股东获付的875万股公司股票于2005年11月7日起在深圳证券交易所挂牌交易。股权分置改革完成后，唐山晶源电子股份有限公司(即晶源科技)持有晶源电子3,176.76万股，持股比例为42.08%。
（9）2007年2月非公开发行股票1,450万股
2007年2月，经中国证监会证监发行字[2007]36 号文核准，公司以非公开发行股票的方式向6家特定投资者发行了1,450万股人民币普通股（A 股），每股发行价10.00元，该股份于2007年3月14日在深圳证券交易所上市，公司总股本由7,550万股增加至9,000万股。本次非公开发行完成后，晶源科技持有晶源电子3,176.76万股，持股比例为35.3%。
（10）2008年11月资本公积金转增股本
2008年11月3日，根据公司2008年第3次临时股东大会决议，晶源电子实施2008年半年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本9,000万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增5股，转增后公司总股本由9,000万股增加至13,500万股。本次资本公积金转增股本完成后，晶源科技持有晶源电子4,765.14万股，持股比例为35.3%。
3、晶源电子目前的股权结构
截至2009年12月31日，晶源电子前十大股东情况如下：
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4、控股股东及实际控制人
（1）晶源电子的控股股东
晶源科技持有晶源电子35.30%的股权，为晶源电子的控股股东。晶源科技的法定代表人为孟令富，注册资本1,008万元，营业范围为电子元件的开发、生产、销售；精密机械的开发、制造、销售。
（2）晶源电子的实际控制人
阎永江先生持有晶源科技81.73%的股权，为晶源电子的实际控制人。阎永江先生，中国国籍，至今未曾取得其他国家及地区居留权。大专学历，现任唐山晶源裕丰电子股份有限公司董事长兼总经理、唐山晶源科技有限公司董事、唐山晶源旭丰电子有限公司董事长，深圳市晶源裕丰电子有限公司董事、深圳市晶源健三电子有限公司董事长。目前受聘担任中国压电石英晶体行业协会副理事长、河北省电子行业协会副理事长。
（二）晶源电子最近三年的主营业务情况
晶源电子为电子元器件制造企业，主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。2009年公司实现营业收入28,890.67万元(其中主营业务收入28,549.76万元)、利润总额4,185.52万元、归属母公司净利润3,409.34万元。
最近三年晶源电子的主营业务收入情况如下：
单位：万元
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（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
1、主要资产情况
截至2009年12月31日，晶源电子的主要资产情况如下：
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截至2009年12月31日，晶源电子的资产总额为48,949.39万元：货币资金占12.29%、应收账款占15.47%、存货占9.43%，固定资产占51.27%，投资性房地产占2.69%、无形资产占2.50%。
应收账款余额为7,945.17万元，计提坏账准备373.41万元，其中帐龄在一年以内的应收账款比例为98.1%。
存货净值合计4,617.74万元，其中：原材料占38.01%；库存商品占30.44%；在产品占24.43%，减值准备53.65万元。存货项目中，不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。
固定资产净值合计25,096.36万元，其中：房屋建筑物占20.67%；机器设备占73.03%；运输设备占0.24%；电子设备占6.05%。固定资产项目中，除以座落于河北省玉田县玉遵西路两侧的建筑面积为8,954平方米，账面原值为1,627.28万元的自有房产作抵押，向中国农业银行玉田县支行取得1,000万元借款外，其他固定资产不存在用于抵押、质押、担保或诉讼的情况。
无形资产净值合计1,223.32万元，其中土地使用权997.16 万元、其他无形资产（专利和技术品质管理系统）226.16万元。无形资产项目中，除位于玉田县鑫兴电子工业园区内的面积为82,060.9平方米、账面原值为958.32万元的土地抵押给中国农业银行玉田县支行，为晶源电子本部的1,000万元借款提供抵押担保外，其他无形资产不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况。
晶源电子目前共有4家控股子公司、3家控股孙公司和1家参股公司，具体情况如下：
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注：晶源电子第三届董事会第十四次会议决议于2009年注销深圳市晶源裕丰电子有限公司，注销手续正在办理当中。
2、对外抵押担保情况
根据晶源电子与中国农业银行于2008年9月25日签署的《最高额抵押合同》（合同编号：13906200800000286），晶源电子以玉田县房权证玉股房字第200600906号《房屋所有权证》和玉田国用（2004）字第434号《国有土地使用证》项下的权利，为其在中国农业银行玉田县支行自2008年9月25日至2011年9月24日止的最高余额不超过折合人民币3,200万元借款提供担保。
截至2009年12月31日，晶源电子于中国农业银行玉田支行取得一笔借款，借款金额为1,000万元，借款期限自2009年12月10日至2010年12月9日。
除上述情况外，晶源电子及下属子公司不存在其他对外担保的情形。
3、主要负债情况
截至2009年12月31日，晶源电子的主要负债情况如下：
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截至2009年12月31日，晶源电子的负债总额为6,440.02万元，主要为短期借款和应付账款，其中短期借款占15.53%，应付账款占42.80%。
短期借款为抵押借款，系晶源电子本部向中国农业银行玉田支行取得的一笔借款，借款金额为1,000万元，借款期限自2009年12月10日至2010年12月09日。该笔借款以晶源电子座落于玉田县鑫兴电子工业园区内的建筑面积为8,954平方米、账面原值为1,627.28万元的自有房产以及面积为82,060.9平方米、账面原值为958.32万元的新厂土地使用权作抵押。
应付账款主要为应付供应商的原材料采购欠款，其中帐龄在一年以内的应付账款比例为97.33%。
（四）晶源电子最近三年主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：上表2007年、2008年以及2009年的财务信息均经审计。
4、晶源电子母公司和各子公司的运营情况
（1）晶源电子母公司的运营情况
晶源电子母公司的主营业务为石英晶体谐振器和振荡器的生产和销售，最近二年的运营情况如下：
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（2）晶源旭丰的运营情况
晶源旭丰的主营业务为石英晶体谐振器和振荡器的生产和销售，最近二年的运营情况如下：
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（3）北京晶源裕丰的运营情况
北京晶源裕丰的主营业务为石英晶体谐振器和振荡器的生产和销售，最近二年的运营情况如下：
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（4）深圳晶源裕丰的运营情况
深圳晶源裕丰的主营业务为石英晶体元器件的生产和销售，最近二年的运营情况如下：
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注：晶源电子第三届董事会第十四次会议决议于2009年注销深圳市晶源裕丰电子有限公司，注销手续正在办理当中。
（5）晶源健三的运营情况
晶源健三的主营业务为电子元器件的采购和销售，最近二年的运营情况如下：
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注：上述财务指标为晶源健三合并下属子公司后的合并财务报表数据。
三、交易标的主营业务情况
（一）主要产品
1、按产品性能分类
晶源电子的主要产品压电石英晶体元器件属于电子元器件行业，按产品性能主要可以分为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。
（1）石英晶体谐振器：应用石英晶体材料(水晶)压电效应原理，制造的频率选择与控制元件,具有高Q值（品质因数）、低功耗、频率稳定的特点，在数字电路和通讯产品电路中起着时间基准或频率基准作用，在所有电子产品领域中均有广泛的应用。
（2）石英晶体振荡器：应用石英晶体谐振器元件与专门设计的匹配振荡电路组成的时频模块，即石英晶体器件。根据产品精度和产品特性可分为：普通时钟晶体振荡器（OSC)、压控晶体振荡器（VCXO)、温度补偿晶体振荡器（TCXO)、恒温晶体振荡器（OCXO)。频率稳定度低于5×10-6通称普通振荡器，多应用在终端产品上；频率稳定度高于 1×10-6属高稳定度振荡器（精密器件），主要应用在程控交换机、移动通信基站、GPS（卫星）定位系统及终端产品、精密仪器仪表等民用和军工产品上。
2、按产品外形和安装方式分类
按产品外型及安装方式分类，晶源电子产品可以分为DIP型产品（扦件型元件）SMD型产品（新型片式元件）。
DIP产品属传统产品，晶源电子在业内有着一定的品牌优势，产品大部分为三星、LG等知名大公司旗下企业配套使用；SMD产品是随着电路安装表面贴装技术（SMT技术）发展起来的片式化、小型化元件，晶源电子处于国内行业领先的水平，销售市场主要为台湾同类企业做OEM生产和供给欧美及韩国分销商。
石英晶体元器件广泛应用于电子玩具、电子计时器、游戏机、家用电器、自动化办公设备、电脑、PDA、MP3、移动通信、程控交换机、汽车电子、蓝牙产品、航空航天和军用电子装备等各种产品领域，而且随着信息及数字技术的飞速发展，石英晶体元器件的应用领域还在不断拓展。
（二）主要产品的生产流程
产品主要由基座、外壳、晶体振子、IC构成。其中外壳、基座、IC属外购件，晶体振子是产品的核心件，其制造技术决定着产品的质量和成本。人造水晶是制造晶体振子的主要原材料。
1、晶体振子的制造流程
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2、谐振器的主要工艺流程
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3、振荡器的主要工艺流程
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（三）主要经营模式
1、生产模式
晶源电子采用按产品类别和工序进行专业化分工协作的生产组织方式。晶源电子下设DIP产品部、SMD产品部和精密器件产品部，各个产品部内均设有技术管理办公室。DIP产品部下设一分厂和三分厂，一分厂主要生产49S、49S-SMD、49U型石英晶体谐振器，三分厂为一分厂供应晶片；SMD产品部下设五分厂和六分厂，六分厂主要生产SMD型石英晶体元器件，五分厂为六分厂供应晶片；精密器件产品部下设四分厂，主要生产UM型石英晶体谐振器和精密器件产品。
各厂的生产计划由晶源电子的计划部统一进行调度。从水晶切片到产品最后封装都在晶源电子的生产线完成，因此能够按用户要求及时进行生产计划的调整，以保证按时交货。
2、采购模式
晶源电子产品的原材料为人造水晶，配套件为基座、外壳和IC（用于石英晶体振荡器产品），晶源电子根据生产需要，结合原材料市场的具体状况，采用招标采购或比价采购，供应商根据定单要求供货。
3、销售模式
晶源电子采取以向经销商销售、OEM与对大用户直接供货相结合的销售模式。对于不同的销售方式，晶源电子确认销售收入的原则均相同，即依订单发货并开出发票后即确认收入。
向经销商销售的模式：晶源电子通过分布在全球各地的石英晶体元器件专业贸易商向最终用户销售产品的一种营销模式，即由经销商接受其多个用户(整机厂)的订单，经销商集中向晶源电子订货，再向其用户销售。
OEM模式：晶源电子为同行业大型制造商生产贴牌产品的销售方式。此类客户本身是石英晶体元器件的大型制造商。
对用户直接供货的模式：公司向最终用户(整机厂)直接供货的销售方式，销售对象主要是规模较大、信誉较好的公司。
（四）主要产品的产能、产量和销量、销售收入情况
1、晶源电子最近三年的主要产品产能利用情况
单位：万件
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注：DIP产品为低端产品，利润率较低，晶源电子目前逐步降低传统低端产品产量，重点扩展SMD和精密器件等高端产品，因此2009年DIP类产品的产能利用率较低。
2、晶源电子最近三年的主要产品产销率情况
单位：万件
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3、主要产品最近三年的销售收入和销售单价变化情况
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注1：上表中收入比例为各种产品收入占晶源电子当年主营业务收入的比例；
注2：谐振器的SMD分类中包括玻璃封装谐振器。
由于电子行业生产技术更新较快，电子元器件产品的价格均呈下降趋势，晶源电子通过不断研发生产新产品，以稳定和提高公司产品的销售价格和毛利率水平。
4、最近三年对前5名客户的销售收入和比例情况
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近三年，晶源电子不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、公司主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在客户中无持股、投资等情况。
（五）原材料和能源及其供应情况
1、主要原材料及供应情况
晶源电子主要产品的成本构成中，原材料占60%左右，人工成本、能源动力及制造费用合计占40%左右。原材料中主要是基座、人造水晶、外壳和集成电路（IC芯片），以及银丝、导电胶、研磨砂、编带包装等辅料。晶源电子一直致力于和主要材料供应商建立长期的紧密的战略合作关系，晶源电子和重要供应商有长期的合作历史，由于晶源电子的良好信誉和在中国市场的重要地位，不但能获得优质优价的材料供应，而且取得了供应商的优先供货地位；同时晶源电子积极拓展地缘优势，努力开发其他供货渠道，并且培养有潜力的国内供货渠道，以保证直接材料的供货渠道和价格优势。
目前，晶源电子的供应商主要有：京瓷（天津）商贸有限公司上海分公司、宁波台晶有限公司（GROWING PROFITS TRADING）、上海晶丰申电子科技有限公司、沧州晶源远贸晶体材料有限公司、台晶（宁波）电子有限公司。
2、主要能源及供应
晶源电子生产所需的主要能源是电力，供应有保障。
3、综合生产成本构成
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4、最近三年向主要供应商的采购金额
近三年，晶源电子向前5名供应商采购原材料情况如下：
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近三年，晶源电子不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额50%的情况。晶源电子高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东不存在在供应商中占有权益的情况。
（六）环保和安全生产情况
1、环保情况
晶源电子在生产过程中基本无污染，对环境影响很小，只有在晶体片清洗时产生少量酸性液体，经碱中和处理后，达到国家规定的工业废水排放标准，排入污水管道。生产设备噪音很小，可以控制在国家规定的65db（A）以下，符合国家标准。
根据唐山市环境监测中心站2009年5月20日出具的《河北省排放污染物许可证监测报告》，晶源电子废水排放的现场监测结果符合环保要求。
经中国电子技术标准化研究所认证中心认证，晶源电子环境管理体系符合GB/T24001 2004 idt ISO14001：2004《环境管理体系—要求及使用指南》的标准。
2、安全生产情况
晶源电子认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，重视安全生产，制定和执行了安全教育、安全检查、安全管理、安全操作规程等一系列安全制度和措施，通过加强员工培训和教育，不断提高公司安全控制和管理的水平。
经中国电子技术标准化研究所认证中心认证，晶源电子职业健康安全管理体系符合GB/T28001 2001《职业健康安全管理体系—规范》的标准。
（七）质量控制管理
1、质量标准
经中国电子技术标准化研究所认证中心认证，晶源电子质量管理体系符合GB/T19001 2000 idt ISO9001：2000《质量管理体系—要求》的标准。晶源电子已依据GB/T19001 2000 idt ISO9001：2000《质量管理体系—要求》，结合产品的生产过程编制了《质量手册》和《质量控制程序文件》等26个程序文件及相应的第三层文件（作业指导书）等，现已形成一套行之有效的文件化质量管理体系加以贯彻和实施。
晶源电子于2008年9月22日顺利通过现场审核，并取得国际通标标准认证公司（SGS）颁发的TS16949质量管理体系符合性认证证书。除了进一步夯实了ISO9001的质量管控体系外，TS16949质量管理体系为产品的研发、设计、制造过程提供了明确、具体的管控手段和先进的理念，如产品质量先期策划控制（APQP）,潜在失效模式分析（FMEA）,生产件批准控制（PPAP）,统计过程控制（SPC）等。此外，该体系强调的“过程管控”，为晶源电子质量管理过程中的精细化、科学化管理提供了明确方法。
2、质量控制措施
晶源电子设有质量管理部，拥有一支由38名质检人员组成的专职检验人员队伍，质量管理部主要负责宣传、贯彻、落实有关质量工作方面的国家各项方针、政策、法律、法规及公司的各项质量管理规定；负责主要原材料进厂检验，参与供方质量保证能力的考察和评定；负责产品的出厂检验，受理顾客投诉及退货的质量分析；负责质量手册和程序文件的编写、发放、更改、归档的管理等工作。
晶源电子各生产分厂设有质量管理科，在质量管理部的领导下负责各工厂产品制造过程检验和完工后的成品检验；负责不合格品及不合格项的原因分析；负责纠正和预防措施的验证；负责统计技术的推广应用；负责本厂范围内各项质量记录的监督检查；参与紧急放行、例外转序和让步接收的审理；负责原材料入厂检验的工艺验证，参与供方的推荐与合格供方的评价；负责对工艺规程、工艺卫生和作业指导书实施情况进行监督检查。
3、产品质量纠纷
晶源电子至今未发生过因产品质量问题而产生的重大法律纠纷。
（八）主要产品生产技术所处的阶段
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（九）晶源电子的主要固定资产、无形资产的具体情况
截至2009年12月31日，晶源电子的固定资产和无形资产的概况如下：
单位：万元
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1、主要房屋建筑物
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注：唐山晶源旭丰电子有限公司拥有的上表第7项房产所在宗地为晶源电子拥有的土地，证号为玉田国用（2002）字第501号。
2、主要机器设备和运输设备情况
截至2009年12月31日，晶源电子的主要机器设备合计1,968台（套），平均财务成新率71.77%；电子设备1,609台，平均财务成新率11.53%；车辆9辆，平均财务成新率23.15%。
3、土地使用权
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注：1、晶源电子向农行玉田县支行抵押玉田国用(2004)字第434号土地使用权作为两笔借款的抵押物，借款金额为1,000万元，借款期限分别自2009年12月10日至2010年12月9日。
2、晶源电子下属子公司唐山晶源旭丰电子有限公司、北京晶源裕丰光学电子器件有限公司、深圳晶源裕丰电子有限公司、深圳晶源健三电子有限公司等无土地使用权。
4、专利情况
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5、商标情况
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注：截至截至同方股份首次申报的发行股份购买资产报告书（草案）签署日（2009年9月1日），晶源电子拥有的上表中1，2项商标权已过有效期（原有效期截止到2009年4月20日），晶源电子目前已取得国家工商行政管理总局商标局于2009年9月7日核发的《核准续展注册证明》,上述两项商标权的有效期限均续展至2019年4月20日。
海问律师经核查后认为：晶源电子对上述商标拥有合法、有效的所有权。
6、其他无形资产
晶源电子目前拥有技术品质管理系统一套，为晶源电子2006年度购入的生产技术管理系统和品质管理系统软件，原始成本320万元，目前净值221.33万。
独立财务顾问经适当核查后认为：
1、晶源电子母公司和各子公司的各类资产均为各公司合法取得和使用，不存在权属纠纷；除晶源电子母公司以玉股房字第200600906号《房屋所有权证》项下房产和玉田国用（2004）字第434号《国有土地使用证》项下土地使用权用于银行贷款抵押担保外，其它固定资产和无形资产不存在用于抵押、质押、担保或涉及诉讼的情况，亦未有被司法查封、冻结或其它受限制的情形。
2、晶源旭丰拥有的位于“玉田县城西大街150号（无终街北侧）”、面积为6,605.42平方米的房产所在宗地为晶源电子拥有使用权的玉田国用（2002）字第501号《国有土地使用证》项下的地块，不影响晶源电子和晶源旭丰的正常生产经营，不会对本次交易构成实质性障碍。
四、交易标的特许经营权及授权使用资产情况
本次交易标的不存在拥有特许经营权或许可他人使用其资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
五、交易标的债权债务的转移情况
本次交易标的为晶源科技合法持有的晶源电子3,375万股股权，交易过程中不涉及债权债务的转移问题。
六、交易标的重大会计政策和会计估计与同方股份不存在重大差异
晶源电子与同方股份均执行《企业会计准则》，两个公司在重大会计政策上不存在重大差异，交易完成后晶源电子的会计政策和会计估计不会发生变更。
七、本次交易涉及晶源电子股份的相关限售承诺
（一）晶源科技所作出的限售承诺
1、晶源科技于2005年11月7日在晶源电子进行股权分置改革时承诺
（1）自公司股权分置改革方案实施之日起，其所持原非流通股股份三十六个月内不上市交易（自2005年11月7日至2008年11月6日）；
（2）在前项承诺期满后的十二个月内（自2008年11月7日至2009年11月6日），通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格不低于12.85元。
2、2008年8月21日，晶源科技追加股份限售承诺
（1）晶源科技持有的晶源电子股票，股改时承诺锁定至2008年11月7日解禁，基于长期投资，促使公司长期健康发展的理念，再次承诺所持有的股票两年内即在2010年11月7日前不通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持。
（2）上述再次承诺期满后的十二个月内，通过深圳证券交易所挂牌交易出售所持股份的价格，继续履行股改时承诺的不低于12.85元，若在承诺期间有派息、送股、资本公积金转增股份等事项，应对该价格进行除息除权处理。（因晶源电子实施2005、2006、2007和2008年度利润分配方案以及2008年半年度资本公积金转增股本方案，目前，晶源科技就其持有的晶源电子股份所承诺的减持价格已调整为不低于8.18元）
（二）同方股份所作出的限售承诺
1、同方股份承诺将在收购完成后继续履行上述晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺。
2、同方股份在发行股份购买资产协议中附加承诺：本次交易完成后，同方股份自取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内不进行转让。
（三）本次交易不违反先前的承诺
本次交易时，晶源科技与同方股份以协议方式转让其所持有晶源电子25%的股权，未通过“深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持”，而且，同方股份除承诺继续履行晶源科技的限售承诺外,附加承诺36个月不转让本次收购的晶源电子股权。因此，本次交易不违反先前的限售承诺。
经核查，独立财务顾问认为：晶源科技以协议方式向同方股份转让其所持有晶源电子25%的股权，未通过“深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式减持”；此外，同方股份承诺将在收购完成后继续履行上述晶源科技在晶源电子股权分置改革时所做出的股份限售承诺以及股权分置改革承诺期满后的追加承诺，并且附加承诺自取得晶源电子3,375万股股份之日起36个月内不进行转让。独立财务顾问认为，本次交易不违反晶源科技先前的相关限售承诺。
海问律师认为：鉴于本次交易中，同方股份并非通过深圳证券交易所证券交易系统（含大宗交易系统）挂牌交易的方式受让晶源科技所持晶源电子的部分限售流通股，且同方股份已承诺其将继续履行晶源科技做出的前述限售承诺，本次交易涉及的晶源电子股份转让不违反晶源科技分别于2005年9月27日和2008年8月21日做出的限售承诺。
八、交易标的涉及的重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至本报告书签署日，晶源电子不存在未结的重大诉讼和仲裁事项；最近三年，晶源电子未受到过各政府部门的行政处罚。
第五节 发行股份情况
一、发行价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为同方股份对本次交易进行审议的首次董事会决议公告日（即2009年6月23日），发行价格为首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价，其计算方式为：
首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易的均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易的总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易的总量，即16.32元/股。定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。
二、本次发行股份的种类、面值
本次发行的目标股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元。
三、交易标的定价和本次发行股份的数量
1、认购对象和认购方式
本次发行股份的发行对象为晶源科技，所发行股份由晶源科技以其持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）认购。
2、交易标的定价
本次发行股份购买的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份，每股晶源电子股份的交易价格为：以本公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到本公司将获得晶源电子第一大股东地位的因素，本公司以此溢价7.51%，作为每股晶源电子股份的交易价格，即8.16元/股。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元。
3、发行数量
根据上述原则，本公司本次向晶源科技发行的股份数量为1,688万股。
四、本次发行股票的限售期及上市安排
本公司本次向晶源科技发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在上海证券交易所上市交易。
五、本次发行前本公司及晶源电子滚存未分配利润的处置方案
本次收购目标资产和发行股份的交易完成后，晶源电子于本次交易完成前滚存的未分配利润将由晶源电子新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享；同方股份于本次发行前滚存的未分配利润将由同方股份新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
六、本次发行前后同方股份的股权结构比较
同方股份目前总股本97,697.06万股，如果本次新发行1,688万股，则发行后总股本为99,385.06万股。
目前清华控股持有同方股份28,737.97万股，持股比例29.42%；本次发行后，清华控股持股比例变为28.92%，仍为本公司第一大股东，晶源科技对同方股份的持股比例为1.70%。
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七、本次发行前后晶源电子的股权结构比较
晶源电子目前的总股本为13,500万股，其中晶源科技持有4,765.14万股，持股比例为35.3%。本次交易完成后，同方股份将持有晶源科技3,375万股股份,持股比例为25%，为晶源电子的第一大股东；晶源科技持股比例仍为10.3％，为晶源电子的第二大股东。
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第六节 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
2009年6月21日，同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司签署了《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》。
二、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。标的资产的定价原则为：以同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的晶源电子股票交易均价（即每股7.59元）为基础，因同方股份将获得晶源电子第一大股东的地位，晶源科技可以以上述每股7.59元溢价7.51%的价格（即每股8.16元）向同方股份转让标的资产。
三、支付方式
同方股份向晶源科技发行1,688万股股份，作为收购晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）所支付的对价。
四、资产交付或过户时间的安排
双方约定：在取得双方内部权利机构和有关部门的批准后的五个工作日内办理标的资产的过户事宜。双方应于交割日前签署根据晶源科技及晶源电子的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至同方股份所需的全部文件，双方应尽最大努力尽快完成目标资产的过户手续。
在交割日，晶源电子应在股份登记机构将同方股份登记为其股东。同方股份在交割日成为晶源电子的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
五、交易标的自协议签署日至交割日期间损益的归属
本次收购标的资产和发行股份的交易完成后，晶源电子于本次交易完成前滚存的未分配利润将由晶源电子新老股东按照本次交易完成后的股份比例共享。
同方股份于本次发行前滚存的未分配利润将由同方股份新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
六、与资产相关的人员安排
同方股份承诺并保证，本次交易完成后，同方股份将根据晶源电子的经营发展情况，依法行使其作为晶源电子的第一大股东的权利与义务，促进晶源电子的稳定发展，维持晶源电子管理层和员工队伍的稳定。
为促进晶源电子的业务发展并加强其经营管理，本次交易完成后，同方股份拟提名五名董事候选人、两名监事候选人分别作为晶源电子的董事和监事，并拟通过上述董事（如当选）提名有关人员受聘为晶源电子的总经理、财务总监和人力资源总监。
考虑到维持晶源电子的稳定经营和发展，同方股份对于晶源电子原高管人员原则上全部予以留任，并给予适当岗位安排。因此，本次交易完成后，同方股份对晶源电子高管人员的调整，不会对晶源电子的经营产生不利影响，同方股份将会尽量减小因高管人员变动而对晶源电子经营带来的影响。
交易完成后晶源电子仍然履行与其员工的劳动合同，不因本次资产购买行为而发生额外的人员安排。
七、交易合同的生效条件和生效时间
根据同方股份与晶源科技于2009年6月21日签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易需在以下条件满足后生效：
（1）晶源科技内部批准；
（2）同方股份内部批准；
（3）政府部门的批准或核准；
（4）其他需获得的第三方同意。
上述生效条件的满足情况如下：
1、晶源科技的内部批准：晶源科技于2009年6月21日召开股东会，审议通过了关于本次交易的议案。
2、同方股份内部批准：同方股份于2009年6月21日召开第四届第二十八次董事会会议，审议通过了关于本次交易的预案；同方股份于2009年8月10日召开第四届第三十次董事会会议，审议通过了关于本次交易的议案；同方股份于2009年8月31日召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次交易的议案。
3、政府部门的批准或核准：教育部于2009年8月19日出具教技发函[2009]39号《教育部关于同意清华大学所属同方股份有限公司实施发行股份购买资产方案的批复》，同意同方股份进行本次交易。
4、其他第三方同意：根据同方股份与中信银行北京海淀支行签署的相关借款协议，同方股份须就本次交易导致的注册资本变更事宜获得中信银行北京海淀支行的同意，中信银行北京海淀支行已于2009年11月5日作出书面同意。
海问律师认为：
1、经本所律师核查，截至补充法律意见书出具日（2009年12月21日），《同方股份有限公司与唐山晶源科技有限公司之发行股份购买资产协议》中约定的本次交易需获得的第三方同意均已适当取得。
2、上述由交易双方分别召开的董事会或股东(大)会的召开程序和决议内容合法、有效，交易双方已分别就本次交易取得其各自所必需的有效的公司内部授权和批准，并已获得教育部对本次交易的审核批准。上述已履行的相关程序合法、有效。
综上，本次交易获得中国证监会最终核准前已满足其他所有的生效条件，交易各方的权利和义务已在协议中确定并已在购买资产报告书中充分披露。
八、违约责任条款
交易双方同意：发行股份购买资产协议的任何一方违反或未适当履行其在该协议中的任何义务（包括任何声明、保证和承诺），即构成违约。任何一方违约造成对方遭受任何实际损失，违约方应给受损失方足额补偿以使其免受损失。
第七节 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易的标的资产为晶源科技持有的深交所上市公司晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。晶源电子的主营业务为石英晶体元器件的生产和销售，产品为《产业结构调整指导目录(2007年本)》（征求意见稿）第一类鼓励类第二十四条信息产业中“22.新型电子元器件制造”项目，属于国家重点扶持的产业，符合国家产业政策。同方股份已有业务以及本次交易标的资产业务均遵从国家环境保护、土地管理等相关政策，不存在违反环境保护、土地管理等相关法规的规定的情形。本次交易前后也不存在形成行业垄断的情形。
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
本次交易完成后，同方股份总股本增加至99,385.06万股，清华控股对同方股份的持股比例由29.42%下降至28.92%，仍为公司第一大股东，公司的实际控制人没有发生变化。同方股份的股本总额和股权分布仍然符合上市条件，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止上市的其他情形，此次交易完成后，同方股份仍然具备股票上市条件。
本次交易不会导致上市公司出现不符合股票上市条件的情形。
3、交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
本次交易标的资产为晶源科技持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），定价以同方股份首次董事会决议公告日前二十个交易日的晶源电子股票交易均价7.59元/股为基础，给予了7.51%的溢价，每股晶源电子股票的交易定价为8.16元。考虑到同方股份在本次交易后获得了晶源电子第一大股东的地位，同方股份认为上述溢价是合理的，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同方股份发行新股的价格为对本次交易进行审议的首次董事会决议公告日（即2009年6月23日）前二十个交易日同方股份的股票交易均价，即16.32元/股，符合《重组办法》等相关法规的规定。
4、交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
本次交易的标的资产为晶源科技合法持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。晶源电子系依法设立和有效存续、并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，并不存在出资不实或影响其合法存续的情形。晶源科技合法拥有上述股份的完整所有权，上述股份之上没有设置抵押、质押等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
本次交易的标的资产的过户或者转移不存在法律障碍，而且不涉及相关债权和债务的处理。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，同方股份将在现有信息技术和能源环境两大产业的基础上进入电子元器件制造领域，有利于公司进一步突出发展信息技术产业、增强持续发展能力，不存在可能导致交易完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
同方股份与本次交易的交易对方在本次收购前不存在任何关联关系，此次发行股份购买资产完成后不会影响同方股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
同方股份已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，同方股份将在目前已建立的法人治理结构上继续有效规范运作，保持并继续完善健全有效的法人治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十条的规定。
二、本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
晶源电子的历史盈利能力稳定，本次交易完成后，同方股份计划通过产业整合，结合同方股份和晶源电子现有的研发实力和技术资源，发展国家重点支持的核心电子器件产业，增强信息技术产业的持续发展能力、抵御风险能力和提高公司的盈利能力；同方股份承诺在收购完成后保证同方股份自身及晶源电子的独立性，避免同方股份和晶源电子之间的同业竞争，并规范和减少关联交易。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；
同方股份2008年的财务会计报告由信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，2009年财务报告目前正在审计过程中。
3、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
同方股份此次发行股份购买的资产为晶源科技合法持有的晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%），该等股份权属清晰，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第四十一条的规定。
第八节 本次交易定价的依据及公平合理性分析
一、本次交易定价依据分析
本次交易过程中，收购方同方股份和被收购方晶源电子均为上市公司，股票均具有公开的市场价格，交易双方同方股份和晶源科技就本次交易标的定价经过多次协商，最终以同一时间点的两家公司股票在证券市场上的交易价格为基础，协商确定了本次交易标的的价格。
同方股份新股发行价格和晶源电子股权交易价格的合理性具体分析如下：
1、同方股份发行价格的合理性
（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”本次发行股份以同方股份审议本次交易的首次董事会（第四届董事会第二十八次会议）决议公告日为定价基准日，即2009 年6月23日；以该定价基准日前20 个交易日（2009年5月12日至2009年6月11日期间的20 个交易日）公司股票均价，即16.32 元/股，作为本次发行股份的发行价格。
（2）同方股份市盈率和主要财务指标与同行业上市公司的比较
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注1、上述行业分类源于Wind资讯中的计算机应用服务业公司；
注2、上表中上市公司不包括ST类公司和重大重组后明显与信息技术产业无关的公司。
由上表可见，与同行业上市公司相比，同方股份的资产负债率高于行业平均水平，净资产收益率和每股经营活动现金流量净额低于行业平均水平；2009年6月11日的收盘价对应的市盈率略高于行业平均水平。
本次同方股份发行股份的价格为同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（即16.32元/股），符合《重组办法》的相关规定，本次发行价格对应的市盈率水平处于行业中等水平，定价合理。
2、晶源电子股权定价的合理性
（1）本次交易标的晶源电子3,375万股股份的定价以同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价（即7.59元/股）为基础，并考虑到同方股份将获得晶源电子控股股东地位等因素，同方股份以此溢价7.51%，作为购买标的资产的价格，即8.16元/股。
(下转B223版)
| 股东名称 (姓名) | 持股数量 (万股) | 股权比例 | 股东名称 (姓名) | 持股数量 (万股) | 股权比例 |
| 唐山晶源电子股份有限公司（即晶源科技） | 3,842.545 | 76.09 | 王艳丽 | 60.60 | 1.20 |
| 陈继红 | 252.50 | 5.00 | 张怀方 | 50.50 | 1.00 |
| 毕立新 | 83.83 | 1.66 | 杨瑞丰 | 50.50 | 1.00 |
| 孟令富 | 68.68 | 1.36 | 武建军 | 50.50 | 1.00 |
| 陶志明 | 68.68 | 1.36 | 阎海科 | 40.40 | 0.80 |
| 董维来 | 68.68 | 1.36 | 张龙贵 | 40.40 | 0.80 |
| 李艳琴 | 68.68 | 1.36 | 杨秀霞 | 36.865 | 0.73 |
| 王晓东 | 68.68 | 1.36 | 张立强 | 30.30 | 0.60 |
| 阎立群 | 68.68 | 1.36 | 杨国永 | 30.30 | 0.60 |
| 郭宏宇 | 68.68 | 1.36 | 合 计 | 5,050.0 | 100.00 |
| 序号 | 股东 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 唐山晶源科技有限公司 | 47,651,362 | 35.30% |
| 2 | 中国工商银行－中银行业优选灵活配置混合型证券投资基金 | 1,595,131 | 1.18% |
| 3 | 西藏自治区投资有限公司 | 1,022,000 | 0.76% |
| 4 | 肖裕福 | 921,800 | 0.68% |
| 5 | 孙志成 | 651,500 | 0.48% |
| 6 | 毕立新 | 640,445 | 0.47% |
| 7 | 刘敬 | 574,400 | 0.43% |
| 8 | 张天盈 | 536,931 | 0.40% |
| 9 | 阎立群 | 510,843 | 0.38% |
| 10 | 王晓东 | 508,774 | 0.38% |
| 项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 谐振器 | 22,812.51 | 22,547.20 | 18,785.30 |
| 振荡器 | 3,151.93 | 3,837.64 | 4,052.45 |
| 电容器 | 1,175.21 | 180.33 | － |
| 其他 | 1,410.11 | 139.15 | － |
| 电子元器件制造业合计 | 28,549.76 | 26,704.33 | 22,837.75 |
| 项目 | 金额（万元） | 占总资产比例 |
| 流动资产 | 19,825.03 | 40.50% |
| 其中：货币资金 | 6,014.17 | 12.29% |
| 存货 | 4,617.74 | 9.43% |
| 应收账款 | 7,571.76 | 15.47% |
| 非流动资产 | 29,124.36 | 59.50% |
| 其中：固定资产 | 25,096.36 | 51.27% |
| 在建工程 | 1,216.35 | 2.48% |
| 投资性房地产 | 1,317.92 | 2.69% |
| 无形资产 | 1,223.32 | 2.50% |
| 公司名称 | 注册地址 | 注册资本 | 主营业务 | 持股比例 |
| 深圳市晶源裕丰电子有限公司（简称“深圳晶源裕丰”） | 深圳 | 1,050万元 | 开发、经营电子元器件及整机产品、电子设备、仪器仪表；经营进出口业务 | 98% |
| 唐山晶源旭丰电子有限公司（简称“晶源裕丰”） | 河北省 玉田县 | 360万美元 | 生产压电石英晶体元器件 | 75% |
| 北京晶源裕丰光学电子器件有限公司（简称“北京晶源裕丰”） | 北京 | 500万元 | 加工石英晶体器件，光学镜片真空镀膜；自营进出口业务；销售仪器仪表、机械设备、电子设备 | 100% |
| 深圳市晶源健三电子有限公司（简称“晶源健三”） | 深圳 | 600万元 | 电子产品的购销，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品） | 50% |
| 苏州晶健电子有限公司（深圳晶源健三全资子公司） | 苏州 | 200万元 | 销售办公设备及配件、通讯器材及配件、家电及配件、汽车电子配件、工业电子电器配件；以上产品的进出口业务 | 100% |
| 上海晶三进出口有限公司（深圳晶源健三全资子公司） | 上海 | 50万元 | 从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，保税区企业间的贸易及贸易代理 | 100% |
| 深圳市晶源健三科技有限公司（深圳晶源健三全资子公司） | 深圳 | 100万元 | 电子产品的销售与国内贸易 | 100% |
| 九江佳华压电晶体材料有限公司 | 九江 | 850万元 | 压电晶体材料及相关制品生产、加工、销售 | 30% |
| 项目 | 金额(万元) | 占总负债比例 |
| 短期借款 | 1,000.00 | 15.53% |
| 应付账款 | 2,756.09 | 42.80% |
| 项 目 | 2009年12月 31日 | 2008年12月 31日 | 2007年12月 31日 |
| 总资产 | 48,949.39 | 49,020.54 | 47,885.99 |
| 总负债 | 6,440.02 | 8,572.72 | 9,180.69 |
| 净资产 | 42,509.37 | 40,447.82 | 38,705.30 |
| 归属母公司股东的所有者权益 | 41,098.78 | 39,183.51 | 37,490.55 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 28,890.67 | 26,925.90 | 23,102.46 |
| 利润总额 | 4,185.52 | 3,720.92 | 3,973.37 |
| 净利润 | 3,505.62 | 3,104.35 | 3,228.68 |
| 归属母公司股东的净利润 | 3,409.34 | 3,054.79 | 3,095.01 |
| 项 目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 经营活动现金流量净额 | 8,169.63 | 6,429.80 | 4,069.05 |
| 投资活动现金流量净额 | -2,573.38 | -7,092.42 | -7,113.48 |
| 筹资活动现金流量净额 | -5,695.31 | -745.46 | 9,533.09 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年 |
| 收入(万元) | 26,787.46 | 26,437.90 |
| 利润总额(万元) | 3,265.31 | 3,656.45 |
| 净利润(万元) | 2,764.71 | 3,105.78 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年 |
| 收入(万元) | 5,469.07 | 5,227.95 |
| 利润总额(万元) | 262.73 | 238.17 |
| 净利润(万元) | 236.62 | 181.31 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年 |
| 收入(万元) | 2,377.96 | 1,596.74 |
| 利润总额(万元) | 366.44 | 173.65 |
| 净利润(万元) | 276.95 | 130.23 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年 |
| 收入（万元） | 148.35 | 138.63 |
| 利润总额（万元） | -178.87 | 78.99 |
| 净利润（万元） | -178.87 | 78.99 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年 |
| 收入(万元) | 351.84 | 2,582.67 |
| 利润总额(万元) | -5.74 | 132.23 |
| 净利润(万元) | -6.11 | 103.28 |
| 产品名称 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||||
| 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | 产能 | 产量 | 产能 利用率 | |
| 谐振器 | |||||||||
| DIP | 26,000 | 24,698 | 94.99% | 26,000 | 25,765 | 99.10% | 24,000 | 23,775 | 99.06% |
| SMD | 16,000 | 15,554 | 97.21% | 10,800 | 10,407 | 96.36% | 4,800 | 4,619 | 96.23% |
| 振荡器 | |||||||||
| DIP | 50 | 20 | 40.00% | 50 | 50 | 100.00% | 180 | 173 | 96.11% |
| SMD | 800 | 738 | 92.25% | 700 | 756 | 108.00% | 700 | 678 | 96.86% |
| 精密器件 | 200 | 145 | 72.50% | 200 | 193 | 96.50% | 180 | 159 | 88.33% |
| 产品名称 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||||
| 销 量 | 产量 | 产销率 | 销量 | 产量 | 产销率 | 销量 | 产量 | 产销率 | |
| 谐振器 | |||||||||
| DIP | 24,145 | 24,698 | 97.76% | 26,614 | 25,765 | 103.30% | 23,461 | 23,775 | 98.68% |
| SMD | 16,192 | 15,554 | 104.10% | 9,879 | 10,407 | 94.93% | 4,525 | 4,619 | 97.96% |
| 振荡器 | |||||||||
| DIP | 20 | 20 | 100.00% | 55 | 50 | 110.00% | 178 | 173 | 102.89% |
| SMD | 739 | 738 | 100.14% | 739 | 756 | 97.75% | 665 | 678 | 98.08% |
| 精密器件 | 135 | 145 | 93.10% | 191 | 193 | 98.96% | 154 | 159 | 96.86% |
| 产品名称 | 2009年 | 2008年 | 2007年 | ||||||
| 收入 （万元） | 收入 比例 | 单价 （元/件） | 收入 （万元） | 收入 比例 | 单价 （元/件） | 收入 （万元） | 收入 比例 | 单价 （元/件） | |
| 谐振器 | |||||||||
| DIP | 10,137 | 35.51% | 0.42 | 12,058 | 45.15% | 0.45 | 12,169 | 53.28% | 0.52 |
| SMD | 12,587 | 44.09% | 0.78 | 10,452 | 39.14% | 1.06 | 6,361 | 27.85% | 1.41 |
| 振荡器 | |||||||||
| DIP | 60 | 0.21% | 3.00 | 166 | 0.62% | 3.02 | 529 | 2.32% | 2.97 |
| SMD | 1,868 | 6.54% | 2.53 | 1,992 | 7.46% | 2.70 | 2,124 | 9.30% | 3.19 |
| 精密器件 | 1,312 | 4.60% | 9.72 | 1,680 | 6.29% | 8.96 | 1,399 | 6.13% | 9.08 |
| 合计 | 25,964 | 90.95% | 26,348 | 98.66% | - | 22,582 | 98.88% | - | |
| 年 度 | 序号 | 客户名称 | 销售收入 （万元） | 占总销售收入比例 | |
| 2009年 | 1 | 晶技股份有限公司（台湾） | 8,337.58 | 28.86% | |
| 2 | 美国AB（Abralon corporation） | 2,057.55 | 7.12% | ||
| 3 | 韩国 LG（PT LG Innotek Indonesia） | 1,939.26 | 6.71% | ||
| 4 | 韩国DJ（Jing yuan electronics crorea Co.,Ltd） | 1,461.95 | 5.06% | ||
| 5 | 德国SIMS（Gigaset Communications Gmbh） | 1,348.34 | 4.67% | ||
| 合 计 | 15,144.68 | 52.42% | |||
| 2008年 | 1 | 晶技股份有限公司（台湾） | 4,071.15 | 15.12% | |
| 2 | 台湾希华晶体科技股份有限公司 | 2,761.53 | 10.26% | ||
| 3 | 美国AB（Abralon corporation） | 2,145.65 | 7.97% | ||
| 4 | 韩国SN（Sunny Eleectronis Corporation） | 2,073.45 | 7.70% | ||
| 5 | 德国PT（Petermann-techmk） | 1,642.89 | 6.10% | ||
| 合 计 | 12,694.67 | 47.15% | |||
| 2007年 | 1 | 台湾希华晶体科技股份有限公司 | 3,776.31 | 16.35% | |
| 2 | 韩国SN（Sunny Eleectronis Corporation） | 1,985.41 | 8.59% | ||
| 3 | 美国AB（Abralon corporation） | 1,829.02 | 7.92% | ||
| 4 | 韩国DJ（Jing yuan electronics crorea Co.,Ltd） | 1,703.00 | 7.37% | ||
| 5 | 韩国 LG（PT LG Innotek Indonesia） | 1,587.79 | 6.87% | ||
| 合 计 | 10,881.53 | 47.10% | |||
| 年度 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 直接材料占生产成本比重 | 60.15% | 61.25% | 62.30% |
| 直接人工占生产成本比重 | 14.08% | 14.36% | 12.85% |
| 能源动力占生产成本比重 | 4.70% | 4.76% | 4.88% |
| 制造费用占生产成本比重 | 21.07% | 19.63% | 19.97% |
| 年 度 | 序号 | 采购内容 | 客户名称 | 采购金额 （万元） | 占总采购金额比例 | |
| 2009年 | 1 | 基座 | 台晶（宁波）电子有限公司 | 2,646.81 | 23.40% | |
| 2 | 基座 | 京瓷（天津）商贸有司上海分公司 | 1,852.76 | 16.38% | ||
| 3 | 基座 | 上海晶丰申电子科技有限公司 | 1,001.04 | 8.85% | ||
| 4 | 基座、上盖 | 宁波台晶（GROWING PROFITS TRADING） | 927.62 | 8.20% | ||
| 5 | 棒料 | 沧州晶源远贸晶体材料有限公司 | 408.27 | 3.61% | ||
| 合 计 | 6,836.50 | 60.44% | ||||
| 2008年 | 1 | 基座 | 日照汇丰电子有限公司 | 1,728.34 | 12.80% | |
| 2 | 基座 | 京瓷（天津）商贸有限公司上海分公司 | 1,595.23 | 11.82% | ||
| 3 | 基座、上盖 | 台晶（宁波）电子有限公司 | 1,538.07 | 11.39% | ||
| 4 | 基座、上盖 | 宁波台晶有限公司（GROWING PROFITS TRADING）（台湾） | 976.47 | 7.23% | ||
| 5 | 基座 | 日本希华有限公司 （Siward technology co.,ltd） | 916.87 | 6.79% | ||
| 合 计 | 6,754.98 | 50.04% | ||||
| 2007年 | 1 | 基座 | 日本希华有限公司 （Siward technology co.,ltd） | 2,154.48 | 19.51% | |
| 2 | 基座 | 日照汇丰电子有限公司 | 2,146.77 | 19.44% | ||
| 3 | 基座 | 香港东荣电子有限公司 | 953.47 | 8.63% | ||
| 4 | 水晶Z板 | 沧州远晶电子材料有限公司 | 829.18 | 7.51% | ||
| 5 | 基座 | 上海京瓷贸易有限公司 | 803.96 | 7.28% | ||
| 合 计 | 6,887.86 | 62.37% | ||||
| 产品名称 | 技术名称 | 技术所处阶段 | 技术先进水平 |
| 49U/S型石英晶体谐振器 | 石英振子的设计制造技术 | 大批量生产 | 国内领先 |
| UM型石英晶体谐振器 | 小公差晶体制造技术 | 大批量生产 | 国内领先 |
| SMD3225型石英晶体谐振器 | SMD小型晶体制造技术 | 大批量生产 | 国内领先 |
| SMD2520型石英晶体谐振器 | SMD小型晶体制造技术 | 小批量生产 | 国内领先 |
| SMD型石英晶体振荡器 | 时钟振荡器制造技术 | 大批量生产 | 国内领先 |
| SMD型石英晶体压控振荡器 | 压控振荡器制造技术 | 大批量生产 | 国内先进 |
| SMD1409型石英晶体温补振荡器 | 温度补偿晶体振荡器制造技术 | 小批量生产 | 国内先进 |
| 恒温晶体振荡器 | 高稳晶体振荡器制造技术 | 小批量生产 | 国内先进 |
| 类别 | 原值 | 净值 | 财务成新度 |
| 固定资产 | |||
| 房屋建筑物 | 6,184.81 | 5,186.72 | 83.86% |
| 机器设备 | 25,537.12 | 18,328.79 | 71.77% |
| 运输设备 | 265.53 | 61.46 | 23.15% |
| 电子设备 | 13,179.88 | 1,519.39 | 11.53% |
| 无形资产 | |||
| 土地使用权 | 1,116.95 | 997.16 | 89.28% |
| 技术品质管理系统 软件 | 320.00 | 221.33 | 69.17% |
| 专利技术 | 6.00 | 4.83 | 80.5% |
| 序号 | 房产证号 | 建筑面积（m2） | 坐落地址 | 取得 方式 | 担保 情况 | 原值 （万元） | 净值 （万元） | 用途 | 归属单位 |
| 1 | 玉股份字第200701592号 | 2,994.45 | 玉田县鑫兴电子工业园区内 | 自建 | 无 | 211.45 | 194.72 | 公寓 | 晶源电子本部 |
| 2 | 玉股份字第200701593号 | 4,044.44 | 玉田县鑫兴电子工业园区内 | 自建 | 无 | 635.07 | 585.67 | 办公 | 晶源电子本部 |
| 3 | 玉股份字第200701594号 | 3,028.15 | 玉田县鑫兴电子工业园区内 | 自建 | 无 | 302.59 | 278.65 | 宿舍 | 晶源电子本部 |
| 4 | 玉股房字第00121-1号 | 1,103.9 | 玉田县城西大街150号 | 自建 | 无 | 96.61 | 81.56 | 生产、库房、警卫室 | 晶源电子本部 |
| 5 | 玉股房字第00121-2号 | 5,803.4 | 玉田县城西大街150号 | 自建 | 无 | 656.12 | 445.70 | 配电室、宿舍、生产 | 晶源电子本部 |
| 6 | 玉股房字第00121-3号 | 6,315.86 | 玉田县城西大街150号 | 自建 | 无 | 679.82 | 464.40 | 锅炉房、空调车间、生产、库房 | 晶源电子本部 |
| 7 | 玉股房字第200600906号 | 8,954 | 玉田县鑫兴电子工业园区内 | 自建 | 是 | 1,627.28 | 1,467.51 | 车间 | 晶源电子本部 |
| 8 | 玉股房字第00200号 | 6,605.42 | 玉田县城西大街150号（无终街北侧） | 自建 | 无 | 1,047.75 | 842.35 | 车间 | 唐山晶源旭丰电子有限公司 |
| 9 | 深房地字第3000395716号 | 498.73 | 深圳市福田区深南大道与民田路交界西南 | 购买 | 无 | 654.15 | 574.86 | 办公 | 深圳市晶源裕丰电子有限公司 |
| 10 | 朝字第714390号 | 2,193.46 | 北京市朝阳区酒仙桥东路9号院2号楼3层301 | 购买 | 无 | 1，029.24 | 908.43 | 厂房 | 北京晶源裕丰光学电子器件有限公司 |
| 序号 | 土地证号 | 土地面积(m2) | 使用权类型（出让/划拨） | 土地座落 | 摊余价值 （万元） | 用途 | 截至期限 |
| 1 | 玉田国用(2004)字第434号 | 82,060.9 | 出让 | 玉田县鑫兴电子工业园区内 | 863.31 | 工业 | 2054年12月31日 |
| 2 | 玉田国用（2002）字第501号 | 14,000 | 出让 | 玉田城内无终西街3129号 | 133.85 | 工业 | 2048年6月14日 |
| 序号 | 发明名称 | 类型 | 专利申请号 | 申请日期 | 权利性质 |
| 1 | 片式温度补偿石英晶体振荡器 | 实用新型 | ZL01203934.9 | 2001.2.5 | 所有权 |
| 2 | 石英晶体偏光分光板 | 实用新型 | ZL200420002599.4 | 2004.2.12 | 所有权 |
| 3 | 一种基于时空关系时间间隔与频率的测量方法 | 发明 | ZL200610042695.5 | 2006.4.18 | 以独占的方式实施本项专利权；实施范围仅限国内 |
| 4 | 石英晶体谐振器自动去壳机 | 实用新型 | 200920144667.3 | 2009.2.26 | 所有权 |
| 5 | 压控三次泛音晶体振荡器 | 实用新型 | 200920144665.4 | 2009.2.26 | 所有权 |
| 6 | 压电石英晶体正负X向识别装置 | 实用新型 | 200920144666.9 | 2009.2.26 | 所有权 |
| 序号 | 商标 | 注册证号 | 注册类别 | 注册有效期限 |
| 1 | JYEG | 1266331 | 第9类 | 1999.4.21-2019.4.20 |
| 2 | JYQX | 1266330 | 第9类 | 1999.4.21-2019.4.20 |
| 3 | 晶源 | 1402459 | 第9类 | 2000.5.28-2010.5.27 |
| 4 | ■ | 1618229 | 第9类 | 2001.8.14-2011.8.13 |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 清华控股 | 287,379,689 | 29.42% | 287,379,689 | 28.92% |
| 晶源科技 | － | － | 16,880,000 | 1.7% |
| 其它股东 | 689,590,865 | 70.58% | 689,590,865 | 69.38% |
| 总股本 | 976,970,554 | 100% | 993,850,554 | 100% |
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股份数量（股） | 持股比例 | 股份数量（股） | 持股比例 | |
| 同方股份 | － | － | 33,750,000 | 25.00% |
| 晶源科技 | 47,651,362 | 35.3% | 13,901,362 | 10.3% |
| 其它股东 | 87,348,638 | 64.7% | 87,348,638 | 64.7% |
| 总股本 | 135,000,000 | 100% | 135,000,000 | 100% |
| 序号 | 代码 | 股票简称 | 2009年6月11日市价对应市盈率 [依据2008年年报] | 资产负债率 [依据2009年中报] | 净资产收益率 [依据2008年年报] | 每股经营活动产生的现金流量净额 [依据2008年年报] |
| 1 | 600100.SH | 同方股份 | 64.46 | 55.31 | 3.57 | 0.05 |
| 2 | 002253.SZ | 川大智胜 | 58.05 | 10.02 | 8.04 | 0.69 |
| 3 | 002230.SZ | 科大讯飞 | 49.58 | 9.19 | 13.17 | 0.57 |
| 4 | 600857.SH | 工大首创 | 179.58 | 29.09 | 2.62 | -0.03 |
| 5 | 002095.SZ | 生意宝 | 76.05 | 13.65 | 8.52 | 0.44 |
| 6 | 000997.SZ | 新大陆 | 93.37 | 37.32 | 4.54 | 0.02 |
| 7 | 002232.SZ | 启明信息 | 63.36 | 26.63 | 13 | 0.24 |
| 8 | 002065.SZ | 东华软件 | 36.29 | 30.88 | 16.4 | 0.58 |
| 9 | 002063.SZ | 远光软件 | 37.24 | 4.86 | 18.62 | 0.54 |
| 10 | 000948.SZ | 南天信息 | 24.01 | 38.74 | 9.48 | 0.49 |
| 11 | 600403.SH | 欣网视讯 | 88.28 | 19.44 | 4.58 | 0.71 |
| 12 | 600756.SH | 浪潮软件 | 74.72 | 29.25 | 5.95 | 0.19 |
| 13 | 600718.SH | 东软集团 | 34.61 | 29.18 | 14.4 | 0.78 |
| 14 | 600289.SH | 亿阳信通 | 60.86 | 42.18 | 5.28 | 1.55 |
| 15 | 600845.SH | 宝信软件 | 34.57 | 55.21 | 22.63 | 0.22 |
| 16 | 000682.SZ | 东方电子 | 248.59 | 17.23 | 1.44 | 0.02 |
| 17 | 600476.SH | 湘邮科技 | -25.98 | 55.65 | -21.02 | -0.09 |
| 18 | 600446.SH | 金证股份 | 26.66 | 50.25 | 13.54 | 0.31 |
| 19 | 002090.SZ | 金智科技 | 38.58 | 27.41 | 11.42 | 0.13 |
| 20 | 600570.SH | 恒生电子 | 44.23 | 21.14 | 21.23 | 0.49 |
| 21 | 600406.SH | 国电南瑞 | 71.30 | 47.51 | 12.8 | 0.57 |
| 22 | 600571.SH | 信雅达 | -47.71 | 55.9 | -9.15 | -0.07 |
| 23 | 600392.SH | 太工天成 | 133.75 | 59.71 | 5.37 | 0.12 |
| 24 | 600588.SH | 用友软件 | 29.38 | 25.28 | 18.94 | 0.78 |
| 25 | 000938.SZ | 紫光股份 | 96.01 | 60.4 | 4.14 | 0.65 |
| 26 | 600455.SH | 交大博通 | -21.83 | 71.22 | -23.51 | 0.21 |
| 27 | 600536.SH | 中国软件 | 91.61 | 43.96 | 7.34 | 0.74 |
| 28 | 600797.SH | 浙大网新 | 62.66 | 58.68 | 4.93 | 0.26 |
| 29 | 000836.SZ | 鑫茂科技 | 9.85 | 57.33 | 46.95 | 0.71 |
| 30 | 002153.SZ | 石基信息 | 50.73 | 13.48 | 23.7 | 1.5 |
| 31 | 600410.SH | 华胜天成 | 29.81 | 44.77 | 14.44 | 0.49 |
| 平均值 | 58.47 | 36.80 | 9.14 | 0.45 | ||