（上接B222版）

（2）晶源电子的市盈率和主要财务指标与同行业上市公司的比较

序号	代码	股票简称	2009年6月11日市价对应市盈率[依据2008年年报]	资产负债率 [依据2009年中报]	净资产收益率 [依据2008年年报]	每股经营活动产生的现金流量净额 [依据2008年年报]
1	002049.SZ	晶源电子	35.93	13.95	7.8	0.48
2	002156.SZ	通富微电	64.09	46.23	4.43	0.87
3	002025.SZ	航天电器	36.01	16.53	8.95	0.13
4	600363.SH	联创光电	92.06	44.87	3.98	0.16
5	002141.SZ	蓉胜超微	666.1	31.38	0.47	0.23
6	000823.SZ	超声电子	28.61	41.08	7.5	0.52
7	002138.SZ	顺络电子	37.69	23.87	8.48	0.7
8	000058.SZ	深赛格	82.39	15.81	3.74	0.1
9	002079.SZ	苏州固锝	114.05	24.3	3.57	0.14
10	600353.SH	旭光股份	54.75	33.18	4.4	0.31
11	600602.SH	广电电子	-7.65	51.45	-45.91	-0.01
12	002055.SZ	得润电子	40.82	61.27	8.99	-0.47
13	600584.SH	长电科技	40.34	64.17	5.67	1.03
14	000725.SZ	京东方A	-60.21	32.15	-13.6	0.34
15	002119.SZ	康强电子	210.14	42.04	1.23	0.01
16	000733.SZ	振华科技	102.8	29.08	1.29	0.26
17	600980.SH	北矿磁材	198.3	28.63	1.96	0.07
18	000636.SZ	风华高科	-10.19	43.05	-24.35	0.29
19	600360.SH	华微电子	53.42	42.87	3.77	0.38
20	002056.SZ	横店东磁	34.58	11.22	6.58	0.54
21	002241.SZ	歌尔声学	28.75	40.54	15.11	0.45
22	002222.SZ	福晶科技	34.07	8.8	9.02	0.27
23	002189.SZ	利达光电	58.76	29.8	6.11	0.2
24	002199.SZ	东晶电子	53.75	37.96	9.04	0.09
25	002179.SZ	中航光电	40.84	46.02	11.73	0.36
26	002137.SZ	实益达	58.46	27.52	6.65	0.69
27	600563.SH	法拉电子	23.61	8.8	10.3	0.9
28	600777.SH	新潮实业	204.04	49.65	1.27	-0.1
29	000070.SZ	特发信息	52.91	37.22	5.37	0.53
30	600171.SH	上海贝岭	626.79	11.88	0.38	-0.03
31	600478.SH	科力远	136.76	60.37	5.8	-0.17
32	002185.SZ	华天科技	26.77	25.22	8.17	0.34
33	000068.SZ	赛格三星	173.87	49.84	1.09	0.55
34	002184.SZ	海得控制	40.86	22.46	8.17	0.1
35	600330.SH	天通股份	249.87	32.17	0.78	0.18
36	002134.SZ	天津普林	91.42	13.37	2.48	0.2
37	002045.SZ	广州国光	24.58	43.03	11.39	0.26
38	000050.SZ	深天马A	339.26	64.95	0.69	0.39
39	002273.SZ	水晶光电	43.32	7.81	12.46	0.69
40	002188.SZ	新嘉联	71.75	28.69	4.26	0.3
41	002129.SZ	中环股份	35.08	32.73	9.37	0.28
42	000413.SZ	宝石A	688.4	33.93	1.66	0.01
43	600460.SH	士兰微	176.42	57	1.88	0.09
平均值			118.47	34.11	3.31	0.29

注1、上述行业分类来源于Wind资讯电子元器件制造业公司；

注2、上述上市公司不包括ST类公司。

由上表可见，与同行业上市公司相比，晶源电子的资产负债率远低于行业平均水平，净资产收益率和每股经营活动现金流量净额高于行业平均水平；2009年6月11日收盘价对应的市盈率远低于行业平均水平，也远低于同样主营石英晶体元器件的上市公司东晶电子（002199）。

在本次交易停牌前的时点上（即2009年6月11日），晶源电子的市盈率水平（35.93倍）明显低于同方股份的市盈率水平（64.46倍），且本次交易过程中，晶源电子的原控股股东晶源科技向同方股份转让了晶源电子的控股权，按一般市场规则，除交易标的3,375万股股权本身的价值外，上市公司控股权也具有一定的市场价值。对于同方股份来说，本次收购晶源电子3,375万股股权的定价以股票市场价格为基础，并给予7.51%的适当溢价是合理的，符合同方股份及其股东的利益。

独立财务顾问认为：本次交易过程中，同方股份发行股份的价格为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日同方股份股票交易均价，符合《重组办法》的相关规定，本次发行价格对应的市盈率水平处于行业中等水平，定价合理；标的资产晶源电子股权的定价以其晶源电子股票市价为基础，并考虑到晶源电子股票的市盈率低于同方股份、且同方股份将获得的晶源电子的控制权，同方股份给予7.51%的适当溢价，符合相关法律法规以及资本市场的一般交易规则。

二、董事会对本次资产交易定价公平合理性的分析

由于晶源电子为上市公司，其股票在A股市场进行公开交易。晶源电子股票的二级市场价格反应了资本市场和投资者对晶源电子公司和股票价值的认识和判断，A股市价是晶源电子股份的最直接和公允的定价方式。

同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日前二十个交易日的晶源电子股票交易均价7.59元/股，反应了本次交易前的近1个月的时间内国内A股市场和投资者对晶源电子股票价值的基本判断；考虑到本次交易完成后，晶源科技将把晶源电子的控制权转予同方股份，根据当前资本市场的交易习惯和定价方式，同方股份同意在7.59元/股的基础上给予晶源科技7.51%的溢价，即每股晶源电子股份的交易价格确定为8.16元。交易双方确定交易标的总金额为27,548.16万元，其中溢价部分为1,923.75万元。

同方股份董事会认为：本次交易的标的资产为国内A股上市公司的股份，标的资产定价以其A股市场的股票市价为基础，并考虑到同方股份的市盈率高于晶源电子以及同方股份将获得的上市公司控制权，给予交易对方7.51%的溢价，符合相关法律法规以及资本市场的交易习惯和一般规则，本次交易的定价公允的反映了标的资产在资本市场中的价值。

三、独立董事对交易定价的意见

同方股份独立董事在《关于本次发行股份购买资产的独立董事意见函》中陈述如下：

“本次发行股份购买资产的目标资产为唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）所持有的深交所上市公司晶源电子的3,375万股股份，具体定价方式为：以公司董事会决议公告日前20个交易日的晶源电子的股票交易均价（即每股7.59元）为基础，考虑到公司在本次交易中获得了晶源电子第一大股东的地位，公司将在晶源电子上述股票交易均价（即每股7.59元）的基础上给予7.51%的溢价，即购买晶源科技持有的晶源电子的股份的实际每股交易价格为8.16元。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反映了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。”

四、本次交易标的定价的合规性分析

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的规定“上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”。

1、晶源电子的股票交易价值已经在公开市场中充分计量。

根据《企业会计准则—基本准则》的定义，公允价值是指在资产和负债按照在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额计量。因此，上市公司股票在二级市场的交易价格符合《企业会计准则—基本准则》对公允价值的定义，即晶源电子股权的价值即已通过证券交易二级市场形成的公开交易价格予以体现，其价值已充分计量。

2、股票交易价格是公允的。

目前，资产评估中通常采取的资产评估方法（即成本法、收益法、市场法）中，成本法首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值；收益法通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值；市场法利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值。当相同或类似资产存在活跃的市场时，市场法可以更为准确和合理地反映评估标的资产在当前市场上的公允价值。本次交易以股票交易价格为基础对晶源电子股份进行定价，相当于采用市场法进行评估定价，定价是公允的。由于本次交易双方支付的对价均为上市公司股票，股票交易价格已经充分体现了公允性，本次交易未寻求专门的评估机构进行评估定价。

3、以可计量的公允的交易价格进行定价有利于保护全体股东的利益。

以股票交易市价为基础确定同方股份取得晶源电子股权的对价，是以可计量的、公允的交易价格进行定价，是所有投资者通过证券市场的交易即可获知的信息，符合“公平、公开、公正”的原则，有利于保护同方股份和晶源电子全体股东，特别是广大中小股东的利益。

综上，以股票交易价格为基础对晶源电子股权进行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求，同时本次晶源电子的股份未进行评估作价亦不违反其他相关法律法规的规定。

独立财务顾问认为：上市公司股票在二级市场的交易价格是上市公司股权的公允价值，以股票交易价格为基础对晶源电子股权进行定价符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的要求，晶源电子股权未评估作价不违反相关法律法规的规定。

海问律师认为：本次交易未就目标股份以评估价值作为定价依据而进行专项评估，不违反相关法律、法规的规定。

五、晶源电子的股价涨幅不影响本次交易作价的公允性

（一）本次交易信息公告前晶源电子股价波动情况及所在市场和板块走势

在本次交易过程中，晶源电子于2009年6月11日下午开始停牌，6月12日前20个交易日（5月13日至6月11日）的累计涨幅为16.81％（5月11日收盘价为6.96元，6月11日收盘价为8.13元，区间股价上涨1.17元）。

深证成指同期（5月13日至6月11日）累计涨幅为5.12％；所在行业电子元器件制造业同期（5月13日至6月11日）平均累计涨幅为10.39%。（注：晶源电子属于电子元器件制造业，行业分类和行业数据均来源于wind资讯，行业累计涨幅为该行业上市公司累计涨幅的算数平均值）

（二）同方股份股价波动情况及所在市场和板块走势

在本次交易过程中，同方股份于2009年6月12日开始停牌，6月12日前20个交易日（5月12日至6月11日）的累计涨幅为3.62％（同方股份5月11日收盘价为16.01元，6月11日收盘价为16.59元，区间股价上涨0.58元）。

上证综合指数同期（5月12日至6月11日）累计涨幅为8.43%，所在行业计算机服务业同期（5月12日至6月11日）平均累计涨幅为6.33%。（注：同方股份属于计算机应用服务业，行业分类和行业数据均来源于wind资讯，行业累计涨幅为该行业上市公司累计涨幅的算数平均值）

（三）晶源电子股价涨幅不影响本次交易作价的公允性

1、晶源电子在本次交易信息首次公告前属于正常的股价波动

在5月13日至6月11日的期间内，深证成指同期累计涨幅为5.12％；电子元器件制造业同期平均累计涨幅为10.39%，取上述两者间的高者，即剔除所在行业板块的涨幅，该期间内晶源电子的股价涨幅约为6%，股价相对上涨幅度不大。由于晶源电子的股价较低，受到各种市场因素的影响，容易出现大幅波动，考虑到同期市场和所在行业板块的走势，晶源电子股价变化基本属于正常的股价波动。

2、晶源电子估值水平较同方股份、同类上市公司东晶电子及同行业板块明显偏低

2009年6月11日同方股份市价对应市盈率为64.46倍，晶源电子股价对应的市盈率为35.93倍，东晶电子股价对应的市盈率倍数为53.75倍，电子元器件行业的平均市盈率为118.47倍，晶源电子的市盈率明显低于同方股份、东晶电子和电子元器件行业的市盈率。因此虽然晶源电子在停牌前的绝对涨幅稍大，但是晶源电子的股价仍在相对合理的范围内，其估值较同方股份、同类上市公司东晶电子、电子元器件行业板块的平均水平明显偏低。

综上分析，虽然晶源电子在停牌前的绝对涨幅稍大，但是剔除同期市场和同行业板块的涨幅后实际涨幅较小；另外晶源电子股价与同方股份、同类上市公司和同行业板块上市公司平均水平比较，晶源电子股价处于偏低的水平。因此，晶源电子的股价波动不影响本次交易作价的公允性。

经核查，独立财务顾问认为：剔除同期市场和同行业板块的涨幅影响后，晶源电子股价在本次交易方案首次公告前的相对涨幅不大，基本属于正常的股价波动；晶源电子股价本身估值水平较低，其市盈率明显低于同方股份、同类上市公司东晶电子和同行业上市公司平均水平，本次交易对晶源电子股份的定价合理，晶源电子的股价波动不影响本次交易作价的公允性。

六、本次交易的溢价率的依据及其合理性

（一）本次交易对价的确定为双方协商议价的结果

本次交易过程中，交易双方同方股份和晶源科技就本次交易标的定价经过多次协商，最终以同一时间段（同方股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日）的两家公司股票在证券市场上的交易均价为基础（同方股份20日均价为16.32元，晶源电子20日均价为7.59元），协商确定了本次交易标的的价格，即同方股份每股价格为16.32元，晶源电子每股价格为8.16元；同方股份在晶源电子20日均价基础上给予7.51%溢价率是双方公平协商、市场化议价的结果。

（二）同方股份给予晶源电子7.51%溢价率考虑的因素

1、控股权溢价。本次交易过程中，晶源科技将晶源电子的25%股权转让给同方股份，同方股份成为晶源电子第一大股东并获得董事会的半数以上席位，从而获得晶源电子的控股权。目前，国内A股市场中控股股权转让的成交价较二级市场股价有一定幅度的溢价属于市场的正常现象并为市场普遍接受。按7.51%的溢价率计算，本次交易对价中溢价价值为1,923.75万元，明显低于当前国内资本市场中上市公司控股股权转让溢价的平均水平。

2、市盈率差异。在本次交易定价的时点上，晶源电子的市盈率明显低于同方股份的市盈率。从最终定价的市盈率对比来看（按2008年每股收益计算），同方股份16.32元对应的市盈率为61.08倍，晶源电子8.16元对应的市盈率为36.06倍，同方股份的市盈率仍远高于晶源电子。

考虑控股权溢价和市盈率的差异，同方股份给予晶源电子7.51%溢价率是合理的，不存在损害同方股份及其股东利益的情形。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易的定价是双方公平协商、市场化议价的结果；考虑到同方股份将获得晶源电子控股权以及晶源电子股票的市盈率低于同方股份，同方股份给予7.51%的适当溢价是合理的，不存在损害同方股份及其股东利益的情形。

七、关于同方股份以办理股权增资工商变更登记为目的，聘请天健兴业出具的评估报告

出于办理股权增资工商变更登记的需要，同方股份聘请天健兴业出具了《同方股份有限公司拟发行股份购买唐山晶源科技有限公司持有唐山晶源裕丰电子股份有限公司部分股权项目资产评估报告书》（以下简称“评估报告”），晶源电子全部股东权益的收益法评估结果为58,342.88万元，市场法评估结果为91,352.19万元。

（一）本次评估目的为股权出资时办理工商登记使用、评估结果不作为交易定价的参考依据

根据《股权出资登记管理办法》（国家工商行政管理总局令第39号）第五条“用作出资的股权应当经依法设立的评估机构评估”的规定，同方股份委托天健兴业对该经济行为涉及的晶源电子全部股东权益于评估基准日的市场价值进行评估，为满足上述经济行为提供价值参考，即该评估报告供以晶源电子3,375万股股权对同方股份进行增资时办理工商登记使用。

本次同方股份收购晶源电子3,375万股股权的定价以同方股份审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日晶源电子股票交易的均价为基础、并考虑同方股份将获得晶源电子控股股东地位等因素确定，同方股份聘请天健兴业出具的评估报告不作为交易定价的参考依据。

（二）市场法评估时对晶源电子股东权益计提流动性折价，但是鉴于交易标的双方均有限售期且时间接近，因此定价时未考虑流动性折价的影响

由于本次交易的晶源电子25%股权在交易完成前还在限售期内，限售期限至2010年11月7日，因此从评估专业角度出发，需要计算因限售而导致的流动性折价，本次评估确定流动性折价率为78.5%，因此得出晶源电子全部股东权益的市场法评估结果为91,352.19万元，对应的晶源电子每股股份评估值为6.76元；但是如果不考虑限售导致的流动性折价，则评估值为113,826.36万元，则晶源电子每股股份的评估价格为8.43元。

因晶源科技将要获得的同方股份发行的1,688万股同方股份新股也存在一年的限售期，如果从市场法评估的角度来看，也需要考虑流动性折价。鉴于同方股份发行的1,688万股新股和收购的晶源电子3,375万股股份都具有一年左右的限售期，本次交易对同方股份发行新股和晶源电子股权转让的定价均没有考虑限售导致流动性折价的影响。

（三）本次评估未对控股权溢价的价值进行评估，但交易定价时同方股份给予了适当的考虑

由于控股权的溢价价值难以通过评估的方式准确计量，且本次评估目的是为了股权出资的工商登记使用，并非作为本次交易的定价依据，因此本次评估并未考虑控股权溢价因素可能带来的增值。但是鉴于目前国内证券市场中上市公司控股股权转让成交价较二级市场股价有一定幅度的溢价属于市场的正常现象并为市场普遍接受，因此交易定价时同方股份对此给予了适当的溢价。

经核查，独立财务顾问认为：

（1）同方股份聘请天健兴业出具的评估报告仅用于股权出资时办理工商登记，本次评估结果不作为交易定价的参考依据。

（2）本次交易过程中，同方股份发行新股和晶源电子股权转让的定价均以同一时间基准日（即同方股份审议本次交易的首次董事会公告前20个交易日）的股票交易均价为基础确定，定价方式是以双方对等为原则，经交易双方协商确定的；考虑到同方股份将获得晶源电子控股权以及晶源电子股票的市盈率低于同方股份，同方股份给予7.51%的适当溢价是合理的，同时也符合相关法律法规以及资本市场的一般交易规则。

（3）评估报告中晶源电子股东权益的市场法评估结果对应的每股评估值低于本次交易中晶源电子每股股份定价，原因在于评估时对晶源电子的限售股份计提了流动性折价，同时没有考虑控股权溢价。鉴于同方股份发行的1,688万股新股和收购的晶源电子3,375万股股份都具有限售期，本次交易对同方股份发行新股和晶源电子股权转让的定价均没有考虑流动性折价，对交易双方是平等的。本次交易的晶源电子股份定价相对于同方股份新增股份的定价是合理的，不会损害同方股份及同方股份股东的利益。

天健兴业认为：

同方股份与晶源电子股东的本次交易，导致了晶源电子控股权的变动，同时，同方股份考虑了控股权在当前国内资本市场中的价值以及控股权变动可能产生的协同效应，所以，双方在进行实际交易时，对晶源电子股权给予控股权溢价。

本次交易，同方股份发行新股和晶源电子股权转让的定价均以同一时间基准日（即同方股份审议本次交易的首次董事会公告前20个交易日）的股票交易均价为基础确定，定价方式是以双方对等为原则，经交易双方协商确定的；考虑到同方股份将获得晶源电子控股权以及晶源电子股票的市盈率低于同方股份，同方股份给予7.51%的适当溢价是合理的，同时也符合相关法律法规以及资本市场的一般交易规则。另一方面，同方股份发行的1,688万股新股和收购的晶源电子3,375万股股份都具有限售期，本次交易对同方股份发行新股和晶源电子股权转让的定价均没有考虑限售期折扣，对交易双方是平等的。本次交易定价合理。

收益法评估值、市场法评估值、交易价格三者之关系：收益法的评估值，是对晶源电子未来期间盈利能力的客观反映；市场法的评估值，是针对一个普通投资人的投资价值的反映，一般投资者的投资目的主要是通过买卖目标公司流通股股票获取资本利得，其次是通过目标公司分红获取股利；实际交易价格是特定投资者—同方股份作为一个战略投资者的投资价值，特定投资者购买目标公司股份，是从本身的公司发展战略角度，确定目标公司股份购买价格。

第九节 董事会关于本次交易对公司影响的分析

一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果

1、最近三年及一期的财务状况

单位：万元

项 目	2009年9月 30日	2008年12月 31日	2007年12月 31日	2006年12月31日
总资产	2,005,113.66	1,808,043.69	1,741,973.30	1,289,690.06
总负债	1,084,666.77	964,051.43	1,043,340.96	834,120.18
归属母公司股东的所有者权益	724,658.55	704,612.80	556,046.92	336,820.29
资产负债率（合并）	54.10%	53.32%	59.89%	64.68%
流动比率	143.41%	139.63%	126.76%	112.51%
速动比率	92.36%	91.32%	85.41%	73.92%

2006年至2009年9月，公司总资产和净资产规模均稳步增长，2009年9月末，公司总资产和归属母公司股东所有者权益较2006年末分别增长55.47%和115.15%，主要是由于公司生产和投资规模的扩大、公司实施了2007年非公开发行股票、2008年配股以及近年来自身利润积累所致。

在2008年和2009年宏观经济环境剧烈变动的情况下，公司采取了谨慎的经营策略，加大了资金回笼力度，通过资金管理保证了营运资金的高效运转。目前公司的资产负债结构较为合理，流动比率和速动比率也保持在合理水平。

2、最近三年及一期的经营成果

单位：万元

项 目	2009年1-9月	2008年	2007年	2006年
营业总收入	960,844.23	1,392,803.27	1,462,588.67	1,222,172.99
利润总额	38,488.87	46,707.03	71,750.50	38,001.28
归属母公司股东的净利润	25,711.20	25,142.68	44,074.99	15,853.28
扣除非经常性损益净利润	19,245.21	26,998.79	23,029.57	9,275.51
主营业务毛利率	15.94%	18.48%	15.83%	14.04%
期间费用率	14.55%	15.05%	11.43%	10.64%
其中：销售费用率	6.61%	6.15%	4.84%	4.64%
管理费用率	6.44%	6.99%	5.21%	4.79%
财务费用率	1.36%	1.91%	1.38%	1.20%

最近三年同方股份主营业务收入一直保持在百亿元以上。公司2008年主营业务收入较2007年同比下滑了5.91%，主要是由于2008年第四季度宏观经济形势的影响以及同方环境股份有限公司不再纳入合并范围，计算机产品受金融危机以及市场形势恶化的影响，其收入出现了较大幅度的下滑，对公司整体的销售收入增长有所影响，但其他核心业务均保持了稳定增长；2009年1-9月公司的收入规模同比下降1.73%，主要是由于计算机、数字电视机等消费电子产品以及以外向型为主的安防系统销售收入下降所致。

在盈利能力方面，2006年至2008年同方股份的实际盈利水平不断提高。虽然受到2008年四季度宏观经济形势的影响以及由于2007年非经常性损益金额较大，2008年公司整体净利润水平较2007年同比下降了42.95%，然而主营业务仍然保持了健康的成长，2008年扣除非经常性损益之后的净利润较2007年同比增长了17.24%；2009年1-9月受国际市场影响，公司的出口业务受到一定程度的冲击，另外由于计算机和数字电视消费类产品内需低迷，公司盈利增长受到一定的制约，但公司在数字城市、数字电视系统、军工、互联网服务以及能源环保等领域仍保持稳健的发展势头。

公司一直贯彻加强自主核心竞争能力的经营策略，不断提升核心技术水平，2006年至2008年公司的综合毛利率水平持续提升，主营业务的综合毛利率由2006年的14.04%提高至2008年的18.48%；2009年前三季度公司综合毛利率为15.94%,较2008年综合毛利率略有下降。

2006年至2009年三季度，同方股份的期间费用率呈现逐渐增加的趋势，主要是由于同方股份为进一步拓展市场，逐渐增大了销售费用的支出，同时加大了研发投入力度，管理费用出现较大增长。

2009年在国家积极财政政策和适度宽松的货币政策以及产业振兴规划和地方发展规划等一系列政策措施的作用下，国内经济运行出现一系列积极的变化；然而全球金融危机对我国的负面影响依然较大，外需持续疲软的局面短期内难以扭转。受到这种经济形势的影响，在2009年前三季度内，一方面公司海外收入同比有较大下滑；另一方面，公司数字城市、能源环保等业务面对国家为刺激经济复苏加大投资而带来巨大市场机会的局面，业务得到了长足发展，计算机产品、数字电视机产品等消费类产品受到家电下乡政策刺激以及消费者信心回升的影响，产品销量也不断回升。

二、交易标的所属行业特点和经营情况分析

（一）压电石英晶体元器件行业特点

1、行业基本情况

石英晶体具有很高的Q值(品质因数)，物理化学性能稳定，制成的元器件频率温度特性很好，因而广泛应用在控频、稳频、选频和时基系统中。凡是涉及频率和计时系统的电子信息产品都离不开石英晶体元器件。随着科学技术日新月异的飞速发展，世界已进入了信息化、数字化和网络化的时代，其应用领域还在不断扩大。

（1）市场容量

石英晶体元器件具有极高的频率稳定度。该产品产生的频率信号在通信设备中作为频率基准、在计算机类产品中作为系统工作的时钟信号驱动数字电路，产品同时也在各类消费电子产品中得到广泛应用，目前还没有其他产品和技术可以替代。石英晶体元器件需求近年来持续增长，据市场调研公司Innovative Research and Products(iRap)研究报告预测，2012年全球压电器件市场将从2007年的48亿美元上升到69.1亿美元，预计年均增长可达7.5%。石英晶体元器件应用主要分布在无线通信、PC、消费电子和汽车电子，其中无线通信应用占比约60%，随着世界上电子产品种类和产量的增多，石英晶体元器件的需求也在逐年增加。

据日本晶体工业协会对2005年－2008年全球石英晶体元器件相关的主要电子产品的统计结果，各种电子产品对石英晶体元器件产品的消耗情况如下：

产品	平均单台晶体用量(件)
计算机
其中：台式机	6.97
笔记本	6.51
手机	2.2
彩色电视机	6.28
DSC数码相机	3.4
DVD录相机	3.41
汽车音响	3.1
车用导航系统	9.0

据中国压电行业协会制定的“十一五”规划，2006-2010 年国内企业压电晶体产品收入复合增长率为10%，到2010年我国的石英晶体元器件产量达60亿只，销售收入100亿元；其中重点是产品片式化的发展和质量的提高，片式化率将从5%以下提高到25%，到2020年片式化率达50%,而同期许多欧美发达国家的片式化率预计将达80%以上。

我国的石英晶体元器件国际贸易仍为逆差产业。国内所需的中高档片式化石英晶体元器件主要依靠进口，迫切要求国内有实力的晶体生产厂家尽快实现片式石英晶体元器件的大批量生产，以替代进口产品。据中国海关统计，2008年我国石英晶体元器件贸易出口额9.25亿美元，同比增长11.7%，而进口贸易额21.2亿美元，同比增长20.3%，其主要原因是SMD型元器件和精密器件等石英晶体主要依靠进口。例如华为、中兴、大唐等国内大型通信设备制造商和军工企业所需的精密晶体器件主要依靠进口，仅华为公司每年需石英晶体器件产品采购额超过8亿元，而采用国产元件仅1亿元左右。

（2）主要生产企业

近年来，世界石英晶体行业产品品种迅速增加，世界石英晶体元器件生产地主要已集中在亚洲地区。主要分布在日本、韩国、台湾、中国大陆、东南亚等地，亚洲尤以日本产量最大。电子元器件产业的一个重要特点就是经营的规模化，压电石英晶体产业更是如此，日本、韩国和我国台湾地区在这一产业已经形成少数几家称霸的高度集中格局，比较著名的企业有金石舍（KSS）、大真空（KDS）、东京电波（TEW）、东洋通讯机（TOYOCOM）、日本电波（NDK）和台湾晶技（TXC）等。

目前我国石英晶体元器件行业主要生产厂家有80余家，但由于生产分散、规模小、技术水平低等因素导致难以形成规模效益。从产品结构来看，我国石英晶体元器件产品以低档为主，中、高档产品发展较为缓慢，虽然国内需求量近年来增幅较大，但价格下滑较快，普通低档晶体元器件价格已经降到接近产品成本的水平，市场竞争激烈，对生产厂家投资规模、生产技术的要求也越来越高。

除晶源电子外，国内生产石英晶体元器件的主要厂家有：浙江东晶电子股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，简称“东晶电子”）、南京华联兴电子有限公司（上市公司南京华东电子信息科技股份有限公司的控股子公司）、湖北东光电子股份有限公司、廊坊中电大成电子有限公司等。其中，晶源电子与东晶电子均为中国电子元器件百强企业，代表了行业的较高水平。

（3）行业发展趋势

①随着数字化电子信息产品的不断涌现以及产品成本的不断降低导致应用领域不断扩大，石英晶体元器件行业在可预见的将来仍将保持快速发展的趋势。

②随着电子整机小型化、轻量化、薄型化的飞速发展，对石英晶体元器件片式化的要求越来越迫切，石英晶体元器件片式化、小型化的发展步伐将不断加快，片式化率将不断提高。

③产业和行业集中度不断提高。目前全球石英晶体元器件产量最大和技术水平最强的日本已经基本完成产业集中，前五家企业总产值约占日本市场70%，预计中国石英晶体元器件行业在未来5－10年也将逐渐完成这一过程。

2、行业管理体制和产业政策

公司的主要产品石英晶体谐振器属电子元件行业中的压电晶体子行业，电子元件行业为开放性、完全竞争性行业，不存在行政性准入管制，不受关税、配额限制等有形或无形的保护。行业管理体制已经由传统的政府部门直接管理转变为行业协会自律管理。中国电子元件行业协会（CECA）是由电子元件行业的企（事）业单位自愿组成的、全国性的行业组织，不受部门、地区和所有制的限制，具有社会团体法人资格。

2002年国家经贸委、财政部、科技部和国家税务总局在联合下发的《国家产业技术政策》中，明确将新型电子元器件列为当前及今后发展重点。公司的主要产品属国家产业发展规划重点产品，得到国家产业政策的支持。

《十一五规划纲要》“第十章 加快发展高新技术产业”之“第一节 提升电子信息制造业”提出，“根据数字化、网络化、智能化总体趋势，大力发展集成电路、软件和新型元器件等核心产业”。公司主要产品也属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2007年本）》(征求意见稿)第一类鼓励类“22. 新型电子元器件（片式元器件、敏感元器件及传感器、频率控制与选择元件、混合集成电路、电力电子器件、光电子器件、新型机电元件等）制造”。

2009年4月15日，国务院发布的《电子信息产业调整和振兴规划》在产业调整和振兴的主要任务中明确将片式元器、高频频率器件列入加快电子元器件产品升级，提升研发生产能力的范围。

3、行业技术发展情况

石英晶体元器件的生产过程中大量采用微电子加工工艺技术，使石英晶体元器件产品技术质量指标不断提高。电子整机行业SMT（surface mounting technology）表面贴装技术的普遍应用有力推动了压电石英晶体元器件片式化进程。

近几年我国石英晶体产业进入一个新的发展时期。国家将新型元器件作为发展的重点，其中频率元器件占有重要位置。数字技术、网络技术和信息技术的高速发展一方面促进了石英晶体元器件行业产量的增长；另一方面对产品档次和技术水平提出了更高的要求，迫使我国石英晶体元器件行业技术向小型化、片式化发展，生产要素向规模企业集中，以适应提升产品档次、增加技术构成所带来的大规模投入的要求。

目前石英晶体元器件技术主要向两个方向发展。一是小型化和表面安装化（SMD），其代表产品为SMD石英谐振器。其产品外形尺寸的发展趋势是：从9.0×7.0mm→7.0×5mm→6×3.5mm→5×3.2mm→3.2×2.5mm→2.5×2.0mm→2.0×1.6mm。目前，在国际上5032和3225尺寸产品是市场主流，2520产品已经进入市场。技术上由振子尺寸的不断减小，引入了先进的半导体设计和加工技术。二是提高产品的频率稳定度和降低相位噪声，以适应数字通信的要求；主要代表产品为数字通信用高稳定度的的温补振荡器（TCXO）和恒温晶体振荡器（OCXO）。产品采用了数模混合补偿和数字补偿技术。

4、行业区域性和季节性特征

压电晶体元器件的主要应用领域为计算机、通讯电子等信息产品，产品以出口为主，公司产品销售无明显的季节性，每年的一季度一般为销售和生产的淡季，二季度、三季度和四季度波动不大。

从产品生产区域来看，日本、韩国和台湾地区在石英晶体元器件方面的技术实力较强，是高端石英晶体元器件的主要生产区域；我国产品结构则以中低档为主。

5、行业的经营模式

由于石英晶体元器件产品具有品种规格多样、技术指标复杂的特点，该行业长期以来逐渐形成了以通过中间商代理销售为主，中间商销售与对大用户直接供货相结合的销售模式，这种销售模式有利于生产商和经销商发挥各自优势，降低石英晶体元器件制造商和下游整机生产商的交易费用，因而被行业内的各企业所广泛采用。

6、行业的进入障碍

本行业高端产品为技术密集型和资金密集型产业，进入本行业需要掌握核心技术，需要较大的技术和资金投入，目前生产SMD 石英晶体元器件所需的关键设备以进口为主，设备投资规模大，且国外设备供应商提供的标准型设备通常需要改进后才能达到预期效果，需要较强的技术和人才实力。

同时本行业对产品的可靠性与一致性水平要求较高，产品进入市场认证周期较长，需要建立良好的质量信誉，对新建企业的品牌经营不利。目前，国内晶体行业产品约80%出口。国际大型企业通常对供应商的资质审定时间较长，在审定过程中将对供应商的生产流程、质量管理、工作环境、经营状况和环境保护等各个方面提出严格要求。因此，严格的供应商资质认定，导致新厂商开拓市场能力较弱。

7、有利因素和不利因素

（1）有利因素

①国家产业政策扶持

石英晶体元器件是我国《产业结构调整指导目录（2007 年本）》（征求意见稿）中的第一类鼓励类产品，属国家重点支持的新型元器件范畴，符合国家产业政策，享受出口退税等优惠政策。

②产品应用领域宽广

石英晶体元器件目前已广泛应用于包括普通的电子玩具、电子钟表、游戏机、家用电器、办公自动化、PC机、笔记本电脑、PDA、移动通信、程控交换机、汽车电子、蓝牙产品、航空航天和军用电子装备等各个领域，而且随着信息及数字技术的飞速发展，石英晶体元器件的应用领域还在不断拓展。

③全球制造中心向中国转移的机遇

随着全球经济一体化进程的加快，电子产品生产和市场国际分工日益明显。亚太地区已成为世界电子元器件的最大生产地和消费地，特别是中国，无论在生产还是消费领域，越来越多地在世界电子元器件产业中占到了举足轻重的地位。

（2）不利因素

①市场竞争因素

在全球各大区域中，亚太地区石英晶体元器件生产厂商最为集中，国内市场的价格竞争十分激烈，对生产企业压力越来越大。

②部分原材料和设备依赖进口

目前本行业主要原材料除人造水晶外，国产化率较低，高档次的陶瓷基座、外壳等材料国内还不能生产。部分生产、检测设备仪器如晶片X光自动分选机、晶体参数测试系统等关键设备仍依赖进口。

③企业规模偏小，产业集中度低的矛盾突出

我国约有80多家石英晶体元器件生产企业，产业集中度不高，石英晶体元器件企业投资分散、重复建设现象严重。如果不能有效提高产业集中度，我国压电石英晶体产业将难以与国外大企业抗衡。

8、上下游行业状况对本行业的影响

石英晶体元器件系列产品上游行业为人工水晶、精密制造设备、材料制造。上游产业中，我国在人工水晶生长技术及设备方面较为成熟，高品质水晶主要从俄罗斯进口，人工水晶市场供应充足。在精密设备及材料制造方面，我国企业已开始研制精密制造设备，但高精端设备多由日本进口。

石英晶体元器件系列产品上游行业为消费类电子用品、通讯产品、资讯产品、汽车电子产品、军事及航天电子产品。近年来信息电子产业的迅猛发展带动了对石英晶体元器件系列产品的需求大幅增长，石英晶体元器件行业面临良好的发展机遇。

9、产品出口的风险问题

从出口地区看，中国香港、日本、中国台湾和东南亚地区占我国总出口量的80%左右。目前这些国家和地区对从大陆出口的石英晶体元器件没有配额限制或高关税保护等贸易壁垒。我国出口的产品与进口国（地区）的该类产品基本为错位竞争、互补的关系，发生贸易摩擦的可能性较小。

（二）晶源电子的核心竞争力和行业地位

1、晶源电子的技术和研发情况

（1）现有核心生产技术

①小公差晶体制造技术

小公差晶体是指温度频率稳定度≤5ppm的谐振器，主要应用在通信设备和为TCXO配套中，这种产品需要解决的问题是，一是在25℃时，实际频率与标称频率之间的偏差；二是在温度变化时频率与25℃时频率的偏差；三是解决随着时间的迁移频率偏离初始值（即老化问题）的问题。通过技术攻关，公司已掌握了该项技术，生产的调整频差±2.5ppm，温度频差±3ppm的产品已经大量用于无绳电话和对讲机配套。

②片式小型晶体元器件制造技术

片式元器件又称SMD元器件，晶源电子已掌握了SMD晶体谐振器用7050、6035、5032、3225、2520型晶片的设计和加工工艺，成功解决了跳频、电阻大的关键技术问题，同时研究和推广磁控溅射镀膜工艺，同时解决产品小型化、装配自动化发展起来的电子元器件。片式石英晶体元器件是片式电子元器件的一个分类产品。传统产品采用金属壳和有引线封装，难以满足整机薄型化、小尺寸和装配自动化的要求，为解决这个问题，公司于2000年率先开发研制了片式（SMD）石英谐振器，7050产品经通过原国家经贸委的鉴定，达到了国际先进水平。

在此基础上公司相继开发出6035、5032型石英谐振器并实现了产业化，SMD6035、4931谐振器开发完成并成功为公司手机用温补振荡器配套。晶源电子于2006年完成了3225谐振器开发，2008年成功完成下一代产品2520型谐振器研发并实现小批量生产。

③石英晶体振荡器制造技术

时钟振荡器是在石英谐振器的基础上配加反馈放大电路制造而成，作为频率信号发生源。在石英谐振器的制造技术基础上，时钟振荡器制造技术的关键是电路设计、石英振子与电路配合参数的选择、测试技术与封装技术，晶源电子在1995年完成开发并实现批量生产；2000年根据市场需要开发出7050片式（SMD）时钟振荡器，通过省级鉴定，已达到国际先进水平并向国际市场大批量供货；2004年完成5032片式时钟振荡器在开发2005年实现批量生产；2005年完成3225片式时钟振荡器的开发，于2007年上半年实现大批量生产。

④压控振荡器（VCXO）制造技术

压控晶体振荡器是晶体振荡器的一种，其主要的特点是，其振荡频率可以被一可调的输入电压控制。产品主要用于通信机中，通过可控的频率来实现信号跟踪和锁相，也用来做为频率倍增的电路组件。此产品需要解决的问题，一是要有宽的频率可调范围和调整线性度；二要有高的频率稳定度。晶源电子于1998年完成本产品的自主开发，在此基础上又开发了7050片式（SMD）压控振荡器、5032片式压控晶体振荡器，产品达到了国际先进水平，并向国际和国内市场供货。2008年底，公司已经成功研制（9X14 SMD）高频低相噪压控三次泛音晶体振荡器，已经开始批量生产。对于此项技术，晶源电子已于2009年2月提交专利申请，并已组织申报省级技术鉴定。上述产品已于2009年上半年进入阿尔卡特（ALCATEL）、中兴、华为等供应商认证程序。

⑤温度补偿晶体振荡器制造技术

通常石英晶体振荡器在不使用温度控制电路或装置时，频率稳定度可达到10-4-10-5量级，在工作温度范围较宽时，要达到5×10-6频率稳定度已经十分困难，为得到更高的频率稳定度，多采用温度补偿方式或将电路置于恒温槽中来实现。

晶源电子通过承担信息产业部和国家发改委的数字移动通信用温补振荡器产业化项目，已解决了SMD（7×5）尺寸、电路设计及装配工艺等核心技术问题，温度稳定度0.14ppm，自主开发温补振荡器的数字化自动补偿软件，并成功地实现了产业化。为解决为程控交换机和移动通信基站配套等需要，公司在此基础上开发了频率稳定度达2.8×10-7小型化的温补晶体振荡器，2009年10月可完成新产品鉴定。

温补振荡器的结构设计已经取得实用新型专利，专利号为ZL01203934.9。

⑥高稳晶体振荡器制造技术

在电台、程控交换机、移动通信交换机及基站等设备中需要温度稳定度1×10-6以上的高稳定度晶体振荡器做为系统的频率基准。在这个稳定度的低端（10-6-10-7）多采用温度补偿的方法实现，即温度补偿晶体振荡器（TCXO）。

2008年底，公司已经成功研制（9X14 SMD）三级钟温度补偿晶体振荡器（TCXO）准备2009年下半年批量生产，公司组织申报技术鉴定。（5X7 SMD）三级钟温度补偿晶体振荡器（TCXO）正在研发，预计2009年下半年完成。

在稳定度高端（10-8－10-9），采用在振荡器外面加一层到二层恒温槽的方法，使振荡器工作在一个温度恒定的小环境中。目前，晶源电子已经掌握了恒温晶体振荡器的设计、生产等核心技术。2008年底，公司已经成功研制各种封装形式三级钟、3E钟，已经实现小批量生产，并组织申报省级技术鉴定。OC-36二级钟样品和小批量生产已于2009年上半年完成，目前正在中批量试生产阶段。公司已经组织申报省级技术鉴定。上述产品，已于2009年上半年进入阿尔卡特（ALCATEL）、中兴等供应商认证程序。

（2）目前正处于研发阶段的产品制造技术情况表

截至本报告书签署日，晶源电子在研主要技术项目如下：

序号	项目名称	达到的目标	进展情况
1	片式三级钟温补振荡器	频率范围：10-40MHz 稳定度：±0.28ppm	试验样品已经成功，工程样品在研制
2	2016片式石英谐振器	13-48MHz，满足手机和手机用TCXO配套要求。	在研发
3	DIP三级钟温补振荡器	频率范围：10-40MHz 稳定度：±0.28ppm	在研发
4	2520片式时钟振荡器	1-80MHZ 稳定度:±20ppm	样品研制成功，部分小批量生产
5	小型锁相环电路	2-160MHz	在研发

（3）研发创新机制

①以市场为导向，紧密跟踪市场需求选择开发课题

随着数字技术和网络技术的快速发展，为压电频率元器件产品开发项目及研究课题不断提供新的市场机会。晶源电子持续进行市场流行产品及发展趋势的专题调研，捕捉国际技术动态，根据市场潜在需求进行产品研发，注重新产品的推广和销售过程中的客户反馈意见，并进行改进和优化。

②项目负责制

项目立项批准后，由项目组长组织1人或多人组成项目组，按照国际通行的先进的“项目管理”方法，明确项目管理责任制度，具体进度实施由项目组长负责，直至小批量试产，项目完成后，根据晶源电子《技术和管理创新奖励实施办法》给予奖励。

③指定项目和自选课题相结合

晶源电子提倡大胆思维，独立创新，除重大项目由公司提出外，鼓励各分厂、个人结合生产制造过程中的技术质量和工艺难题攻关，独立提出创新题目，报技术部批准后，由项目提出人或指定的项目组长组织实施。

(4)研发机构的设置

晶源电子的技术开发是由一个多层次开发机构组成，最高层为由公司领导和专家组成的专家委员会，负责市场调研，确定产品发展方向，进行重大项目决策等问题；第二层为技术开发中心，是公司重大技术开发项目的具体执行层，根据来自各方面的信息确定具体开发的各个项目，并负责组织和实施，与工厂一起进行项目的工艺试验等工作，项目工作人员按项目需要进行动态管理；第三层是各个工厂主要承担批量生产中产品技术水平的提高、降低制造成本、现有产品规格扩展等创新性技术开发工作，配合技术开发中心，作好新产品研发的工艺试验等工作。

研发技术队伍包括石英晶体元器件研究、电子线路研究、工艺机械设计和机电一体化的专业人才，从而有利于晶体元器件设计、加工和工艺装备的综合研究开发，不断推动公司的技术进步。目前，技术中心设置了环境与可靠性试验室，试制生产线及晶体元器件研究室。

（5）对核心技术人员的奖励制度

为防止核心技术失密，晶源电子与核心技术人员分别签订《商业秘密保密协议》，明确了双方的权利与义务，确保核心技术人员严守技术秘密；晶源电子的核心技术人员大多数拥有公司股份，其切身利益与公司的长远发展紧密相连；公司还将进一步改进和完善激励机制与奖惩机制，目前已制定了《公司技术及管理创新奖励实施办法》并开始实施，为核心技术人员提供施展才能的空间和足够的物质激励，使其能自觉维护公司利益，积极主动地投身于技术开发工作中，减少人才的流失。同时加大力度做好人才的引进和培育工作，使晶源电子“人才工程”做到可持续发展。

（6）技术合作

晶源电子与大专院校和科研院所紧密合作，采取课题合作和技术顾问多种渠道并重的方式，在原有普通49S产品基础上，持续地进行研究开发，从单一品种发展为谐振器、时钟振荡器、压控振荡器、温度补偿和高稳晶体振荡器六大类、15个品种，产品向片式（SMD）化、高频率、高精度、高稳定度方向发展。晶源电子每年还安排技术人员到国外进行考察学习，与外国专家进行技术交流，获取国际最新科技信息，以推出更新换代产品，不断满足不同层次的顾客需求。2007年晶源电子又与电子科技大学联合建立了“频率控制技术工程(研发)中心”。为新产品开发提供了有效的保证。

（7）未来的技术开发方向

晶源电子产品的研发方向一是产品小型化，二是产品频率稳定度的提高，向高端的高稳器件发展。具体是进一步开发尺寸更小的2520和2016尺寸的片式石英谐振器和振荡器，进一步提高产品精度；开发高稳振荡器和与之配套的冷压焊精密晶体、频率155.2MHz的高频谐振器；频率向低端延伸，开发频率100-150MHz的时钟振荡器。晶源电子的目标是“研制生产高精度、小尺寸、高频率的产品”，新产品品种和产品技术水平保持与国际先进企业同步。

2、晶源电子核心竞争力

（1）竞争优势：

①行业地位优势

自1997年以来晶源电子的产量和销售收入一直排名国内压电石英晶体行业第一，已连续12年进入中国电子元器件百强企业，属于国内压电石英晶体行业内的龙头企业。晶源电子的品牌形象和知名度、生产规模以及技术水平均领先于国内同行业，行业地位优势明显。

②规模优势

晶源电子目前已具有年产4亿只、16个品种系列的各类石英晶体元器件的生产能力，在国内同行业中居于首位。

③技术优势

晶源电子重视技术研发和创新，拥有多项专利和专有技术。 2008年12月3日，公司被认定为高新技术企业，已取得由河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局联合签发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR200813000129，有效期3年。根据国家对高新技术企业的有关政策，公司从2008年1月1日起的三年内，企业所得税享受15%的优惠税率政策。

④质量优势

晶源电子多年一直坚持推行全面质量管理，认真贯彻“持续改进，产品质量实现零缺陷，服务做到客户100％满意”的质量方针，1998年通过电子产品质量认证中心ISO9002质量体系认证，2002年完成ISO9000－2000改版及复审认证，各项产品技术的企业标准与国际IEC电子元器件质量评定体系标准一致，标准的各项指标均已达到国际先进水平，产品质量得到用户很高的评价。

⑤营销优势

晶源电子推行“以外促内，抓大带小”的市场开发战略，采取巩固大型中间商与拓展为跨国公司配套相结合、巩固出口销售与拓展国内销售渠道相结合的方式，已在德国、意大利和韩国发展了销售代理，在国内的上海、东莞、深圳也设立了销售代表处和控股子公司。通过数年来同境内、外中间商的稳定合作和近几年积极开拓国内销售渠道，逐步形成了欧洲、北美、韩国、台湾、香港和大陆的合理市场销售区域分布，建立起稳定的市场网络体系，克服了市场渠道单一的弊端，增强了抵御市场风险的能力。

(2) 竞争劣势

①与国际大型石英晶体元器件生产商相比，晶源电子在资本规模和生产规模上还存在较大差距，在开拓国内外市场方面的力度尚有待加强。

②更多国际上大型石英晶体生产企业进入中国市场，凭借其雄厚的资本实力、技术积累、品牌优势和先进的营销策略抢占市场份额，可能进一步加剧本行业的竞争激烈程度。

三、本次交易的必要性

1、延长同方股份的产业链，发展核心电子器件产业

根据我国《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基重大专项”）是我国十六个科技重大专项之一；我国电子元器件制造的整体水平与发达国家相比存在较大差距，目前还不能满足电子信息产业高速发展的需求，核心电子器件是电子信息产业的基础，未来发展空间和市场前景巨大。同方股份的信息产业目前涉及计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大领域，国家“核高基”重大专项中的核心电子器件产品是公司未来重点发展的战略性业务之一。

晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业、中国电子元器件百强企业之一，其生产的石英晶体元器件是信息技术产业链中用于频率选择与控制的不可替代的重要基础产品，在电子器件制造方面具有坚实的工艺和技术基础和良好的品牌知名度。通过收购晶源电子，同方股份可以延长公司现有的产业链，快速介入并发展国家大力支持的核心电子器件产业。

2、同方股份以合理成本、较低风险进入电子元器件行业

同方股份虽然具有一定的技术和人才优势，但是不具备电子元器件行业的运营经验和生产技术，如果完全自主发展电子元器件产业，则将面临投资成本高、建设周期长、运营风险大等一系列的风险和困难；通过换股方式收购电子元器件的百强企业晶源电子，同方股份可以以合理成本快速的进入该领域，大大减少了自主投资该产业的投资风险，并迅速取得电子元器件行业的龙头地位。

3、形成新的利润增长点，提高同方股份的盈利能力

本次交易完成后，同方股份将通过控股晶源电子的方式，以石英晶体元器件为基础大力发展电子元器件产业，拓展了同方股份的业务范围，增加了新的利润增长点。晶源电子近年来盈利能力一直较为稳定，2009年实现归属母公司股东净利润3,409.34万元，本次同方股份新增1,688万股股份对应的每股收益为0.50元；2010年晶源电子预计可实现归属母公司股东净利润3,510.31万元，同方股份新增1,688万股股份对应的每股收益为0.52元，均超过同方股份2008年每股收益水平。

4、本次收购符合晶源电子和同方股份两个上市公司的根本利益

晶源电子位于河北省唐山市玉田县，由于地理位置的限制，晶源电子难以吸引高端技术和管理人才加盟；虽然石英晶体元器件行业的市场空间广阔，但技术、管理和人才方面的瓶颈在一定程度上限制了晶源电子的快速发展。

同方股份是国内信息产业的知名企业，紧密依托于清华大学，在技术、人才、管理和资金方面均具有较强的优势，尤其在科研技术和人才方面的优势明显。同方股份通过本次收购，以资本为纽带，通过控股晶源电子进入电子元器件行业，借助晶源电子在电子元器件制造的雄厚的技术基础和丰富的生产经验、利用同方股份和清华大学的研发技术和人才优势，实现同方股份和晶源电子的优势互补，并推动晶源电子和同方股份业务的协同快速发展，符合同方股份和晶源电子两个上市公司的根本利益。

5、同方股份与晶源电子在业务方面的具体关联度

（1）技术方面：同方股份目前具有与电子元器件相关的业务，北京同方微电子有限公司主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，可以配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路（IC）等高端精密电子元器件产品；同时同方股份依托清华大学，可以在机械、电子、精密仪器等方面为晶源电子未来在高精度石英压力、温度传感器等高端产品的研发提供技术支持。

（2）人员方面：同方股份是一家在信息产业方面颇具规模和影响力的上市公司，在产品研发、生产运营、市场营销、资本运作等方面具有丰富的管理和运营经验，并具有相应的专业技术人才和管理人才，同时借助清华大学的强大人才优势，可以帮助晶源电子进一步提升晶源电子在研发、生产、销售等方面的技术和管理水平。

（3）资金方面：本次交易完成后，同方股份和晶源电子将在资产和财务等方面各自保持独立，对于两个公司在未来发展过程中需要的资金，将根据相关的法律法规各自进行筹集。

（4）原材料和产品供求方面：本次交易前，同方股份和晶源电子之间不存在直接的供求关系，但是鉴于同方股份在信息技术的行业地位和信誉，且与上下游的供应商和客户均建立了良好的渠道和关系，另外本身产品存在对石英晶体元器件产品的需求，可以帮助晶源电子继续拓宽产品的销售渠道和市场网络，并提高市场占有率。

经核查，独立财务顾问认为：同方股份通过本次交易收购石英晶体元器件行业的龙头企业晶源电子，以合理成本、较低风险进入电子元器件行业，有利于同方股份延长产业链，拓展业务范围和利润增长点，符合同方股份的战略发展规划和国家产业政策，有利于同方股份和晶源电子及其股东的利益。

四、本次交易对同方股份财务状况和盈利能力的影响分析

1、本次交易对同方股份财务状况的影响

同方股份和晶源电子在2008年以及2009年的财务状况对比情况如下：

单位：万元

财务指标	2009年12月31日/2009年9月30日			2008年12月31日
	同方股份 （a）（注1）	晶源电子(b)（注2）	比例(c=b/a)	同方股份 （a）	晶源电子 (b)	比例(c=b/a)
总资产	2,005,113.66	48,949.39	2.44%	1,808,043.69	49,020.54	2.71%
总负债	1,084,666.77	6,440.01	0.59%	964,051.43	8,572.72	0.89%
资产负债率（合并）	54.10%	13.16%	-	53.32%	17.49%	-

注1：由于同方股份的2009年财务报告尚未编制完成，同方股份本处数据为截至2009年9月30日未经审计财务信息。

注2：晶源电子本处数据为截至2009年12月31日的审计后财务信息。

从上述对比数据来看，相对于同方股份，晶源电子的总资产、总负债的规模均较小，且资产负债率较低，资产质量良好，偿债风险很低。本次交易完成后不会对同方股份的财务状况产生明显影响。

2、本次交易对同方股份盈利能力的影响

2008年以及2009年，同方股份和晶源电子的盈利能力数据对比情况如下：

单位：万元

财务指标	2009年/2009年1-9月			2008年
	同方股份 （a）（注1）	晶源电子(b)（注2）	比例(c=b/a)	同方股份 （a）	晶源电子 (b)	比例(c=b/a)
营业收入	960,844.23	28,890.67	2.26%	1,392,803.27	26,925.90	1.93%
利润总额	38,488.87	4,185.52	8.16%	46,707.03	3,720.92	7.97%
归属母公司股东的净利润	25,711.20	3,409.34	9.95%	25,142.68	3,054.79	12.15%
同方股份应享有净利润	25,711.20	852.34	2.49%	25,142.68	763.7	3.04%

注1：由于同方股份的2009年财务报告尚未编制完成，同方股份本处数据为2009年1－9月的未经审计财务信息;计算比例c时再将同方股份1－9月的数字乘以4/3折算为全年数据。

注2：本处晶源电子数据为2009年度的审计后财务信息。

从上述对比数据来看，相对于同方股份，晶源电子的营业收入、利润总额以及归属母公司股东净利润的规模均较小。

如果本次交易完成后，同方股份取得晶源电子的控制权并按25%的持股比例进行合并，同方股份的营业收入、利润总额和归属母公司股东净利润均小幅增长，同方股份的盈利能力有所提高。但是晶源电子本身的收入和利润规模不大，且同方股份仅持有其25%股份，按2008年和2009年的财务数据测算，晶源电子为同方股份贡献的净利润占合并前同方股份净利润的3.04%和2.49%。

3、本次交易对同方股份经营业绩的影响

（1）同方股份本次交易后的每股收益变化

以2008年和2009年的财务数据为例，假设本次交易完成后同方股份取得晶源电子的控制权并按25%的比例对晶源电子合并报表，并且不考虑其它影响因素，交易前后的每股收益变化情况如下：

财务指标	2009年1-9月			2008年
	交易前	本次交易新增（注1）	交易后	交易前	本次交易新增	交易后
净利润（万元）	25,711.20	646.66	26,357.86	25,142.68	763.70	25,906.38
总股本（万元）	97,697.06	1,688	99,385.06	97,697.06	1,688	99,385.06
每股收益（元）	0.2632	0.3831	0.2652	0.2574(注2)	0.4524	0.2607

注1：本次交易新增的净利润为晶源电子2009年1-9月归属母公司净利润2,586.63(未经审计)乘以25%；

注2：上表中同方股份2008年的每股收益直接用净利润除以总股本得来，与同方股份2008年报中基本每股收益的计算方法和结果略有不同。

晶源电子2009年实现归属母公司股东净利润3,409.34万元，本次同方股份新增1,688万股股份对应的每股收益为0.50元，超过同方股份2008年和2009年前三季度的每股收益水平。

可见，以2008年和2009年为例，本次交易完成后同方股份的每股收益将略有增加，但影响不大。

（2）基于晶源电子未来盈利预测的分析

根据晶源电子的盈利预测，2010年晶源电子将实现归属母公司股东的净利润3,510.31万元。

在上述盈利预测得以实现的条件下，本次交易完成后，本次同方股份新增1,688万股股份对应的2010年每股收益为0.52元，超过同方股份2008年每股收益水平。本次交易有利于提升上市公司的盈利水平。

4、本次交易可能形成的商誉的账务处理及其对同方股份未来利润的影响

（1）本次交易形成商誉的会计处理

根据《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第8号—资产减值》及财政部发布的相关讲解，本次交易构成“非同一控制下的企业合并”，同方股份将把实际取得晶源电子控制权的日期作为购买日，并将本次发行的同方股份1,688万股新股于购买日的公允价值以及本次交易产生的各项直接相关费用之和确认为企业合并成本。

在合并会计报表层面，同方股份将基于晶源电子于购买日的财务状况，针对其可辨认净资产公允价值做合理认定，并将企业合并成本大于合并中取得晶源电子可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉。由于同方股份在购买日的股票市场报价（即确认同方股份发行1688万股新股于购买日公允价值的基础）尚不可知，因此，目前暂无法根据《企业会计准则》规定计算出同方股份应予确认的企业合并成本及相关商誉。

（2）商誉的减值测试

根据《企业会计准则第8号—资产减值》，同方股份将于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购晶源电子形成的商誉进行减值测试。本着谨慎性原则，同方股份将把晶源电子及其所属控参股公司作为承担上述合并商誉的资产组，并将该资产组的预计未来现金流量现值与自购买日起连续计算的可辨认净资产公允价值加商誉分摊额之和进行比较，如出现前者低于后者的情况，则应就其差额按持股比例在同方股份的合并财务报表中确认减值损失。

（3）对同方股份未来利润的影响

同方股份认为，虽然目前暂无法准确计算得出同方股份应予确认的商誉金额，但经初步测算，本次企业合并所形成商誉应不存在重大减值风险，且不会对公司未来业绩产生重大不利影响，原因主要包括：

① 晶源电子自身生产经营稳健，预计未来成长性较好，自由现金流量充裕；成为同方股份控股子公司后，更可望受益于同方股份的技术研发实力和业务拓展能力，经营业绩提升潜力较大；

② 同方股份财务状况良好，融资能力较强，资本成本可控，对资产减值测试所需采用的折现率取值不高；

③ 在保持晶源电子独立性的前提下，随着资源共享与产业整合，晶源电子与同方股份所属其他相关业务单元的协同效应可望在财务层面日益显现。届时，分摊本次合并商誉的资产组可能扩展为包括晶源电子在内的若干单位，从而进一步降低商誉减值风险；

④ 相对于同方股份的经营规模、财务状况和盈利能力，将晶源电子纳入同方股份合并范围所引发的变化和影响较小；即使发生一定程度的商誉减值，亦不会对同方股份合并报表产生重大影响。

综上，本次交易完成后，同方股份将依据《企业会计准则》有关规定，合理确定企业合并成本及由此形成的商誉，并于此后的每个年度财务报告日规范执行商誉减值测试；同时，同方股份认为本次企业合并所形成的商誉不会对公司未来业绩产生重大不利影响。

五、同方股份和晶源电子的未来发展定位、具体产业整合计划、对双方主营业务、盈利能力和独立性的影响

1、 同方股份的未来发展定位

同方股份将继续坚持“技术＋资本”战略，保持现有的两大产业、四大本部、八大领域的基本框架，以信息产业和能源环保产业两大核心产业为基础，积极实施科研成果产业化和适度多元化的发展战略，其中电子元器件是同方股份未来重点发展的业务之一，即以晶源电子为平台，大力发展国家重点支持的核心电子器件产业。

2、晶源电子的未来发展定位

晶源电子将以现有的石英晶体谐振器和振荡器为基础，依托同方股份和清华大学的科研、人才和管理优势，大力发展SMD新型元器件和高端精密电子器件，提高现有产品的科技含量和产品附加值。

3、具体产业整合计划

本次交易完成后，同方股份和晶源电子原有的主营业务构架不会发生变化，同方股份对晶源电子的整合将主要集中在人员和管理方面。同方股份将把晶源电子做为未来电子元器件业务的发展平台，为晶源电子选择和配备最优秀的研发、技术和管理团队，进一步加强晶源电子在研发、销售等方面的技术实力和管理水平。

（1）同方股份将加强晶源电子现有的研发技术力量。同方股份将协助晶源电子在北京设立研发中心，并依托自身及清华大学的科研和人才优势，派遣现有的相关技术人员并招聘高端科技人才加盟晶源电子，加大新产品研发力度，大力开展高精度、小尺寸、高频率的高端精密电子器件的设计开发，加快发展片式化（SMD型）新型元器件，提高技术含量高附加值的高端精密器件比例，缩短同发达国家的产业差距。

（2）同方股份将协助晶源电子拓展现有的销售市场。同方股份将协助晶源电子在北京设立营销中心，利用同方股份多年来在国内外积累的上下游采购和销售方面的渠道和关系，积极帮助晶源电子拓展现有的营销渠道和销售市场。

（3）同方股份将帮助晶源电子进一步提高现有的管理水平。本次交易完成后，同方股份将提名五名董事候选人、两名监事候选人分别作为晶源电子的董事和监事，并拟通过上述董事（如当选）提名有关人员受聘为晶源电子的总经理、财务总监和人力资源总监，全面加强晶源电子在生产、财务和人事等各个方面的管理水平。

（4）在稳步发展石英晶体元器件的基础上，同方股份将协助晶源电子积极拓展其它核心电子元器件产品领域的研究开发，即利用晶源电子的工艺和技术优势，依托清华大学在电子、机械和精密仪器等学科的科研优势，与清华大学合作研究和试验开发新型、精密、高端电子元器件，并在合适的条件下实现科研成果产业化。

（5）同方股份将利用未来发展物联网等相关产业的机会，为晶源电子的新型、高端电子器件的研制和开发创造条件。物联网是将红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息电子设备与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，让所有的物品都与网络连接在一起，方便识别和管理。物联网具有广阔的市场前景，2009年8月温家宝总理曾明确指出要加快物联网产业发展。同方股份目前已经开始着力发展物联网业务，因物联网涉及大量感应器、激光扫描器等信息电子设备，其中也包括控制频率和计时用的石英晶体元器件，同方股份将在发展物联网等相关产业的同时，协助晶源电子积极研制开发物联网等产业需要、同时具有广阔市场前景的精密高端电子器件，为未来晶源电子的产品开发和市场拓展创造条件。

4、同方股份对晶源电子的初步发展计划

根据同方股份与现晶源电子董事会的深入沟通和研究，同方股份初步拟定以下对晶源电子的发展计划：

（1）稳定发展DIP型产品生产。DIP产品月生产能力稳定在2200-2400万件，以技术参数要求严，可靠性要求高的产品为主导，市场方面以为知名品牌公司配套为主导。

（2）加快发展SMD型产品。一是在现有月生产能力的基础上，经过填平补齐技术改造，到2010年底前达到月生产能力提高25%；二是加快研发试制更小型化的产品，2010年完成2520型主要规格产品产业化的能力，2011年完成2016型产品研发和试产工作，为下一步扩大产能做技术储备。

（3）加快研发髙稳晶体谐振器和高端精密器件等支撑公司未来成长重点产品并实现产业化，加快实施已列入国家电子信息产业振兴和技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划的小型、高稳振荡器产业化项目。

（4）在合适的条件下，利用晶源电子在石英晶体元器件方面的经验和技术以及同方股份在机械和电子方面的研发实力，研制开发石英晶体振荡器专用集成电路（IC）、高灵敏度石英温度传感器、湿度传感器、压力传感器、高端光学产品以及其它相关的高端产品，拓宽石英晶体产品的应用范围，进一步提高晶源电子产品的技术含量和附加值。

5、本次交易对同方股份和晶源电子主营业务、盈利能力和独立性的影响

（1）本次交易完成后，同方股份通过控股晶源电子进入电子元器件行业，除此之外，同方股份的原有主营业务构架不会发生变化；晶源电子的主营业务仍为石英晶体元器件的生产和销售，并将在合适的条件下拓展其它类型电子元器件的开发、生产和销售。

（2）本次交易将对双方盈利能力产生积极影响。本次交易完成后，晶源电子在新产品研发和销售等方面将得到增强，晶源电子的盈利能力将因此得到提高，由于同方股份控股晶源电子并将把晶源电子纳入其合并财务报表，同方股份的盈利能力也将有所提升。

（3）本次交易不会影响双方的独立性。同方股份承诺将分别保持自身和晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，保证晶源电子在采购、生产、销售和知识产权等方面独立于同方股份。对于同方股份拟派出的高级管理人员，不会在同方股份、清华控股及其控制的其它企业担任董事、监事以外的其他职务，不在同方股份、清华控股及其控制的其他企业领薪。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，除同方股份通过控股晶源电子进入电子元器件行业，同方股份和晶源电子原有的主营业务构架不会发生变化，两个上市公司将保持各自的独立性，本次交易对同方股份和晶源电子的盈利能力将产生积极影响。

六、同方股份通过本次交易，拓展和优化信息产业相关业务的战略规划

同方股份经过数年的培育，在信息产业领域，已经形成了计算机、数字城市与行业信息化、安防系统、数字电视系统、数字通信与装备制造、互联网应用与服务等六大支柱业务。未来，同方股份将围绕上述核心支柱产业，把握国家相关产业扶持政策，不断拓展和延伸公司在信息产业的业务领域，寻找新的业务增长点。

目前，根据我国《中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，“核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品”（简称“核高基重大专项”）是我国十六个科技重大专项之一。我国电子元器件制造的整体水平与发达国家相比存在较大差距，目前还不能满足电子信息产业高速发展的需求，核心电子器件作为电子信息产业的基础，未来发展空间和市场前景巨大。为此，同方股份拟通过并购重组晶源电子的方式，结合现有的信息产业相关业务，拓展和优化信息产业业务领域，进入上游的电子元器件制造领域，延长产业链。晶源电子是国内石英晶体元器件制造的龙头企业，其产品在移动通讯、消费类电子产品、汽车电子、无线通讯产品等领域有着较为广泛的应用。此次收购后，同方股份将成为晶源电子第一大股东，凭借自身以及清华大学的雄厚科研实力，以及晶源电子在石英晶体元器件方面的技术和工艺经验，有望在核心电子元器件研发、生产、销售上取得突破。

（一）技术开发方面的业务规划

1、推进晶源电子新产品的研发生产，提高中高端产品比例

本次收购完成后，同方股份将协助晶源电子侧重加大对SMD型产品，以及已列入国家电子信息产业振兴和技术改造项目2009年新增中央预算内投资计划的小型、高稳振荡器产业化项目的研发和生产投入，进一步巩固晶源电子的行业龙头地位，并向中、高端电子元件产品领域进发，提升其产品结构中、高端产品的比例，进一步提高晶源电子盈利能力。

2、结合同方股份现有集成电路设计技术，配合晶源电子开发高端精密产品

同方股份下属的北京同方微电子有限公司（以下简称“同方微电子”）主要从事集成电路设计及配套系统的产品开发，其与晶源电子石英晶体振荡器等相关技术关联度较大。未来，同方股份拟立足同方微电子在集成电路设计方面的核心技术优势和相关经验，配合晶源电子开发石英晶体振荡器专用集成电路（IC）等高端精密电子元器件产品。

3、依托清华大学技术优势，引导晶源电子把握技术动态

清华大学在机械、材料、电子、精密仪器等科研领域，拥有雄厚的实力，未来，同方股份将依托清华大学技术优势及同方股份自身的产业链和研发优势，引导晶源电子寻求技术合作和引进契机，以为晶源电子未来在高精度石英压力、温度传感器等高端产品的研发提供技术支持，并引导晶源电子实时关注国内、外最新技术动向，占领行业技术制高点。

（二）营销方面的业务规划

1、打造电子元器件业务平台，实施资源集中整合

同方股份将把晶源电子做为旗下核心电子器件业务的支柱企业和发展平台，同时将所有与晶源电子未来业务发展相关的研发、技术和管理人才等资源集中在晶源电子，以石英晶体器件为基础，集中全力发展核心电子元器件产业。

2、建立北京营销中心，利用同方股份现有渠道资源，推动晶源电子市场拓展

同方股份将帮助晶源电子在北京设立营销中心，并依托同方股份在信息技术的行业地位和信誉，以及其与上游供应商和下游客户建立的良好渠道和关系，结合其本身产品对石英晶体元器件产品的需求，帮助晶源电子继续拓宽产品的销售渠道和市场网络，并提高市场占有率。

（三）人员方面的业务规划

同方股份是一家在信息产业方面颇具规模和影响力的上市公司，在产品研发、生产运营、市场营销、资本运作等方面具有丰富的管理和运营经验，并具有相应的专业技术人才和管理人才。本次交易完成后，同方股份将借助清华大学的强大人才优势，帮助晶源电子探索与清华大学相关院系在人才、技术方面的合作途径，并通过公平、合理的方式向晶源电子输送部分技术、管理人才，以进一步提升晶源电子在研发、生产、销售等方面的技术和管理水平。

经核查，独立财务顾问认为：同方股份通过并购重组拓展和优化信息产业相关业务的战略规划符合同方股份的产业发展战略和国家产业政策，技术研发、产品营销和人员等方面的规划安排符合同方股份和晶源电子的实际情况，有利于同方股份和晶源电子及双方股东的利益。

第十节 财务会计信息

一、交易标的近三年财务报表

经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，唐山晶源裕丰电子股份有限公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况如下：

1、晶源电子合并资产负债表

单位：元

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	60,141,689.05	61,442,890.50	80,579,989.93
应收票据	3,061,347.98	674,989.98	2,816,366.68
应收账款	75,717,580.06	52,491,975.45	54,611,326.83
预付款项	7,048,779.18	6,620,665.82	17,835,177.89
其他应收款	6,103,529.00	14,414,289.21	3,856,447.91
存货	46,177,379.09	58,778,523.97	66,982,742.00
一年内到期的非流动资产		106,931.86	81,832.38
流动资产合计	198,250,304.36	194,530,266.79	226,763,883.62
非流动资产:
长期股权投资	2,081,165.87	2,550,000.00	-
投资性房地产	13,179,204.08	10,611,098.21	10,874,462.09
固定资产	250,963,605.68	262,150,726.54	193,423,714.79
在建工程	12,163,496.24	6,777,789.63	33,454,410.06
无形资产	12,233,230.84	13,140,378.03	13,697,415.94
长期待摊费用	63,421.09	103,007.65	267,329.74
递延所得税资产	559,441.73	342,127.63	378,689.50
非流动资产合计	291,243,565.53	295,675,127.69	252,096,022.12
资产总计	489,493,869.89	490,205,394.48	478,859,905.74
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	51,834,600.00	17,304,600.00
应付票据	-	-	3,000,000.00
应付账款	27,560,914.31	17,842,458.69	26,595,374.49
预收款项	1,978,120.03	409,520.56	2,850,935.01
应付职工薪酬	6,960,163.89	5,397,907.56	7,368,169.88
应交税费	1,769,257.26	-1,518,241.11	1,062,241.02
应付股利	-	-	609,009.63
其他应付款	2,650,630.54	1,675,989.60	5,541,594.67
一年内到期的非流动负债	1,180,000.00	1,310,000.00	26,440,000.00
其他流动负债	-	-	265,000.00
流动负债合计	52,099,086.03	76,952,235.30	91,036,924.70
专项应付款	770,000.00	770,000.00	770,000.00
其他非流动负债	11,531,055.00	8,005,000.00	-
非流动负债合计	12,301,055.00	8,775,000.00	770,000.00
负债合计	64,400,141.03	85,727,235.30	91,806,924.70
股东权益：
股本	135,000,000.00	135,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	162,178,435.61	162,178,435.61	207,178,435.61
减: 库存股	-	-	-
盈余公积	21,162,392.88	18,056,613.82	15,300,697.11
未分配利润	92,646,990.51	76,600,037.28	62,426,404.62
归属于母公司所有者权益合计	410,987,819.00	391,835,086.71	374,905,537.34
少数股东权益	14,105,909.86	12,643,072.47	12,147,443.70
所有者权益合计	425,093,728.86	404,478,159.18	387,052,981.04
负债和所有者权益总计	489,493,869.89	490,205,394.48	478,859,905.74

(下转B224版)