（上接B223版）

2、晶源电子合并利润表

单位：元

项目	2009年	2008年度	2007年度
一、营业总收入	288,906,706.77	269,259,046.63	231,024,569.52
其中：营业收入	288,906,706.77	269,259,046.63	231,024,569.52
二、营业总成本	249,484,185.97	232,484,302.83	192,164,992.78
其中：营业成本	220,627,371.72	200,955,986.21	170,434,962.28
营业税金及附加	1,236,167.30	1,392,195.69	1,212,467.52
销售费用	5,556,152.83	6,581,633.66	5,450,431.84
管理费用	19,109,931.03	14,199,330.61	8,995,060.63
财务费用	1,736,639.00	8,089,543.00	5,885,451.12
资产减值损失	1,217,924.09	1,265,613.66	186,619.39
加: 投资收益	-468,834.13	-	-
三、营业利润	38,953,686.67	36,774,743.80	38,859,576.74
加：营业外收入	3,074,956.60	1,001,558.68	1,062,130.77
减：营业外支出	173,424.12	567,061.39	188,051.67
其中：非流动资产处置损益	74,760.68	30,935.25	181,109.37
四、利润总额	41,855,219.15	37,209,241.09	39,733,655.84
减：所得税费用	6,798,992.87	6,165,752.12	7,446,900.30
五、净利润	35,056,226.28	31,043,488.97	32,286,755.54
归属于母公司所有者的净利润	34,093,388.89	30,547,860.20	30,950,094.59
少数股东损益	962,837.39	495,628.77	1,336,660.95
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.2525	0.2263	0.2389
（二）稀释每股收益	0.2525	0.2263	0.2389

3、晶源电子合并现金流量表

单位：元

项目	2009年	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	271,959,063.67	256,012,358.21	215,062,403.42
收到的税费返还	32,194,327.55	12,496,497.05	14,329,329.89
收到其他与经营活动有关的现金	11,207,872.64	17,478,641.58	2,613,266.73
经营活动现金流入小计	315,361,263.86	285,987,496.84	232,005,000.04
购买商品、接受劳务支付的现金	177,912,892.77	158,169,105.55	137,514,435.53
支付给职工以及为职工支付的现金	31,968,005.90	33,992,496.51	29,246,911.31
支付的各项税费	11,256,161.52	14,969,737.02	5,870,362.88
支付其他与经营活动有关的现金	12,527,935.46	14,558,147.45	18,682,762.57
经营活动现金流出小计	233,664,995.65	221,689,486.53	191,314,472.29
经营活动产生的现金流量净额	81,696,268.21	64,298,010.31	40,690,527.75
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	274,546.17	5,000.00	26,500.00
投资活动现金流入小计	274,546.17	5,000.00	26,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,008,348.71	68,379,180.67	70,719,710.59
投资支付的现金	-	2,550,000.00	441,559.67
投资活动现金流出小计	26,008,348.71	70,929,180.67	71,161,270.26
投资活动产生的现金流量净额	-25,733,802.54	-70,924,180.67	-71,134,770.26
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	500,000.00	-	142,250,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	500,000.00	-	2,500,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	73,753,676.57	32,747,200.00
发行债券收到的现金	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流入小计	10,500,000.00	73,753,676.57	174,997,200.00
偿还债务所支付的现金	51,968,000.00	63,897,644.51	57,740,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,460,554.80	17,288,234.78	21,925,407.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	609,009.63	5,000,000.00
支付其他与筹资活动有关的现金	24,585.89	22,375.33
筹资活动现金流出小计	67,453,140.69	81,208,254.62	79,666,307.33
筹资活动产生的现金流量净额	-56,953,140.69	-7,454,578.05	95,330,892.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-310,526.43	-5,056,351.02	-2,984,802.22
五、现金及现金等价物净增加额	-1,301,201.45	-19,137,099.43	61,901,847.94
加：期初现金及现金等价物余额	61,442,890.50	80,579,989.93	18,678,141.99
六、期末现金及现金等价物余额	60,141,689.05	61,442,890.50	80,579,989.93

4、晶源电子母公司资产负债表

单位：元

资 产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产：
货币资金	47,874,680.00	54,574,345.06	68,732,127.25
应收票据	3,061,347.98	674,989.98	2,816,366.68
应收账款	74,368,869.46	67,181,877.10	40,284,750.66
预付款项	5,411,914.33	6,420,571.45	19,188,912.27
应收股利	-	-	16,827,028.87
其他应收款	9,918,655.99	13,348,340.65	2,507,781.72
存货	32,802,734.86	41,075,581.88	54,580,702.76
一年内到期的非流动资产	26,732.92	106,931.86	81,832.38
流动资产合计	173,438,202.62	183,382,637.98	205,019,502.59
非流动资产:
长期股权投资	42,841,284.95	42,810,119.08	40,260,119.08
固定资产	210,027,195.19	211,640,043.36	161,158,906.74
在建工程	12,163,496.24	6,777,789.63	33,454,410.06
无形资产	12,218,355.84	12,970,378.03	13,497,415.94
长期待摊费用	63,421.09	103,007.65	267,329.74
递延所得税资产	366,499.28	315,943.86	269,516.63
非流动资产合计	277,680,252.59	274,617,281.61	248,907,698.19
资产总计	451,118,455.21	457,999,919.59	453,927,200.78
流动负债：
短期借款	10,000,000.00	51,834,600.00	17,304,600.00
应付票据			3,000,000.00
应付账款	23,654,024.95	14,269,583.37	28,357,672.30
预收款项	1,702,799.88	319,030.16	2,420,946.23
应付职工薪酬	5,065,115.39	3,561,178.93	4,163,476.75
应交税费	1,452,369.15	-408,019.83	3,182,023.11
其他应付款	2,336,468.30	1,119,715.02	4,951,714.65
一年内到期的非流动负债	1,180,000.00	1,310,000.00	26,440,000.00
其他流动负债			265,000.00
流动负债合计	45,390,777.67	72,006,087.65	90,085,433.04
非流动负债：
专项应付款	770,000.00	770,000.00	770,000.00
其他非流动负债	11,531,055.00	8,005,000.00
非流动负债合计	12,301,055.00	8,775,000.00	770,000.00
负债合计	57,691,832.67	80,781,087.65	90,855,433.04
股东权益：
股本	135,000,000.00	135,000,000.00	90,000,000.00
资本公积	162,178,435.61	162,178,435.61	207,178,435.61
减：库存股
盈余公积	18,835,418.01	15,729,638.95	12,964,932.53
未分配利润	77,412,768.92	64,310,757.38	52,928,399.60
归属于母公司所有者权益合计	393,426,622.54	377,218,831.94	363,071,767.74
所有者权益合计	393,426,622.54	377,218,831.94	363,071,767.74
负债和所有者权益总计	451,118,455.21	457,999,919.59	453,927,200.78

5、晶源电子母公司利润表

单位：元

项目	2009年	2008年度	2007年度
一、营业总收入	264,378,991.98	267,874,562.43	227,622,016.85
其中: 营业收入	264,378,991.98	267,874,562.43	227,622,016.85
二、营业总成本	229,068,643.93	235,667,353.18	200,975,265.90
其中：营业成本	208,482,909.81	209,725,285.40	187,191,602.06
营业税金及附加	1,130,126.48	1,295,811.54	1,111,715.56
销售费用	4,714,757.15	6,043,426.83	1,733,175.51
管理费用	12,792,858.89	10,254,643.59	6,663,084.03
财务费用	1,610,955.41	7,508,884.82	4,525,424.55
资产减值损失	337,036.19	839,301.00	-249,735.81
加: 投资收益	-468,834.13	-	18,563,728.88
其中：对联营企业和合营企业的收益
三、营业利润	34,841,513.92	32,207,209.25	45,210,479.83
加：营业外收入	1,813,486.64	893,901.76	1,056,130.77
减：营业外支出	90,548.92	447,975.40	187,640.31
其中: 非流动资产处置损益	-	-	181,109.37
四、利润总额	36,564,451.64	32,653,135.61	46,078,970.29
减：所得税费用	5,506,661.04	5,006,071.41	5,827,309.52
五、净利润	31,057,790.60	27,647,064.20	40,251,660.77

6、晶源电子母公司现金流量表

单位：元

项目	2009年	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金	245,990,729.02	244,743,430.38	195,114,173.26
收到的税费返还	29,631,924.03	8,919,367.01	9,206,034.43
收到其他与经营活动有关的现金	6,544,303.74	17,240,095.67	2,111,670.91
经营活动现金流入小计	282,166,956.79	270,902,893.06	206,431,878.60
购买商品、接受劳务支付的现金	175,576,055.45	163,855,415.18	133,216,324.19
支付给职工以及为职工支付的现金	13,628,751.91	16,110,392.46	17,849,162.99
支付的各项税费	3,532,367.47	10,780,321.55	2,950,579.28
支付其他与经营活动有关的现金	11,393,795.54	12,738,645.74	13,770,686.66
经营活动现金流出小计	204,130,970.37	203,484,774.93	167,786,753.12
经营活动产生的现金流量净额	78,035,986.42	67,418,118.13	38,645,125.48
二、投资活动产生的现金流量:
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	26,900.02	3,000.00	26,500.00
投资活动现金流入小计	26,900.02	3,000.00	26,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	26,559,144.59	67,759,519.97	67,117,354.39
投资支付的现金	500,000.00	2,550,000.00	4,886,009.67
质押贷款净增加额	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	27,059,144.59	70,309,519.97	72,003,364.06
投资活动产生的现金流量净额	-27,032,244.57	-70,306,519.97	-71,976,864.06
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金	-	-	139,750,000.00
取得借款收到的现金	10,000,000.00	73,753,676.57	32,747,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,000,000.00	73,753,676.57	172,497,200.00
偿还债务所支付的现金	51,968,000.00	63,897,644.51	57,740,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	15,460,554.80	16,679,225.15	16,925,407.33
支付其他与筹资活动有关的现金	24,585.89	22,375.33	－
筹资活动现金流出小计	67,453,140.69	80,599,244.99	74,666,307.33
筹资活动产生的现金流量净额	-57,453,140.69	-6,845,568.42	97,830,892.67
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-250,266.22	-4,423,811.93	-2,708,973.79
五、现金及现金等价物净增加额	-6,699,665.06	-14,157,782.19	61,790,180.30
加：期初现金及现金等价物余额	54,574,345.06	68,732,127.25	6,941,946.95
六、期末现金及现金等价物余额	47,874,680.00	54,574,345.06	68,732,127.25

二、标的资产的盈利预测

1、盈利预测编制基础

晶源电子2009－2010年度盈利预测是以业经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的晶源电子2008年度及2009年1－6月已实现的经营业绩和相关产业的实际营运情况为基础，遵循下文所列主要假设，考虑国家宏观政策的影响，分析了晶源电子面临的市场环境、未来发展前景以及各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。编制盈利预测时采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则的规定，在各重要方面均与晶源电子实际采用的会计政策及会计估计一致。

2、晶源电子盈利预测基本假设

（1）预测期内晶源电子所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

（2）预测期内晶源电子所遵循的税收政策不发生重大变化；

（3）预测期内晶源电子适用的金融机构贷款利率以及外汇市场汇率不发生重大变化；

（4）预测期内全球金融危机对实体经济的影响日趋减弱；

（5）预测期内晶源电子所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

（6）预测期内晶源电子控股子公司深圳市晶源裕丰电子有限公司如期注销；

（7）预测期内晶源电子组织结构、合并报表的合并范围不发生重大变化；

（8）预测期内晶源电子经营所需的原材料、能源、劳务能够取得且价格不发生重大变化；

（9）预测期内晶源电子制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

（10）预测期内其他不可抗力因素及不可预见因素对晶源电子不存在重大不利影响。

3、晶源电子2009年度盈利预测的实现情况

根据北京兴华出具的盈利预测审核报告，原预计2009年晶源电子营业收入、利润总额和归属母公司股东净利润分别为27,173.34万元、3,776.87万元、3,095.92万元；2009年晶源电子实际实现的营业收入、利润总额和归属母公司股东净利润分别为28,890.67万元、4,185.52万元和3,409.34万元，较盈利预测分别增长6.32%、10.82%和10.12%。

4、晶源电子2010年合并口径盈利预测

单位：元

项 目	2010年预测数
一、营业收入	333,751,941.18
减：营业成本	263,557,348.27
营业税金及附加	1,748,829.35
销售费用	7,948,608.73
管理费用	16,784,815.57
财务费用	1,837,165.00
资产减值损失	491,298.64
加: 投资收益	-
二、营业利润	41,383,875.63
加：营业外收入	1,461,736.10
减: 营业外支出	-
三、利润总额	42,845,611.73
减：所得税费用	6,632,950.03
四、净利润	36,212,661.70
归属于母公司股东的净利润	35,103,079.59
少数股东损益	1,109,582.11

5、晶源电子2010年母公司盈利预测

单位：元

项 目	2010年预测数
一、营业收入	287,611,878.97
减：营业成本	229,798,107.64
营业税金及附加	1,476,496.69
销售费用	6,779,625.57
管理费用	10,328,562.73
财务费用	1,700,000.00
资产减值损失	366,069.76
加: 投资收益	-
二、营业利润	37,163,016.58
加：营业外收入	1,461,736.10
减: 营业外支出	-
三、利润总额	38,624,752.68
减：所得税费用	5,666,523.60
四、净利润	32,958,229.08

第十一节 同业竞争和关联交易

一、关联交易

1、关于本次交易完成后同方股份及其关联方与晶源电子之间的关联交易

（1）晶源电子的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。本次交易完成后，晶源电子的主营业务不会发生变化，仍将继续生产石英晶体谐振器和石英晶体振荡器，但是预计具体产品结构将随公司研发技术的进步有所变化，高技术含量和高附加值的高端精密器件比例将逐步提高。

（2）本次交易前，同方股份及其关联方与晶源电子之间不存在任何关联交易。本次交易完成后，由于同方股份及其关联方主营业务中的计算机、数字电视系统、数字通信与装备制造等领域存在对石英晶体元器件的需求，但一般计算机或电视机等产品的生产模式为向上游厂家采购各种电子元器件已经集成在一起的板卡，不会直接向电子元器件厂家采购元器件，在同方股份及其关联方上述业务模式不发生变化的情况下，同方股份及其关联方与晶源电子之间不会出现关联交易。如果同方股份未来的业务模式发生变化，需要直接向晶源电子采购石英晶体元器件产品，按目前同方股份计算机和数字电视等产品的总产能约为400万台/年、每台电子产品需要6只石英晶体元器件产品计算，同方股份对石英晶体元器件的总需求约为2,400万只/年，目前晶源电子的石英晶体元器件总产量约为4亿只/年，因此即使同方股份所需的全部石英晶体元器件全部从晶源电子采购，该采购量也仅占晶源电子总产量的6%左右，关联交易的金额和比例均很小。

（3）对于无法避免或者必要的关联交易，同方股份承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，按市场价格与晶源电子签订购销协议，并按规定由晶源电子的独立董事事前认可并发表独立意见，履行合法的审批程序和信息披露义务。

独立财务顾问认为：本次交易后，在同方股份及其关联方保持现有业务模式的情况下，同方股份及其关联方与晶源电子之间不会出现关联交易；假使同方股份及其关联方由于业务模式变化，直接向晶源电子采购石英晶体元器件，关联交易的金额和比例均很小，且同方股份承诺按照公正、公平、公开的原则，按市场价格签订购销协议，并按规定由晶源电子的独立董事进行监督，不会因此影响同方股份或晶源电子任何一方的利益。

2、关于同方股份与清华大学、清华控股及其下属企业之间的关联交易

本次交易前，同方股份与清华大学、清华控股及其下属企业之间存在关联交易，且所有关联交易已按公司的《公司章程》、《关联交易管理办法》等规则的要求，履行了必要的批准程序，关联股东实施了回避，关联交易价格公平合理，不存在公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。

二、同业竞争

（一）同方股份与清华控股及其其它下属企业目前不存在同业竞争

1、在能源环保产业方面，同方股份与清华控股控参股的5家能源环保类公司分属不同的细分行业，不存在同业竞争。

2、在信息技术产业方面，同方股份与清华控股的控参股8家信息技术类公司除紫光股份外，因双方在产业定位、产品结构、业务范围、核心技术、客户群体及市场定位方面存在较大差异，与同方股份在信息产业从事的专业领域不构成同业竞争。其中，紫光股份与同方股份均从事计算机生产和销售业务，属于同一行业，但两家公司的主导产品、主要技术、市场定位和市场份额存在较大差异，紫光股份的计算机生产和销售业务对同方股份不存在损害性影响，不构成实质性的同业竞争。

（二）目前同方股份和清华控股及其下属公司所从事的业务与晶源电子的业务之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

1、晶源电子的主营业务为压电石英晶体元器件的开发、生产和销售，主要产品为石英晶体谐振器和石英晶体振荡器。

2、清华控股下属控股子公司的具体情况

截至2009年10月31日，清华控股的控股子公司共27家，分属信息技术产业、能源环境产业、生命科学及制药产业、科技服务及其他相关产业四大产业领域。

清华控股27家控股子公司的基本情况如下：

(1) 信息技术产业

序号	企业名称	注册资本 (万元)	主营业务	持股比例
1	同方股份有限公司	97,697.06	计算机产品生产销售、应用信息系统、数字电视系统	29.42%
2	紫光股份有限公司	20,608.00	扫描仪、耗材、计算机产品的生产与销售；代理打印机、扫描仪、投影仪等计算机外围设备	31.62%
3	比威网络技术有限公司	11,600.00	数据网络设备和网络安全设备的研究、开发、生产和销售	51.72%
4	北京华环电子股份有限公司	5,242.95	各类通信传输和接入设备的生产和销售	56.07%
5	北京清能创新科技有限公司	1,552.49	电子产品及通信设备，仪器仪表、机械化工产品等的生产和销售	94.50%
6	北京万博天地网络技术股份有限公司	900.00	计算机技术培训、IT产品培训、IT职业培训、IT咨询监理, 销售开发后的产品、电子计算机及外部设备；计算机信息网络国际联网经营活动等。	62.5%
7	北京清软英泰信息技术有限公司	600.00	以产品、图纸数据管理及二维、三维绘图软件为核心的企业信息化、电子商务业务	51.00%
8	清华同方光盘电子出版社	500.00	出版文化娱乐和社会教育方面的电子出版物	100%

（2）能源环保产业

序号	企业名称	注册资本 (万元)	主营业务	持股比例
1	同方股份有限公司	97,697.06	脱硫除尘、污水处理、蓄能节能中央空调、高铝粉煤灰综合利用、高亮度LED芯片	29.42%
2	浦华环保有限公司	22,145.00	环境污染防治工程、工业及民用给排水工程、环保设备集成、环保设施运营、环保科技咨询服务	35.77%
3	北京清华阳光能源开发有限公司	15,359.85	玻璃真空太阳集热管、热水器及热水系统真空薄膜产品、玻璃制品、太阳能装置零配件、仪器仪表制造	31.60%
4	北京紫光泰和通环保技术有限公司	3,000.00	生产免冲厕所、循环水冲厕所	74.50%

（3）生命科学及制药产业

序号	单位名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	紫光集团有限公司	22,000.00	资产管理，货物进出口、技术进出口、代理进出口；保险兼业代理；制造Ⅱ6824-5弱激光体外治疗仪器；委托生产、经营保健食品。	80.90%
2	博奥生物有限公司	37,650.00	自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；微流体芯片、主动式微阵列芯片、芯片实验室、可植入式生物芯片、生物信息学软件、纳米材料及诊断仪器。	39.84%
3	诚志股份有限公司	29,703.24	生命科技、生命保健、生物制药、中药制药、信息软件等产品的开发、销售、咨询服务；日用化学、专用化学、精细化工等产品的生产、批发、零售；提供物业管理等服务	40.11%
4	北京紫光制药有限公司	8,000.00	制造硬胶囊剂、丸剂、片剂、软膏剂、粉针剂（青霉素类、头孢类）；制造销售钝顶螺旋藻片；货物进出口、技术进出口、代理进出口	100.00%

（4）科技服务及其它相关产业

序号	单位名称	注册资本 （万元）	主营业务	持股比例
1	启迪控股股份有限公司	54,432.00	投资管理；土地开发；基础设施建设开发；房地产开发，销售商品房；技术开发、技术咨询、技术服务；自有房屋的出租	59.38%
2	清华大学出版社有限公司	35,000.00	出版图书、电子出版物、音像制品	100%
3	北京清源德丰创业投资有限公司	20,000.00	对高新技术企业进行投资及管理	24%
4	辽宁省路桥建设总公司	18,000.00	公路、桥梁总承包，公路、桥梁施工，市政工程建设	100.00%
5	河北华控弘屹科技有限公司	12,690.18	对河北清华科技园开发、经营和管理；科技成果转化、推广、高科技项目的孵化；科技技术咨询服务；创业投资管理。	60.6%
6	北京清尚建筑装饰工程有限公司	2,080.00	建筑装修装饰工程专业承包；建筑装饰工程设计、展览设计	55.49%
7	青岛华控合志实业有限公司	1,000.00	销售燃料油、机电设备、电子产品及电器、建筑装饰材料、计算机软硬件产品；经济信息服务咨询	100.00%
8	北京华控汇金投资管理有限公司	1,000.00	实业投资及管理、投资管理咨询服务	95.00%
9	北京国环清华环境工程设计研究院有限公司	600.00	环境污染防治专项工程设计,环境治理技术与产品的技术开发、技术转让、销售。	100%
10	北京华控汇金投资顾问有限公司	500.00	投资顾问咨询，产业投资基金管理	34%
11	北京清尚环艺建筑设计院有限公司	300.00	建筑工程、建筑装饰工程、环境景观工程的设计、咨询（不含中介服务）；建筑规划、建筑工程、环境景观工程项目可行性研究；招标咨询（不含中介服务）；文化艺术品、展览用品的开发、制作、技术服务等。	40.00%
12	道纪忠华公共管理咨询（北京）有限公司	100.00	各类咨询、培训	70%

综上，清华控股下属控股子公司中目前不存在电子元器件制造类企业，不存在与晶源电子之间的同业竞争；根据清华控股于2007年10月做出的避免与同方股份同业竞争的承诺：“本公司不从事与同方股份主营业务构成同业竞争的信息产业与能源环境业，同时承诺本公司及所属其他企业将来也不从事与同方股份所从事的专业领域具有相同客户对象或相同市场定位且可能发生实质性同业竞争的任何业务,或在与同方股份业务相同的业务领域作对外投资”，未来清华控股下属企业与晶源电子之间也不会存在潜在的同业竞争。

经核查，独立财务顾问认为：清华控股下属控股子公司与晶源电子不存在现实的同业竞争；本次交易完成后，晶源电子将成为同方股份的控股子公司，在清华控股遵守避免与同方股份同业竞争的承诺函的前提下，未来清华控股下属企业与晶源电子之间也不会存在潜在的同业竞争。

三、关于同业竞争和关联交易的承诺

（一）清华控股承诺

清华控股于2007年10月曾做出避免与同方股份进行同业竞争的承诺，有关承诺如下：

“1、本公司不从事与同方股份主营业务构成同业竞争的信息产业与能源环境业，同时承诺本公司及所属其他企业将来也不从事与同方股份所从事的专业领域具有相同客户对象或相同市场定位且可能发生实质性同业竞争的任何业务,或在与同方股份业务相同的业务领域作对外投资。

2、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作为同方股份股东的地位，作出不利于同方股份而有利于其他公司的决定或判断；亦不会利用这种地位所获得的信息,作出不利于同方股份而有利于其他公司的决定或判断。

3、为同方股份的最大利益行使股东权利。”

（二）同方股份承诺

同方股份承诺在同方股份因作为晶源电子的第一大股东而成为晶源电子控股股东期间：

“同方股份及其所控制的企业不从事与晶源电子构成竞争的业务。

同方股份与晶源电子之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，同方股份承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害晶源电子及晶源电子其他股东的合法权益。

同方股份将继续严格按照《公司法》等法律法规以及晶源电子公司章程的有关规定行使股东权利；在晶源电子股东大会对有关涉及同方股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；同方股份承诺杜绝一切非法占用晶源电子的资金、资产的行为。”

（三）同方股份出具的避免同业竞争承诺函不会限制同方股份的业务正常发展

石英晶体元器件行业是开放性、完全竞争性的行业，国内石英晶体元器件企业投资分散、产业集中度不高，且存在重复建设的情况，未来该行业的集中度必将不断提高；晶源电子作为该行业的国内龙头企业，在石英晶体元器件方面拥有雄厚的技术优势和品牌优势，在未来行业整合过程中具有明显的竞争优势。

同方股份由于缺少电子元器件行业经验和生产工艺技术，不具备独立投资新建电子元器件制造业务的基础；假设完全自主发展石英晶体器件或其它核心电子器件产业，不但会对同方股份造成一定的资金压力，而且投资成本较高、建设周期较长，在运营过程中也将面临行业风险、经营风险、财务风险等一系列的风险和困难，加之电子元器件是一个市场充分竞争的行业，行业内现有的主要生产企业已经取得市场的认可，新设的企业很难在较短时间内取得竞争优势，因此直接投资风险很大。

本次收购完成后，同方股份将把晶源电子做为旗下核心电子器件业务的支柱企业和发展平台，同时将所有与晶源电子未来业务发展相关的研发、技术和管理人才等资源集中在晶源电子，以石英晶体器件为基础，集中全力发展核心电子元器件产业，这将有利于同方股份延长产业链，扶持电子元器件业务的快速培育和成长，不会影响同方股份业务的正常发展，有利于保护同方股份和晶源电子两个上市公司及其股东的合法权益。

独立财务顾问认为：同方股份目前尚不具备自主投资新建电子元器件产业的条件，通过本次交易可以合理成本和较低风险快速进入电子元器件行业，未来以晶源电子为平台发展电子元器件业务，同方股份做出的避免同业竞争的承诺不会限制同方股份的业务正常发展，有利于同方股份及其股东的合法利益。

第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，将会对同方股份的公司治理方面产生以下影响：

一、对上市公司章程的影响

本次交易完成后，同方股份将对公司章程中的股本总额等事项进行修改；如日后修改公司章程，上市公司将严格履行相应的法律程序，并及时予以公开披露。

二、对上市公司股东结构的影响

本次交易完成后，晶源科技将成为同方股份的股东之一，但是同方股份的控股股东及实际控制人未发生变更，股东结构也不会发生大的变化。

三、对董事会、监事会和高级管理人员的影响

晶源科技没有计划向同方股份提名董事或者监事人选，本次交易完成后同方股份的董事会、监事会和高级管理人员不会因此发生重大变化。

四、对上市公司独立性的影响

本次交易实施前，本公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东及实际控制人相互独立，完全分开；本次交易不会对同方股份的独立性产生影响。同方股份承诺将分别保持自身和晶源电子在人员、财务、资产、业务和机构等方面的独立性，保证晶源电子在采购、生产、销售和知识产权等方面独立于同方股份。

同方股份已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会涉及公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。

本次交易完成后，晶源电子成为同方股份的控股公司，同方股份将通过持股晶源电子的方式进入压电石英晶体元器件的生产和销售领域。本公司将以整合公司现有资源、提升整体经营效率、提高公司盈利能力为目标，在目前公司组织架构的基础上进行改进和完善。

第十三节 其他重要事项

一、资金、资产占用及担保的情况

1、本次交易后公司资金、资产被占用情况

本次交易完成后，同方股份与清华大学及清华控股控制的企业之间仍将存在一些正常的资金往来关系，但是不存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的情形。

2、本次交易后公司担保情况

本次交易完成后，同方股份不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

1、本次交易对同方股份母公司报表的负债结构的影响

由于本次交易的实施方式为发行股份购买资产，本次交易完成后，同方股份母公司报表中的资产和权益将同时增加，但是不会增加负债，因此资产负债率会有所降低。

2、本次交易对同方股份合并报表的负债结构的影响

同方股份截至2009年9月30日和晶源电子截至2009年12月31日的资产负债情况如下：

项目	同方股份	晶源电子
总资产（万元）	2,005,113.66	48,949.39
总负债（万元）	1,084,666.77	6,440.01
资产负债率（合并）	54.10%	13.16%

如果本次交易完成后，同方股份取得晶源电子的控制权并按25%的持股比例进行合并，同方股份的总资产和净资产规模均小幅增长，资产负债率略有下降，仍处于合理水平。另外本次同方股份以发行股份购买资产的方式完成本次交易，不存在支付现金或需要银行贷款的情况。本次交易标的资产权属清晰，也不存在对外担保等可能形成或有负债的情况。

综上所述，本次交易完成后，公司负债结构和偿债能力总体上与本次交易前变化较小，公司不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

三、上市公司在最近十二个月内的购买和出售资产交易

在2008年6月至2009年6月期间，公司不存在重大购买和出售资产事宜。在此期间，根据股东大会投资授权权限，公司实施了多笔对外投资和一次对子公司的股权和债务重组。具体如下：

1、2008年10月29日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司出资16,725万元增资公司持股100%的北京同方电子商务有限公司，增资完成后，同方商务公司注册资本变更为17,125万元，公司对其持股比例仍为100%，该公司将主要从事数字电视增值服务业务。增资完成后，同方商务公司将出资1,950万美元参股上海东方希杰商务有限公司，参股完成后，同方商务持有东方希杰25%的股权。

截至本报告书签署日，公司增资同方商务公司手续已经完成，同方商务参股东方希杰工商变更手续已经办理完成。

2、2008年10月29日，经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，公司出资15,400万元增资北京同方凌讯科技有限公司，用于投资、建设、运营数字电视地面传输网项目。增资完成后，同方凌讯注册资本增至2亿元，公司持股比例由70%增至93.1%。

截至本报告书签署日，公司增资同方凌讯工商变更手续已经办理完成。

3、2008年11月17日，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司按照2008年9月30日沈阳同方科技园有限公司账面净资产值1.25亿元的价格收购公司合并全资子公司－沈阳同方多媒体科技有限公司持有的沈阳科技园公司100%股权。

截至本报告书签署日，公司收购沈阳科技园工商变更手续已经办理完成。

4、2009年3月16日，公司下属全资子公司Resuccess Investments Limited签署了股票配售函，出资2,496万港元购买Right Precious Limited持有的CIAM Group Limited(中文名称：事安集团有限公司，香港上市公司，股票代码：00378，以下简称“事安集团”)1,950万股股票，收购价格按照事安集团2008年6月30日每股净资产确定，为每股1.28元港币，占事安集团现有4亿股总股本的4.87%，占事安集团同时进行的新股发行完成后4.45亿股总股本的4.39%。

截至本报告书签署日，Resuccess Investments Limited收购事安集团股票登记变更手续已经办理完毕。

5、2009年4月26日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，公司出资2,000万元人民币联合日本NOK株式会社合资设立同方恩欧凯膜技术有限公司(暂定名)，该公司拟注册资本为4,000万元人民币，公司和日本NOK各持有50%的股权。

截至本报告书签署日，公司出资设立同方恩欧凯膜技术有限公司工商登记事宜已经办理完成。

6、2009年4月26日，经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，出资8,000万元联合泰豪集团有限公司共同设立江西动漫产业投资有限公司(暂定名)，该公司拟注册资本为20,000万元，公司持有其40%的股权。

截至本报告书签署日，公司出资设立江西动漫产业投资有限公司工商登记事宜已经办理完成。

7、2009年6月2日，经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，公司对合并持股100%的全资子公司北京同方清芝商用有限公司实施股权及债务重组，授权总裁陆致成先生制定并实施具体股权及债务重组方案。

截至本报告书签署日，北京同方清芝商用有限公司股权及债务重组的工商变更手续正在办理当中。

上述投资或交易均与同方股份本次发行股份购买晶源电子3,375万股股份的交易不存在任何关联关系。

除上述事宜外，公司在2008年6月至2009年6月期间未发生其他对外购买和出售资产事宜。

四、本次交易相关内幕信息知情人买卖同方股份和晶源电子股票情况

1、买卖股票情况的核查范围和核查时间

本次交易对买卖同方股份和晶源电子股票情况的核查范围包括：

（1）同方股份有限公司（上市公司）、清华控股有限公司（上市公司的控股股东）及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属；

（2）唐山晶源科技有限公司（交易对方）、唐山晶源裕丰电子股份有限公司（交易标的）及其董事、监事、高级管理人员及直系亲属；

（3）民生证券有限责任公司（独立财务顾问）、北京市海问律师事务所（法律顾问）、北京兴华会计师事务所有限责任公司（会计师）法人及其知悉本次重大资产交易内幕信息的自然人及直系亲属。

本次交易的自查期间为：自同方股份董事会就本次发行股份购买晶源电子3,375万股股份方案第一次决议前6个月至《同方股份发行股份购买资产报告书（草案）》公告日之前，即2008年12月20日至2009年8月11日。

2、核查结果

（1）相关法人单位买卖同方股份和晶源电子股票的核查结果

经核查，在上述核查期间，清华控股以大宗交易方式卖出900万股同方股份股票：

单位	关系	股票名称	时间	操作 方向	买卖数量 (股)	交易价格（元）	剩余持股 数量（股）
清华 控股	同方股份控股股东	同方股份	2009-5-8	卖出	1,700,000	16.25	294,679,689
		同方股份	2009-5-8	卖出	7,300,000	16.25	287,379,689

清华控股股票账户于2009年5月8日以大宗交易的方式卖出900万股同方股份股票，当时同方股份发行股份购买晶源电子3,375万股股份的交易尚未开始洽谈，是清华控股基于资本运营计划和对二级市场交易情况的判断而进行的操作，不存在利用本次交易相关内幕信息进行交易的情形。

除清华控股卖出部分同方股份的股票外、同方股份、晶源科技、晶源电子以及参与本次交易的三家中介机构没有发生买卖同方股份股票和晶源电子股票的行为。

（2）相关自然人买卖同方股份和晶源电子股票的核查结果

在上述核查期间，列入核查范围的自然人中有以下人员存在买卖同方股份股票（600100）或晶源电子股票（002049）的行为，具体交易情况如下：

（1）买卖同方股份股票的情况

姓名	职务/关系	时间	操作方向	买卖数量（股）	交易价格 （元）	剩余持股 数量（股）
韩冰	同方股份监事刘刚之妻	2009-1-14	卖出	1584	11.40	-
		2009-2-6	卖出	1000	14.60	-
陶志明	晶源电子财务总监、董事会秘书	2009-5-13	买入	10000	15.99	10000
		2009-5-14	买入	34200	16.99	44200
		2009-5-26	买入	3900	16.75	48100
		2009-5-26	卖出	20000	16.41	28100
		2009-5-26	卖出	12000	16.252	16100
		2009-6-1	买入	3900	16.53	20000
		2009-6-9	买入	5000	15.99	25000
		2009-6-9	买入	5000	15.839	30000
		2009-6-10	买入	10000	16.19	40000
		2009-6-11	卖出	10000	16.55	30000
		2009-6-11	卖出	10000	16.553	20000
		2009-7-7	卖出	10000	16.33	10000
		2009-7-8	卖出	10000	16.18	0

韩冰买卖同方股份股票的行为发生于本次交易开始洽谈之前。根据刘刚和韩冰出具的自查报告的相关说明，韩冰在核查期间买卖同方股份股票是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易相关内幕信息进行交易的情形。

根据晶源电子财务总监兼董事会秘书陶志明于2009年8月20日出具的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司陶志明关于买卖同方股份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司无限售条件流通股股票的自查报告》以及2009年11月21日出具的《陶志明关于买卖晶源电子和同方股份股票的补充声明》，陶志明使用其股票账户于2009年6月11日前买卖同方股份股票的行为，是其在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作；2009年6月11日后其获知本次交易的消息后，即停止买入同方股份的股票，并在2009年6月11日、2009年7月7日和2009年7月8日将剩余同方股份股票全部卖出，陶志明在持有同方股份股票的上述期间，因买卖同方股份股票发生亏损12,442.5元。

根据唐山晶源科技有限公司和晶源电子于2009年11月21日出具了《关于晶源科技和晶源电子的内幕信息知情人在核查期间买卖晶源电子和同方股份股票情况的说明》，晶源科技和同方股份就本次交易初次接洽时间为2009年5月25日，且截至2009年6月10日前，晶源科技和晶源电子方面的知情人只限于阎永江先生本人；陶志明买入同方股份股票时尚未知悉本次交易的相关信息，属于个人的股票投资行为，在其交易期间同方股份股票没有出现明显异常波动，全部交易过程中没有获利；鉴于陶志明担任财务总监和董事会秘书职务，晶源电子董事会认为陶志明在核查期间买卖同方股份股票属不当行为，已给予陶志明严肃批评。

鉴于上述买卖同方股份股票行为的不良影响，陶志明已于2009年11月19日向晶源电子提交辞职申请，晶源电子于2009年11月21日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了陶志明的辞职申请。

晶源电子第三届董事会第二十一次会议决定，由公司董事、生产总监阎立群先生代行董事会秘书职务，由公司营销总监李艳琴女士代行财务总监职务。

陶志明先生辞去财务总监和董事会秘书职务后仍留在公司工作，继续任公司财务部经理，并协助办理本次交易事宜，未对晶源电子的发展产生不良影响。

（3）买卖晶源电子股票的情况

姓名	职务关系	时间	操作方向	买卖数量（股）	交易价格 （元）	剩余持股 数量（股）
孟令富	晶源科技董事长、总经理，晶源电子董事	2009-2-20	卖出	20000	6.85	583775
		2009-2-23	卖出	30000	7.58	553775
毕立新	晶源科技、晶源电子董事	2009-1-15	卖出	20000	5.24	747260
		2009-1-19	卖出	1815	5.69	745445
		2009-2-20	卖出	20000	6.93	725445
吴捷	晶源电子董事、副总经理	2009-6-26	卖出	12000	9.35	427535
阎立群	晶源电子董事、生产总监、阎永江之子	2009-2-25	卖出	10000	7.32	591125
		2009-4-27	卖出	15000	6.87	576125
周东双	晶源电子董事、生产总监阎立群之妻	2009-5-13	买入	50400	7.16	50400-
		2009-5-14	卖出	50400	7.14	0-
王晓东	晶源电子监事会主席	2009-2-23	卖出	60000	7.41	578774
		2009-6-10	卖出	30000	8.10	548774
郭宏宇	晶源电子监事	2009-2-23	卖出	50000	7.39	558775
张怀方	晶源电子监事	2009-2-20	卖出	25000	6.82	413900
		2009-2-23	卖出	5000	7.45	408900
陶志明	晶源电子财务总监、董事会秘书	2009-2-16	卖出	50000	6.70	588774
		2009-2-20	卖出	50000	6.70	538774
		2009-2-23	卖出	40000	7.40	498774
李艳琴	晶源电子营销总监	2009-1-16	卖出	10000	5.55	469080
		2009-2-12	卖出	90000	6.48	379080
		2009-2-20	卖出	19770	6.65	359310
胡志雄	晶源电子技术总监	2009-3-9	卖出	32000	6.02	496000

晶源科技和同方股份就本次交易初次接洽时间为2009年5月25日，且截至到2009年6月10日之前，晶源科技和晶源电子方面的知情人只限于阎永江先生本人（晶源科技的控股股东、晶源电子董事长和实际控制人），2009年6月11日，阎永江先生向晶源科技董事会、晶源电子部分董事和高管人员汇报了本次交易的相关情况。上述自然人中孟令富、毕立新、阎立群、周东双、郭宏宇、张怀方、陶志明、李艳琴和胡志雄买卖晶源电子股票的行为均发生在本次交易开始洽谈之前。根据上述人员出具的自查报告中的相关说明，上述人员在核查期间买卖晶源电子股票是基于其对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易相关内幕信息进行交易的情形。

根据晶源电子董事兼副总经理吴捷于2009年8月21日出具的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司吴捷关于买卖同方股份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司无限售条件流通股股票的自查报告》，吴捷使用其股票账户于2009年6月26日卖出部分晶源电子股票，是本次交易的预案等相关信息公开披露后，其基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。

根据晶源电子监事王晓东于2009年8月20日出具的《唐山晶源裕丰电子股份有限公司王晓东关于买卖同方股份有限公司、唐山晶源裕丰电子股份有限公司无限售条件流通股股票的自查报告》，王晓东的股票账户在核查期间存在的卖出晶源电子股票的行为，是其在未获知本次交易有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，不存在利用本次交易相关内幕信息进行交易的情形。

除上述人员外，其它列入核查范围的自然人在核查期间没有发生买卖同方股份股票或晶源电子股票的行为。

3、内幕信息知情人登记制度

2009 年12月11 日，晶源电子第三届董事会第二十二次会议审议通过《内幕信息知情人登记制度》。

2009年12月18日，同方股份第四届董事会第三十四次会议审议通过《内幕信息知情人登记制度》。

独立财务顾问认为：根据上述存在买卖同方股份和晶源电子股票行为的法人单位和人员的自查报告和说明以及同方股份、晶源科技和晶源电子对相关法人单位和人员买卖行为的说明以及独立财务顾问的适当核查，本次交易过程中不存在利用内幕信息进行交易并获利的情形，且上述买卖行为未造成严重后果，该等行为对本次交易不构成实质性障碍。

海问律师认为：经本所律师核查，清华控股或上述自然人在核查期间买卖同方股份股票或晶源电子股票的行为，不存在利用相关内幕信息进行交易并获取收益的情形；此外，陶志明已因其在核查期间存在买卖同方股份股票的行为而辞去晶源电子财务总监和董事会秘书职务，且其辞职申请已获得晶源电子董事会的批准。鉴于此，本所律师认为，上述行为对本次交易不构成重大法律障碍。

五、本次交易涉及股份权益变动的信息披露

本次交易完成后，同方股份将持有晶源电子3,375万股股份（占晶源电子总股本的25%）。就此，根据《上市公司收购管理办法》等相关规定的要求，因晶源电子股份权益变动，本次交易各方履行了以下信息披露义务：

1、同方股份已于2009年6月21日编制了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司详式权益变动报告书》，并于2009年6月23日通过晶源电子对该详式权益变动报告书进行了披露。

2、民生证券就同方股份出具的上述详式权益变动报告书所披露的内容进行了核查，已于2009年6月21日出具了《民生证券有限责任公司关于唐山晶源裕丰电子股份有限公司详式权益变动报告书之核查意见》，并于2009年6月23日通过晶源电子对该核查意见进行了披露。

3、晶源科技已于2009年6月21日编制了《唐山晶源裕丰电子股份有限公司简式权益变动报告书》，并于2009年6月23日通过晶源电子对该简式权益变动报告书进行了披露。

海问律师认为，晶源电子已依照《上市公司收购管理办法》等相关规定，对本次交易涉及的晶源电子股份权益变动及时、充分、有效地履行了信息披露的法定义务。

六、本次交易涉及国有资产变动的相关审批

同方股份的国有控股股东为清华控股，清华控股是教育部下属事业单位清华大学的经营性国有资产的资产经营公司。根据《财政部主要职责内设机构和人员编制规定》和《事业单位国有资产管理暂行办法》的相关规定以及清华大学、清华控股的情况，财政部是负责清华控股的国有资产监督管理的职能部门。本次交易完成后，清华控股所持同方股份的股权比例将由29.42%变为28.92%。就本次交易的具体情形而言，财政部颁布的关于国有资产管理的规范性文件中没有规定此种交易情形须报经财政部批准。

国务院国资委于2009年6月24日颁布了国资发产权[2009]125号《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》(以下简称“125号文”)，要求国有控股上市公司发行证券时，其国有控股股东在上市公司董事会审议通过证券发行方案后，按照规定程序将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。125号文本身未明确规定其是否适用于由财政部负责国有资产监督管理的事业单位及下属公司，国务院国资委或者财政部亦未就事业单位及下属公司是否适用125号文的规定作出明确的解释。

清华控股于2009年7月通过清华大学向教育部递交了申请，教育部已于2009年8月19日出具教技发函[2009]39号《教育部关于同意清华大学所属同方股份有限公司实施发行股份购买资产方案的批复》，同意清华大学所属同方股份进行本次交易，并确认本次交易完成后，清华控股所持同方股份股权比例由29.42%变为28.92%，仍为同方股份第一大股东。

海问律师认为，结合海问律师的《法律意见书》、《补充法律意见书》中所述的关于同方股份董事会、股东大会审议批准本次交易的情况，同方股份就本次交易目前已取得的相关批准充分、有效，本次交易不存在违反国有资产管理相关法律法规的情形。

七、独立董事关于本次交易的意见

“根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《同方股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，我们作为同方股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，审阅了公司以向特定对象发行股份作为支付方式购买唐山晶源裕丰电子股份有限公司（以下简称“晶源电子”）股份(以下简称“本次发行方案”)的相关文件，现基于独立立场就本次发行股份购买资产的相关事项发表如下意见：

1、本次同方股份有限公司发行股份购买资产不构成公司重大资产重组事项，亦不构成关联交易，无关联关系董事回避表决事项，董事会召开、表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

2、本次交易的实施将有利于延长公司的产业链，增强公司信息产业的持续发展能力、拓展新的业务范围和利润增长点，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

3、本次发行股份购买资产方案以及公司签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份购买资产方案具备可操作性。

4、本次发行股份购买资产的目标资产为唐山晶源科技有限公司（以下简称“晶源科技”）所持有的深交所上市公司晶源电子的3,375万股股份，具体定价方式为：以公司董事会决议公告日前20个交易日的晶源电子的股票交易均价（即每股7.59元）为基础，考虑到公司在本次交易中获得了晶源电子第一大股东的地位，公司将在晶源电子上述股票交易均价（即每股7.59元）的基础上给予7.51%的溢价，即购买晶源科技持有的晶源电子的股份的实际每股交易价格为8.16元。本次发行股份购买资产的目标资产的定价公允，反应了该等目标资产的实际价值，符合当前资本市场的交易方式和惯例。

因此，我们同意本次发行方案，并同意将本次发行的相关议案提交公司董事会会议审议。”

第十四节 本次交易的风险因素

一、经营风险

本次交易完成后，同方股份将通过持股晶源电子进入石英晶体元器件制造领域。

1、市场风险

随着信息产业的高速发展，电子产品不断更新换代，石英晶体元器件的市场需求持续快速增长，新进厂商日益增多，行业内的竞争日益激烈。2008年下半年以来，受全球性金融危机的影响，随着电子整机产品市场变化，压电石英晶体行业的市场也受到了一定的影响。

面对国际市场风险，晶源电子加强国际市场情报的收集与分析，及时根据国际市场的变化调整销售策略，增强市场应变能力；在巩固国际市场的基础上，积极拓展新型元器件和高端精密器件市场、规避低端产品的竞争，以应对市场风险。

2、产品价格下降风险

随着下游行业如通信设备、家电、计算机等电子整机产品价格的不断下降，以及压电石英晶体元器件行业竞争日益激烈，晶源电子主要产品销售价格呈现下降的趋势。

面对部分产品价格下降的风险，晶源电子通过加大新产品的研发力度和优化产品结构，提高附加值较高产品的销售比重，从而增强对下游产品价格波动的承受能力以保持相对稳定的综合毛利率，同时，晶源电子通过加强内部管理，加大市场开拓力度，扩大生产规模，实现规模经济，进而有效地降低产品的生产成本。

3、技术风险

随着电子整机产品技术的发展，对石英晶体元器件提出小型化，安装技术表面贴装化和器件高精度多功能化的要求。如果晶源电子不能持续加强技术开发能力和新产品研发速度，以满足国内外市场和客户要求，将会在未来的市场竞争中丧失市场机会。

对此，晶源电子采取了引进专业高级技术人才、加大公司内工程技术人才的培养力度的技术发展战略。同时加强与科研院校合作，增加研发投入，加强自主研发能力，完善研发与实现产业化紧密衔接新产品开发管理制度；加强同国际上有实力的同行业公司之间的战略合作，吸取引进国际先进技术；建立前瞻性的产品发展规划，即加快发展片式新型元器件，加大高端精密器件研发和产业化力度。以此建立持续发展的技术能力。

4、出口风险

晶源电子目前收入的80%以上来源于出口销售，面临一定的出口风险和汇率变动风险。晶源电子产品的最终用户也多为大型跨国公司，全球的经济形势和电子信息产业的发展变化以及产品进口国或地区的进口政策，都可能对晶源电子产品销售产生直接影响。

面对出口风险，晶源电子在巩固国际市场的基础上，积极拓展新型元器件和高端精密器件市场，逐步形成国外国内两个市场，优势互补的营销网络，以规避出口风险。

二、本次收购后的业务整合风险

本次交易完成后，同方股份成为晶源电子的第一大股东。同方股份计划通过业务整合，结合同方股份和晶源电子的技术和资源优势，大力发展国家重点支持的核心电子元器件产业。如果未来同方股份在对原有的信息技术业务和石英晶体元器件业务整合过程中出现决策失误或者整合效果不理想，可能影响同方股份以及晶源电子的发展方向和盈利前景。

三、盈利预测风险

根据北京兴华出具的《盈利预测审核报告》（（2009）京会兴核字第6-94号），晶源电子预计在2010年将实现归属母公司股东净利润3,510.31万元。

上述盈利预测所采用的编制基础和基本假设是根据有关法规要求而确定的，遵循了谨慎性原则，但公司的实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，因此实际经营结果与盈利预测结果有可能出现一定差异。因此，投资者在进行投资决策时应谨慎使用有关盈利预测报告，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。

四、商誉减值风险

本次交易的企业合并成本大于合并中取得晶源电子可辨认净资产公允价值25%份额的差额将被确认为商誉。同方股份将根据《企业会计准则第8号—资产减值》，于购买日后的每个年度财务报告日，对因收购晶源电子形成的商誉进行减值测试。如果晶源电子未来盈利能力明显下降，不排除采取现金流折现法进行减值测试时出现商誉减值损失、从而影响同方股份净利润的可能性。

五、股市价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受同方股份盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。同方股份本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

第十五节 独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见

一、独立财务顾问的结论性意见

“受同方股份委托，民生证券担任其本次发行股份购买资产的独立财务顾问。本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》等相关资料的审慎核查后认为：

同方股份本次发行股份购买资产符合相关法律、法规和证监会相关规定，《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》符合法律、法规以及证监会和上交所的相关规定，交易价格合理、公允，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》披露的内容和格式符合相关规定，本次交易完成后有利于同方股份延长现有产业链、拓展新的业务范围和利润增长点，增强同方股份在信息产业方面的持续发展能力，符合同方股份的股东利益，有利于其长远发展。”

二、法律顾问的结论性意见

1、同方股份和晶源科技具备本次交易的主体资格；目标资产权属清晰；本次交易方案符合《重组办法》和其他适用的有关法律的规定。

2、同方股份已经依照有关法律的规定就本次交易履行了截至本法律意见书出具日所必需的法律程序和信息披露义务；本次交易尚待获得中国证监会核准后方可实施。

第十六节 本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问

名 称	民生证券有限责任公司
地 址	北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层
法定代表人	岳献春
项目主办人	张星岩、匙芳
项目协办人	苏欣
其它项目成员	韩泽正、訾威
电 话	010-85127760
传 真	010-85127947

二、律师事务所

名 称	北京市海问律师事务所
地 址	北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人	江惟博
经办律师	赵燕、戴文震
电 话	010-84415888
传 真	010-84415900

三、标的公司财务审计机构

名 称	北京兴华会计师事务所有限责任公司
地 址	北京市西城区裕民路18号北环中心22层
法定代表人	王全洲
签字注册会计师	王全洲、陈新华、杨轶辉
电 话	010-82250666-336
传 真	010-82250851

第十七节 公司董事及有关中介机构声明

公司全体董事声明

本公司及全体董事会成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

全体董事签字：

荣泳霖 陆致成

马二恩 周立业

程凤朝 陈金占

夏 斌

同方股份有限公司

2010年3月29日

马二恩 周立业

独立财务顾问声明

本公司同意《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的《民生证券有限责任公司关于同方股份有限公司发行股份购买资产之独立财务顾问报告》之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

苏 欣

财务顾问主办人：

张星岩 匙 芳

法定代表人（或授权代表）：

岳献春

民生证券有限责任公司

2010年3月39日

律师声明

本所及经办律师同意同方股份有限公司2009年第一次临时股东大会审议通过的《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所引述的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

北京市海问律师事务所 负责人：

2010年3月29日 江惟博

经办律师：

赵 燕

戴文震

财务审计机构声明

本所及经办注册会计师同意《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的（2009）京会兴审字第6-236号《审计报告》和（2009）京会兴核字第6-94号《盈利预测审核报告》之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王全洲

经办注册会计师：

王全洲 陈新华

北京兴华会计师事务所有限责任公司

2010年3月29日

财务审计机构声明

本所及经办注册会计师同意《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本所出具的（2010）京会兴审字第1—42号《审计报告》之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

王全洲

经办注册会计师：

王全洲 杨轶辉

北京兴华会计师事务所有限责任公司

2010年3月29日

资产评估机构声明

本公司及经办注册评估师同意《同方股份有限公司发行股份购买资产报告书》及其摘要中引用本公司出具的《同方股份有限公司拟发行股份购买唐山晶源科技有限公司持有唐山晶源裕丰电子股份有限公司25%股权项目资产评估报告书》之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

公司法定代表人：

孙建民

经办注册评估师：

任利民 田应雄

北京天健兴业资产评估有限公司

2010年3月29日

第十八节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）同方股份第四届董事会第二十八次会议以及第四届董事会第三十次会议决议；

（二）上市公司独立董事关于本次交易的意见函；

（三）同方股份2009年第一次临时股东大会决议；

（四）上市公司与交易对方晶源科技签署的《发行股份购买资产协议》；

（五）民生证券关于本次交易的独立财务顾问报告；

（六）晶源电子最近三年的财务报告及其审计报告；

（七）晶源电子2009－2010年度盈利预测报告及其审核报告；

（八）北京市海问律师事务所关于本次交易的法律意见书：

（九）其他与本次交易有关的重要文件。

二、查阅方式

投资者可通过下列地点和方式查阅本报告和有关备查文件。

1、同方股份有限公司

办公地址：北京海淀区清华同方科技大厦A座29层

联系电话：010－82399888

联系传真：010－82399765、82399970

联 系 人：张园园

2、民生证券有限责任公司

办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座18层

联系电话：010-85127760、85127748

传真号码：010-85127947

联系人：张星岩、苏欣、韩泽正、訾威

3、指定信息披露报刊

中国证券报、上海证券报

4、指定信息披露网址

http://www.cninfo.com.cn

同方股份有限公司

2010年3月29日