云南云天化股份有限公司2009年年度报告摘要_中国证券网·上海证券报主办

云南云天化股份有限公司2009年年度报告摘要

2010-03-30 来源：上海证券报

云南云天化股份有限公司

2009年年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
向明独立董事书面委托独立董事邵卫锋代为行使表决权邵卫锋

1.3 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

是。云天化集团代收云天化集团为本公司代收的技改补助资金6,440.00万元，由于报告期内手续未完善而未付，该款项分别已于2010年1月18日、1月20收回。

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人冯驰及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

股票简称云天化
股票代码 600096
股票上市交易所上海证券交易所
公司注册地址和办公地址云南省水富县
邮政编码 657800
公司国际互联网网址 http://www.yyth.com.cn
电子信箱 yth@yyth.com.cn

2.2 联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表
姓名冯驰曹再坤
联系地址云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室
电话（0870）8662006 （0870）8662011
传真（0870）8662010 （0870）8662010
电子信箱 ythfc@yyth.com.cn czk@yyth.com.cn

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元币种：人民币

主要会计数据 2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
调整后调整前
营业收入 6,027,834,044.34 7,704,201,881.97 7,704,201,881.97 -21.76 6,005,312,515.90
利润总额 29,968,007.27 904,074,661.93 903,689,232.11 -96.69 886,950,455.63
归属于上市公司股东的净利润 77,332,946.42 657,586,850.98 657,201,421.16 -88.24 681,704,101.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,980,166.89 654,432,347.68 654,046,917.86 -91.14 670,984,980.62
经营活动产生的现金流量净额 1,228,063,551.93 961,313,172.34 961,313,172.34 27.75 1,035,343,069.31
2009年末 2008年末本期末比上年同期末增减(%) 2007年末
调整后调整前
总资产 19,503,968,129.58 17,656,211,904.80 17,656,211,904.80 10.47 12,820,402,485.27
所有者权益（或股东权益） 4,460,671,999.76 3,673,971,815.04 3,673,971,815.04 21.41 3,410,263,941.48

3.2 主要财务指标

单位：元币种：人民币

主要财务指标 2009年 2008年本期比上年同期增减(%) 2007年
调整后调整前
基本每股收益（元／股） 0.1331 1.2260 1.2253 -89.15 1.2710
稀释每股收益（元／股） 0.1325 1.1833 1.1826 -88.80 1.2217
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.0998 1.2202 1.2194 -91.82 1.2510
加权平均净资产收益率（%） 1.80 18.41 18.40 减少16.61个百分点 21.73
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 1.35 18.32 18.31 减少16.97个百分点 21.39
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 2.08 1.79 1.79 16.20 1.93
2009年末 2008年末本期末比上年同期末
增减(%)
2007年末
调整后调整前
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 7.5589 6.8499 6.8499 10.35 6.3583

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益 575,551.64
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 31,600,599.47
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 632,400.34
对外委托贷款取得的损益 424,480.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,426,293.12
所得税影响额 -5,404,143.50
少数股东权益影响额（税后） -7,049,815.30
合计 19,352,779.53

采用公允价值计量的项目

单位:元币种:人民币

项目名称期初余额期末余额当期变动对当期利润的影响金额
交易性金融资产 4,100 4,100 632,400.34
合计 4,100 4,100 632,400.34

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后
数量比例(%) 发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
一、有限售条件股份 326,141,977 60.81 -26,804,468 -26,804,468 299,337,509 50.72
1、国家持股
2、国有法人持股 326,141,977 60.81 -26,804,468 -26,804,468 299,337,509 50.72
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人持股
境内自然人持股
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 210,208,292 39.19 80,575,480 80,575,480 290,783,772 49.28
1、人民币普通股 210,208,292 39.19 80,575,480 80,575,480 290,783,772 49.28
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 536,350,269 100.00 53,771,012 53,771,012 590,121,281 100.00

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位：股

股东名称年初限售
股数
本年解除
限售股数
本年增加限售股数年末限售
股数
限售原因解除限售日期
云天化集团 326,141,977 26,804,468 299,337,509 股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺 2010-04-05 2011-04-05

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 65,928户
前十名股东持股情况
股东名称股东性质持股比例(%) 持股总数报告期内
增减
持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
云天化集团有限责任公司国有法人 55.83 329,441,977 3,300,000 299,337,509 无
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金未知 1.40 8,240,047 未知
同德证券投资基金未知 1.27 7,504,700 未知
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金未知 1.22 7,215,843 未知
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金未知 1.01 5,935,371 未知

中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金未知 0.97 5,734,598 未知
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资未知 0.94 5,553,460 未知
全国社保基金一零二组合未知 0.59 3,499,815 未知
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 未知 0.47 2,822,101 未知
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 未知 0.41 2,398,845 未知
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份的数量股份种类及数量
云天化集团有限责任公司 30,104,468.00 人民币普通股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金 8,240,047 人民币普通股
同德证券投资基金 7,504,700 人民币普通股
招商银行股份有限公司－光大保德信优势配置股票型证券投资基金 7,215,843 人民币普通股
中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 5,935,371 人民币普通股
中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 5,734,598 人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资 5,553,460 人民币普通股
全国社保基金一零二组合 3,499,815 人民币普通股
交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) 2,822,101 人民币普通股
申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 2,398,845 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明未知前十名无限售股股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。
未知前十名无限售股股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

名称云天化集团
单位负责人或法定代表人董华
成立日期 1997年3月18日
注册资本 2,680,000,000
主要经营业务或管理活动主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、有机化工产品和精细化工产品的生产销售

4.3.2.2 实际控制人情况

○ 法人

单位：元币种：人民币

名称云南省人民政府国有资产监督管理委员会
单位负责人或法定代表人徐盛鹏
成立日期 2004年1月18日

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初
持股数
年末
持股数
变动
原因
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
张嘉庆董事长男 53 2009年6月7日 2012年6月7日 5,970 是
刘和兴董事、
总经理
男 41 2009年6月7日 2012年6月7日 32 否
刘富云副董事长男 49 2009年6月7日 2012年6月7日 32 否
吴明副董事长男 52 2009年6月7日 2012年6月7日 4,368 是
于立龙董事男 47 2009年6月7日 2012年6月7日是
卢应双董事男 43 2009年6月7日 2012年6月7日是
向明独立董事男 46 2009年6月7日 2012年6月7日否
克明独立董事男 55 2009年6月7日 2012年6月7日否
邵卫锋独立董事男 48 2009年6月7日 2012年6月7日否

梁洪监事会主席男 43 2009年6月7日 2012年6月7日 24 否
郑谦监事男 34 2009年6月7日 2012年6月7日是
李杰监事男 41 2009年6月7日 2012年6月7日是
雷坚职工监事男 43 2009年6月7日 2012年6月7日 18 否
李拥政职工监事男 40 2009年6月7日 2012年6月7日 15 否
陈林副总经理男 47 2009年6月7日 2012年6月7日 28 否
吴长莹副总经理男 46 2009年6月7日 2012年6月7日是
段文瀚副总经理男 41 2009年6月7日 2012年6月7日是
蒋吉军副总经理男 42 2009年6月7日 2012年6月7日 24 否
冯驰副总经理、
董事会秘书、财务总监
男 40 2009年6月7日 2012年6月7日 24 否

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

报告期内，公司按照既定的经营目标和发展战略，继续稳步推进产业结构调整和产品优化升级，并不断夯实内部管理，着力实现成本有效控制及挖潜增效，确保公司发展质量和后劲。

报告期内，受国际金融危机，天然气供应紧张及公司“3.23”事故的影响，公司主要生产装置开工不足，主要产品产量下降，价格下滑。公司从容应对、正确决策，内促管理，外抓销售，合理组织生产，适时调整产品结构，深入开展挖潜增效活动，积极应对不利局面。报告期内，公司生产经营正常有序，内部管理水平持续提升，项目建设稳步推进，员工队伍团结稳定，较好的完成了本年度的各项生产经营任务。

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1.公司报告期内总体经营情况：

公司主营业务为化肥、化工原料及产品的生产、销售，主要产品为合成氨、尿素、硝酸铵、复合肥、季戊四醇、聚甲醛、甲酸钠。CPIC主营业务为生产、销售玻璃纤维系列产品，主要产品为无碱玻璃纤维和浸润剂。天合公司主营业务为生产、销售复混肥，主要产品为复混肥。天安公司主营业务为生产、销售液氨，主要产品为液氨。天盟公司主营业务为尿素、复混肥、复合肥、磷肥、钾肥、农药、种子、农膜、农业机具等农业生产资料及季戊四醇、共聚甲醛、甲酸钠、甲醇、甲醛、液氨、玻璃纤维及其制品等化工、建材产品的销售与服务。天勤公司主营业务为研发、生产、销售玻璃纤维织物系列产品。天腾公司主营业务为肥料销售、研发。金新化工主营业务为生产、销售尿素，主要产品为尿素。

报告期内实现营业收入602,783万元，比去年同期减少21.76%，主要是因为受国际金融危机影响，公司产品价格及销量下降及天盟公司商贸收入减少所致；利润总额2,997万元，比去年同期减少96.69%，主要是天安公司、天腾公司等新公司未达产，生产不稳定，生产成本较高，以及金融危机影响，销售价格下降，导致利润下降；净利润127万元，比去年同期减少99.85%，主要是本年利润总额大幅下降所致；归属于母公司所有者的净利润7,733万元,比去年同期减少88.24%。报告期内，营业收入、利润总额及净利润分别完成年度计划的81.32%、13.62%、0.86%。

报告期,现金及现金等价物比期初净增加额64,141万元，增加的主要原因是本期收到权证募集资金及经营活动产生的现金净流量增加。

截至2009年12月31日，公司总资产为1,950,397万元，比上年末增加10.47%,股东权益合计为610,448万元，其中归属于母公司的股东权益为446,067万元，比上年末增加21.41%。

2.公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况和原因

（1）报告期末，公司资产负债项目大幅度变动原因分析：

项目期末余额年初余额增减比例
货币资金 2,636,803,616.74 1,995,396,987.78 32.14%
应收票据 200,803,115.82 73,280,965.42 174.02%
其他应收款 178,618,437.62 121,604,335.27 46.88%
存货 854,576,313.65 1,583,978,809.57 -46.05%
持有至到期投资 6,800,000.00 4,000,000.00 70.00%
长期股权投资 19,045,263.73 28,478,804.88 -33.12%
在建工程 3,111,399,764.13 1,328,619,153.44 134.18%
工程物资 84,451,487.24 14,293,242.18 490.85%
长期待摊费用 20,400,538.41 13,812,798.00 47.69%
递延所得税资产 28,264,965.58 16,547,640.48 70.81%
短期借款 1,354,400,191.94 2,740,545,797.96 -50.58%
应付票据 243,272,966.54 388,706,925.44 -37.41%
预收款项 136,411,834.23 307,297,848.03 -55.61%
应付职工薪酬 50,790,066.71 83,863,983.76 -39.44%
其他应付款 363,522,978.80 232,098,252.28 56.62%
长期借款 7,973,706,577.48 5,413,952,627.61 47.28%
长期应付款 901,139,530.98 509,822,544.51 76.76%
其他非流动负债 100,172,476.19 8,117,178.57 1134.08%
资本公积 1,823,717,131.44 932,008,267.48 95.68%

注：1）货币资金项目年末余额为2,636,803,616.74元，比年初余额增加32.14%，其主要原因是：本期收到公司发行“云化CWB1”权证行权后募集资金945,479,875.96元。

2）应收票据项目年末余额为200,803,115.82元，比年初余额增加174.02%，其主要原因是：本期天安公司和CPIC因产品销售，收到的银行承兑汇票结算增加。

3）其他应收款项目年末余额为178,618,437.62元，比年初余额增加46.88%，其主要原因是：本期应收云天化集团代收水富煤代气技改工程投资项目补贴款。

4）存货项目年末余额为854,576,313.65元，比年初余额减少46.05%，其主要原因是：本期销售了年初的库存商品。

5）持有至到期项目年末余额为6,800,000.00元，比年初余额增加70.00%，其主要原因是：本期天安公司对云南景成基业有限公司的委托贷款增加280万元。

6）长期股权投资项目年末余额为19,045,263.73元，比年初余额减少33.12%，其主要原因是：本期公司减少对云南三江天驰物流有限公司的投资930万元。

(下转B98版)

云南云天化股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-005

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第五届董事会第五次会议通知已于2010年3月16日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2010年3月26日在公司本部以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫锋先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度财务决算报告》。

该报告尚须提交公司股东大会审议通过。

二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度财务预算方案》。

该方案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2009年度利润分配预案》。

公司2009年利润分配预案为：拟每10股派发现金股利1元（含税），以公司2009年12月31日的股本590,121,281股计算，拟派发现金股利59,012,128.10元，其余未分配利润313,583,206.57元待以后年度分配。

该预案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司2010年度日常关联交易的议案》。

关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了独立意见。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过公司《关于续聘公司2010年度审计机构的议案》。

根据公司的实际情况，以及公司2010年财务审计工作的要求，公司拟续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并确定2010年审计费用总额为55万元。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》。

本次报废固定资产原值3,311,382.22元，净损失456,857.37元。

七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请2010年流动资金授信额度的议案》。

为满足公司生产经营的需要，根据《公司章程》、《公司财务管理制度》和内部控制制度的有关规定，结合公司2010年实际情况，特向6家银行申请2010年流动资金授信额度30亿元。

八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加8亿元人民币银行贷款担保的议案》。

为确保项目资金需求，顺利推进项目建设，根据《公司章程》和《公司对外担保管理制度》规定，特申请为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加8亿元人民币银行贷款担保。截止到公告日，公司对外担保额度39亿，实际担保18.49亿。详见（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）公司2010年

3月30日《云南云天化股份有限公司为控股子公司呼伦贝尔金

新化工有限公司提供担保的公告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于申请2亿元信托贷款的议案》。

为确保公司生产经营现金流的安全，拓宽融资渠道，改善融资结构，进一步降低公司融资成本，结合公司实际，公司向大连华信信托股份有限公司申请信托贷款人民币2亿元整，该信托贷款期限一年，贷款利率为银行同期贷款基准利率下浮18%。

十、7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东提供2亿元短期融资券募集资金暨关联交易的议案》。

为满足公司生产经营资金的需求，更好地拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司特向控股股东云天化集团有限责任公司申请2亿元短期融资券募集资金，本短期债融资券资金使用期限为一年，年综合费率为3.345%，在使用期限内利率不变，根据上市规则，该交易构成了关联交易。关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。详见（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）公司2010年3月30日《云南云天化股份有限公司关联交易公告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于注销云南三江天驰物流有限公司的议案》。

2008年公司商贸物流迅速发展，为了物流资源的铁路货运和仓储业务，进一步加强公司与相关铁路局的战略合作，提高自身产品和原材料发运效率，降低运输成本，巩固公司商贸板块的实力，公司于2008年4月23日第四届董事会第十一次会议审议通过《关于投资4900万元参股设立云南三江天驰物流有限公司的议案》。该项目投资情况如下：

1、经营范围：货物运输代理、货运中转、物流配送、仓储、装卸搬运服务；信息咨询服务；国内贸易；项目筹建。

2、注册资本：9800万元

3、出资比例：云南云天化股份有限公司出资4900万元，占注册资本的50%；昆明铁路经济贸易合作有限公司出资4900万元，占注册资本的50%。

由于经营环境发生重大变化，依据《公司法》和《云南三江天驰物流有限公司章程》的有关规定，决定注销云南三江天驰物流有限公司，注销后的净资产按股东出资比例进行分配。

十二、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对此报告发表了独立意见。

十三、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度独立董事述职报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十四、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年度董事会工作报告》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十五、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司社会责任报告》。详见上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）。

十六、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《公司内部控制自我评估报告》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事就此议案发表了独立意见。

十七、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2009年年度报告》及《2009年年度报告摘要》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

十九、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

二十、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司外部信息使用人管理制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。

二十一、9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2009年年度股东大会的通知》。

云南云天化股份有限公司

董事会

二○一○年三月三十日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-006

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

关于召开2009年年度股东大会的通知

公司2009年年度股东大会定于2010年4月20日召开，现将本次年度股东大会的相关事宜通知如下：

一、会议时间：2010年4月20日（星期二）上午8：30

二、会议召开地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司会议室

三、会议召开方式：现场表决

四、会议审议事项：

1.《2009年董事会工作报告》；

2.《2009年监事会工作报告》；

3.《公司2009年度财务决算报告》；

4.《公司2010年度财务预算方案》；

5.《公司2009年度利润分配预案》；

6.《关于公司2010年度日常关联交易事项的议案》；

7.《关于续聘用2010年度公司审计机构的议案》；

8.《关于公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加8亿元人民币银行贷款担保的议案》；

9.《关于控股股东云天化集团有限责任公司为公司提供2亿元短期融资券募集资金及关联交易的议案》；

10.《关于控股股东云天化集团有限责任公司为控股子公司募集并提供4亿元中期票据暨关联交易的议案》；公司第五届董事会第一次临时会议通过此议案，详见（上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）公司2010年2月10日公告。

11.《2009年独立董事述职报告》；

12.《2009年年度报告》。

五、会议出席对象：

1.公司董事、监事及其他高级管理人员；

2.2010年4月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样式附后）。

六、登记方法：

1.登记时间：2010年4月19日8:00—12:00 下午14:30—18:00

2.登记地点：云南云天化股份有限公司董事会办公室

3.登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

七、其他事项：

本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

联系人：曹再坤张攀英

联系电话：0870-8662006

传真：0870-8662010

邮编：657800

云南云天化股份有限公司

董事会

二○一○年三月三十日

授权委托书

兹授权委托先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2009年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(章)：委托人身份证号码：

委托人持有股份：委托人股东帐号：

被委托人签名：被委托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-007

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

云南云天化股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年3月26日在公司本部召开。会议应到监事5人，实到监事3人，监事郑谦、雷坚因公出差未能到会，会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年度财务决算报告》；

二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度财务预算方案》；

三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2009年度利润分配预案》；

四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2010年度日常关联交易的议案》；

五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘2010年度公司审计机构的议案》；

六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请固定资产报废的议案》；

七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2010年流动资金授信额度的议案》；

八、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司增加8亿元人民币银行贷款担保的议案》；

九、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于申请2亿元信托贷款的议案》；

十、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股股东提供2亿元短期融资券募集资金及关联交易的议案》；

十一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于注销云南三江天驰物流有限公司的议案》；

十二、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

十三、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司社会责任报告的议案》；

十四、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司内幕信息知情人管理制度》；

十五、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

十六、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司外部信息使用人管理制度》；

十七、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于云南云天化股份有限公司内部控制自我评估报告的议案》；

十八、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年年报及摘要》；

公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2009年年度报告及摘要进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2009年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营成果和财务状况等事项。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2009年年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司2009年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

十九、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2009年度公司监事会工作报告》；

二十、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于终止原资产重组方案的议案》；

二十一、3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于终止《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并云南马龙产业集团股份有限公司协议》及《云南云天化股份有限公司以换股方式吸收合并昆明马龙化工有限公司协议》事宜的议案。

云南云天化股份有限公司监事会

二〇一〇年三月三十日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-008

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司

2010年度日常关联交易公告

重要内容提示：

1．交易内容：公司2010年度日常关联交易事项。

2．关于此项关联交易表决的情况：该《2010年度日常关联交易的议案》已于2010年3月26日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过，关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避了该项议案的表决。

一、预计全年日常关联交易的基本情况：

关联企业名称关联事项定价 2009年发生额预计交易金额与公司的关系
云天化集团有限责任公司 1.向云天化集团有限责任公司水富分公司提供生活用天然气、电、水、材料市场定价 1,099万元 1,200万元母公司
2.煤渣运费市场定价 258万元 280万元
3.租赁云天化集团有限责任公司土地市场定价 587万元 600万元
4.云天化集团有限责任公司为公司提供综合服务市场定价 200万元 200万元
5.机器设备维护费市场定价 1,050万元 1,050万元
6．房屋租赁费市场定价 83万元 90万元
云南云天化联合商务有限公司国际贸易代理业务、购买原材料市场定价 66,697万元 77,600万元参股公司
云南天鸿化工工程股份有限公司设备检修、劳务费公允的市场价格 3,740万元 2,300万元受同一母
  公司控制
云天化国际化工有限公司销售商品公允的市场价格 45,364万元 88,189万元受同一母
  公司控制
云南天达化工实业有限公司购买水电气等公允的市场价格 6,552万元 6,700万元受同一母
  公司控制
云南一平浪恒通有限责任感公司购买原材料公允的市场价格 677万元 990万元受同一母
  公司控制
云南天丰农药
  有限公司
购买商品公允的市场价格 37万元 40万元受同一母
  公司控制
云南水富县天盛有限公司购买原材料、销售商品公允的市场价格 6,235万元 4,850万元同受关键管理理人员控制
云南天信融资担保有限公司为天安公司提供信用借款担保公允的市场定价费用金额费用受同一母
  公司控制
82万元 1000万美元 5万美元

注：2009年50万吨/年合成氨项目新近投产，生产装置运行尚未完全稳定，合成氨有效生产时间不足，产量较低，预计2010年50万吨/合成氨装置运行趋于正常，产销量较2009年将大幅度增加，导致与云天化国际化工有限公司产品销售收入较2009年大幅增加。

二、关联方介绍及关联关系

1．企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币268000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：董华

主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东，持有公司股份329,441,977股，占公司总股本的55.826% 。云天化集团有限责任公司是云南省国资委直接管理的国有独资公司，云南省国资委为本公司的实际控制人。

履约能力分析：良好

2．企业名称：云南云天化联合商务有限公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币5000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李如岗

主要业务：国际贸易，国际经济技术合作，国内贸易，物资供销，化肥进出口经营，经济技术咨询服务；国际货运代理，货运代理，农产品贸易。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南云天化联合商务有限公司为公司的参股公司，公司持有云南云天化联合商务有限公司9.8%股份。

履约能力分析：良好

3．企业名称：云南天鸿化工工程股份有限公司

注册地址：昆明市二环西路394号

注册资本：人民币5000万元，实收资本：人民币4200万元

企业类型：股份有限公司

法定代表人：张嘉庆

主要业务：工业与民用建筑施工，化工、石油化工装置的设计安装，Ⅰ、Ⅱ、 Ⅲ类压力容器设计、制造，仪器、压力容器、化工机械、化工生产装置的安装、维修和技术改造等工程类施工。

与公司的关联关系：云南天鸿化工工程股份有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

4．企业名称：云天化国际化工有限公司

注册地址：云南昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币125015万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：李如岗

主要业务：生产销售化工产品（涉及危险化学品许可证管理的凭许可证生产经营）、家用氮磷钾化学肥料及建筑材料、磷矿副产品、矿物饲料，化工原料、设备的进出口，北海市港区内从事磷酸货物的装卸、仓储作业（凭许可证经营）化工工程设计及对外投资等。

与公司的关联关系：云天化国际化工有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

5．企业名称：云南天达化工实业有限公司

注册地址：云南省安宁市草铺镇

注册资本：人民币92863万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：白书云

主要业务：化学肥料、磷化工产品，精细化工产品，机械产品，矿产品；生产经营黄磷、磷酸、磷酸盐等化工系化工产品、磷肥及复合肥系列产品、磷矿产品、精细化工产品及相关技术的出口业务；化工类设备及钢铁制品，建筑材料，仓储运输业，技术培训、技术咨询及其他服务业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务。

与公司的关联关系：云南天达化工实业有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

6．企业名称：云南一平浪恒通有限责任公司

注册地址：云南省禄丰县一平浪樟多箐

注册资本：人民币288万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：马炳功

主要业务：酒精、松节油储转及销售；白糖中转；成品油零售；日用百货、日用化学品、五金交电、日用杂品、服装、鞋帽、针织品、照相器材、文化体育用品、化工产品（不含受管制的化工产品及原料）、农副产品（除粮食、烟叶）的销售；物资装卸；物资中转；财产租赁；家用电器维修；摄像服务；种植、养殖；工艺美术品（除金银饰品）。（以上经营范围中涉及国家专项审批的，凭有效的《许可证》、《资质证》开展经营）

与公司的关联关系：云南一平浪恒通有限责任公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

7．企业名称：云南天丰农药有限公司

注册地址：云南省安宁市草铺镇

注册资本：人民币1500万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张华

主要业务：化工产品中间实验；化学试剂（无毒）、化学农药、食品添加剂、饲料添加剂、农药剂型中间实验；化工原料（危险化学品除外）、矿产品、金属材料、建筑材料的销售。（经营范围中涉及专项审批的按许可证经营）

与公司的关联关系：云南天丰农药有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

8．企业名称：云南天信融资担保有限公司

注册地址：云南省昆明市春城路62号

注册资本：人民币10000万元

企业类型：有限责任公司

法定代表人：他盛华

主要业务：担保、融资咨询、担保咨询（涉及行业审批凭许可证经营）。

与公司的关联关系：云南天信融资担保有限公司实际控制人为云天化集团有限责任公司，与公司为关联方。

履约能力分析：良好

9．企业名称：云南省水富县天盛有限责任公司

注册地址：云南省水富县振兴路云天化厂内

注册资本：人民币500万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：胡均

主要业务：塑料制品、尿素、硝铵编织袋、农膜生产、销售；微肥、建筑材料批发、零售；纯净水的生产、销售；印刷服务。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

与公司的关联关系：云南省水富县天盛有限责任公司与公司同受关键管理人员控制。

履约能力分析：良好

三、关联交易的定价政策和依据

公司与以上各关联方的交易本着公平交易的原则，以市场定价或市场价格为基础，无重大高于或低于正常交易价格的现象，并以协议方式确定各方的权利和义务。

四、关联交易的目的及对公司的影响

以上关联交易是在公平、平等、互利的基础上进行的，因此，不会对公司本期及未来的财务状况、生产经营产生不利影响，不会对公司的独立性产生影响，也不会对关联方产生依赖。

五、审议程序

公司2010年3月26日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《公司2010年度日常关联交易的议案》。公司独立董事向明、邵卫锋、克明对此项关联交易发表如下意见：

1、关联交易符合公司既定的发展战略,有利于增加公司盈利能力,获得持续稳定的预期收益；

2、关联交易符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

3、关联交易决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

六、备查文件

1．公司第五届董事会第五次会议决议

2．独立董事关于公司2010年度日常关联交易的意见

云南云天化股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月三十日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-009

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司关联交易公告

重要内容提示：

●交易内容为：公司向控股股东云天化集团有限责任公司申请2亿元短期融资券募集资金，本短期债融资券资金使用期限为一年，年综合费率为3.345%。

●关联人回避事宜：关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：有利于公司降低融资成本。

一、关联交易概述

满足公司生产经营资金的需求，更好地拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司特向控股股东云天化集团有限责任公司申请2亿元短期融资券募集资金，本短期债融资券资金使用期限为一年，年综合费率为3.345%，在使用期限内利率不变，根据上市规则，该交易构成了关联交易。关联董事张嘉庆先生、卢应双先生回避表决。公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

此项交易尚须获得股东大会批准。

二、关联方介绍

企业名称：云天化集团有限责任公司

注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

注册资本：人民币268000万元

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：董华

三、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为满足公司生产经营资金的需求，更好地拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本。

四、独立董事的意见

本次交易符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的紧张问题；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

五、备查文件目录

1．公司第五届董事会第五次会议决议

2．独立董事关于公司2010年度日常关联交易的意见

云南云天化股份有限公司

董事会

二〇一〇年三月三十日

A股代码：600096 公司债代码：126003 编号：临2010-010

A股简称：云天化公司债简称：07云化债

云南云天化股份有限公司为控股子公司呼伦贝尔金新化工有限公司提供担保的公告

特别提示

重要内容提示:

● 被担保人名称：呼伦贝尔金新化工有限公司；

● 本次担保数量：80000万元，累计为其担保数量：80000万元；

● 本次担保手续完成后对外担保累计数量：公司累计对外担保额度390000万元，占公司2009年12月31日经审计净资产的87.44%。

● 公司无逾期对外担保；

● 本次担保尚未签署担保协议。

一、担保情况概述

为了加快呼伦贝尔金新化工有限公司年产50万吨合成氨、80万吨尿素项目的建设进度，尽快筹措项目建设资金，根据资金筹措安排，公司拟为呼伦贝尔金新化工有限公司向银行的长期借款提供80000万元的担保。截止本信息披露日上市公司对控股子公司提供担保的总额为390000万元元，上市公司及其控股子公司对外担保总额为390000万元。

公司第五届董事会第五次会议全票表决审议通过了担保议案；该议案尚需经过公司股东大会批准。

二、被担保人基本情况

被担保人的名称：呼伦贝尔金新化工有限公司

注册地点：内蒙古自治区陈巴尔虎旗巴彦库仁镇

法定代表人：张嘉庆

注册时间：2005年04月15日

注册资本：1500万美元

经营范围：煤炭经营、煤化工、化肥生产和销售、矿建工程、物资供应、公路运输。

该公司截止2009年12月31日资产总额为：202,507万元，净资产40,536万元；该公司项目正在建设期，尚无业务收入。

三、董事会意见

公司于 2010 年 3 月 26 日召开第五届董事会第五次会议，经公司董事会研究认为该公司财务状况及资信状况较好，具有较强的履约能力，为该公司新项目能顺利开展，扩大公司经营规模，增强获利能力，会议审议同意为呼伦贝尔金新化工有限公司向银行的长期借款提供80000万元的担保，该担保不会损害公司的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本信息披露日上市公司对控股子公司提供担保的总额为390000万元元，占公司2009年12月31日经审计净资产的87.44%，上市公司及其控股子公司对外担保总额为390000万元，公司无逾期对外担保。

五、备查文件目录

公司第五届董事会第五次会议决议

特此公告

云南云天化股份有限公司

董事会

二○一○年三月三十日

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