证券代码：600721 证券简称：ST百花 编号：临2010-007
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆百花村股份有限公司第四届董事会第十二次（临时）会议于2010年3月30日以传真通讯方式召开。本次会议于2010年3月29日以邮件、传真、书面送达等方式发出会议通知。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开有效。经审议通过以下决议：
1、审议通过关于本次重组涉及评估相关问题的审核意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事对此事项发表意见详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年3月30日
附：关于本次重组涉及评估相关问题的审核意见。
关于本次重组涉及评估相关问题的审核意见
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及新疆百花村股份有限公司（以下称“公司”）章程的有关规定，公司董事会对本次重组涉及评估相关问题发表审核意见如下：
(一)关于评估机构的独立性与胜任能力
公司本次重组聘请的评估机构包括华夏金信、上海万隆、北京矿通和兴华评估，其中华夏金信是为目标公司鸿基焦化和豫新煤业进行评估的评估机构，持有财政部核发的《资产评估资格证书》及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》。
上海万隆是为目标公司天然物产进行评估的评估机构，持有财政部核发的《资产评估资格证书》及财政部和中国证监会共同核发的《证券期货相关业务评估资格证书》；
北京矿通为评估豫新煤业一号井采矿权和七号井采矿权、天然物产梅斯布拉克煤矿采矿权和探矿权进行评估的评估机构，持有国土资源部核发的《探矿权采矿权评估资格证书》；
兴华评估是为所有目标公司土地使用权进行评估的评估机构，持有中国土地评估师协会核发的《土地评估中介机构注册证书》。
上述评估机构均具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。上述评估机构与上市公司、各交易对方及目标公司除业务关系外，无其他关联关系，具有独立性。
(二)评估假设前提的合理性
根据《<资产评估准则——评估报告>讲解》，资产评估所使用的假设包括评估前提假设、评估环境假设、资产利用程度假设、资产使用范围假设、资产利用效果假设、有关企业存续状态假设（如是否持续经营）、有关交易假设（如公开市场假设）、有关评估外部环境的假设（如宏观政治、经济、社会环境的稳定性，财政、税收等政策的变化趋势、不可抗力等）、有关评估对象的假设、有关收集资料真实性的假设，所有这些假设都是对资产评估的市场条件、评估对象的存续状态和使用状态等的假定说明。经审核，公司未在华夏金信和上海万隆出具的评估报告中发现有不符合《资产评估准则——基本准则》第十七条所规定的假设的情形，其相关评估假设遵循了市场的通用惯例或准则、符合被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
对于本次矿业权评估机构——北京矿通出具的矿业权评估报告，其在报告中所依据的评估假设前提是在遵循《中国矿业权评估准则》和《矿业权评估指南（2006年修订）》的各种要求下，充分考虑了煤炭行业的各种风险要素和被评估矿业权的资源禀赋以及矿床开发条件等实际情况，并在有关矿业权资料充分收集和分析研究的基础上确定，相关评估假设前提具有合理性。
本次由兴华评估出具的相关土地估价报告所依据的评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，充分考虑了被评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
(三)评估方法与本次交易的相关性
根据本次评估的特定目的及被评估资产的特点，本次资产评估中目标资产均分别采用收益法和成本法进行了评估。其中，鸿基焦化和豫新煤业评估报告最后采用成本法评估结果，天然物产评估报告则采用收益法评估结果。
鸿基焦化经营范围主要为焦炭综合化工产品的生产、销售，2008-2009年受国际金融危机的影响较大，并且从国内市场需求变化的情况看，其近期主营业务收入有较大的波动性，预测期内鸿基焦化产品的销售受到以上客观因素的影响，将导致收益法预测具有不确定性。同时，考虑到鸿基焦化的表外项目价值（如管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产价值）对企业整体价值的影响较小，其资产负债表中单项资产的市场价值又能够公允客观反映所评估资产的价值，且投资者在购置一项资产时所愿意支付的价格不会超过具有相同用途的替代品所需的成本。因此，鸿基焦化本次评估采用成本法的评估结果客观依据较强，该评估结果合理地反映了鸿基焦化的企业价值。
豫新煤业经营范围主要为原煤的开采和销售，本次评估其成本法得出评估值为44，258.62万元，收益法得出评估值为44，537.26万元，与采用成本法比较相差278.64万元。考虑到豫新煤业在评估报告出具日前，其七号井白杨河煤矿发生矿井施工事故，导致该矿井停工整改。至评估报告出具日，豫新煤业七号井尚在整改期，其完成整改、通过验收并继续完成改扩建的时间均不确定，导致评估机构采用收益法预测时存在一定的不确定性。同时，豫新煤业其资产负债表中的单项资产市场价值均能够公允客观反映被评估资产的价值，其中采矿权评估值及土地使用权评估值系由华夏金信直接引用北京矿通和兴华评估对该部分资产出具的评估报告所载评估值。因此，豫新煤业本次评估采用成本法的评估结果客观依据较强，该评估结果合理地反映了豫新煤业的企业价值。
天然物产经营范围主要为原煤的开采和销售，本次评估最终采用收益法的评估结果作为评估结论。虽然天然物产在评估基准日尚处于矿建阶段，但是由于天然物产所处的行业——煤炭开采及洗选业属传统行业，其煤炭开采及洗选采用传统工艺进行，其生产成本是可以预测的；同时，天然物产的矿种属主焦煤，主焦煤在我国系稀缺煤种，其销售价格及销售价格的长期波动趋势是可以预测的；因此，综合上述因素，公司认为，天然物产本次评估采用收益法得到的评估结果可以合理地反映企业价值。
(四)标的资产评估定价的公允性
1、鸿基焦化评估定价的公允性
根据华夏金信出具的《新疆百花村股份有限公司拟发行股份收购新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司股权项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2009]168号），鸿基焦化本次评估最终采用成本法评估值作为评估结论，评估后净资产为39，322.36万元，较评估前账面净资产值34，430.32万元增值4，892.04万元，增值率为14.21％。
鸿基焦化本次成本法评估值较账面值增值的原因主要为以下两点：
①鸿基焦化本次被评估土地使用权面积909，990.00平米，评估土地单价为62元/平方米，评估价值为5，641.94万元，与账面值155.41万元相比增值5，486.53万元，增值率为3，530.35%，占净资产增值比例为112.15%。
②鸿基焦化本次被评估流动资产于2009年3月31日的评估价值为65，118.42万元，与账面金额63，480.33万元相比增值1，638.09万元，增值率为2.58%，占净资产增值比例为33.48%，增值原因主要为鸿基焦化应收账款坏账准备2，152，777.98元、其他应收款坏账准备2，742，700.73元和存货跌价准备11，485，364.08元的评估值均为0。
综上原因，公司认为，鸿基焦化土地使用权增值主要系账面土地出让金摊余价值较低以及二级市场土地使用权价格上涨造成，而存货低价准备及应收款项评估值为0系华夏金信在确认鸿基焦化货款回收情况良好且无确凿减值证据下所作判断；另外，鸿基焦化其他单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值。因此，华夏金信通过成本法计算的鸿基焦化净资产评估值公允的反应了鸿基焦化的企业价值。
2、豫新煤业评估定价的公允性
根据华夏金信出具的《新疆百花村股份有限公司拟收购新疆大黄山豫新煤业有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（华夏金信评报字[2009]169号），豫新煤业本次评估最终采用成本法评估值作为评估结论，评估后净资产为44，258.62万元，较评估前账面净资产值24，520.33万元增值19，738.29万元，增值率为80.50％。
豫新煤业本次成本法评估值较账面值增值的原因主要为以下两点：
①豫新煤业本次被评估采矿权帐面价值为98，904，461.33元，评估值为280，954，700.00元，评估增值182，050，238.67元，增值率为184.00%，采矿权增值占净资产增值比例为92.23%。
②豫新煤业本次被评估土地使用权面积536，234.00平米，被评估的各宗地根据条件不同单价在57-78元/平不等，评估总价值为31，735，500.00元，与账面值8，185，422.96元相比增值23，550，077.04元，增值率为287.71%，占净资产增值比例为11.93%。
综上原因，公司认为，华夏金信本次采用成本法评估豫新煤业，其矿业权评估值系直接引用了北京矿通出具的矿通评报字[2009]第078号、矿通评报字[2009]第079号评估报告所确定的豫新煤业一号井和七号井的评估值。该评估值为北京矿通采用现金流折现法计算得出，评估中所采用的煤炭资源储量、销售价格等参数系根据豫新煤业近期的地质勘探报告及历年财务数据等资料确定，评估参数取值谨慎合理。
豫新煤业本次评估矿业权和土地使用权较账面值增值较多是因为：豫新煤业的矿业权和土地使用权均是在评估基准日之前享受优惠政策取得并按缴纳的出让金入帐的，而矿业权和土地使用权评估值则按评估基准日正常市场行情确定，比较合理地反映了基准日时点矿业权和土地使用权的市场价值。另外，豫新煤业其他单项资产的市场价值均能够公允客观反映所评估资产的价值。因此，华夏金信通过成本法计算的豫新煤业净资产评估值公允的反应了豫新煤业的企业价值。
3、天然物产评估定价的公允性
根据上海万隆出具的《新疆百花村股份有限公司拟定向增发股票涉及的新疆天然物产贸易有限公司股东全部权益价值项目评估报告》（沪万隆评报字[2009]136号），天然物产本次评估最终采用收益法评估值作为评估结论，评估后净资产为31，900.00万元，较评估前账面净资产值2，100.00万元增值29，800.00万元，增值率为1，419.05%。
根据上海万隆在采用收益法评估天然物产时对其产量和利润的预测，天然物产斯布拉克煤矿在2010年-2015年预测的原煤开采量分别为15万吨、40万吨、40万吨、45万吨、50万吨、60万吨，基于上述原煤开采量的净利润预测数分别为1，311.16万元、5，127.38万元、4，803.78万元、5，845.08万元、6，958.48万元、8，948.68万元。鉴于目前国内矿山企业生产所需的机器设备和工艺技术都已经非常成熟，一般矿山的试生产期约为1-2年，大型矿山的试产期大约为3年。而在本次天然物产的评估中，上海万隆基于谨慎性原则预测梅斯布拉克煤矿在2015年完全达产。
在天然物产未来所生产原煤的销售方面，天然物产所产的25号焦煤为炼焦所需的优质主焦煤，煤种在国内和疆内均属于稀缺品种，产品供不应求。目前疆内该种煤炭的洗精煤价格约维持在900元/吨（含税）左右，且随着国内及疆内经济的发展，预计煤炭销售价格将在长期内保持上涨。因此，本次评估中上海万隆基于谨慎性原则预测梅斯布拉克煤矿生产的精煤在未来保持850元/吨（含税）的销售价格。
在天然物产未来所生产原煤的成本方面，根据天然物产自身的财务测算及选矿初步设计说明书，天然物产的精煤成本为240元/吨，精煤出品率为67.91%，中煤出品率为22.11%。但在天然物产的本次评估中，上海万隆评估人员在核实天然物产原煤成本、选矿投资、人员工资、原辅料价格的基础上，本着谨慎性原则，适当考虑不可预见性的选矿成本，达产年取天然物产精煤成本约为340元/吨；同时，本次评估将天然物产精煤的出品率取为65%，中煤的出品率取为20%。
综上分析，公司认为，上海万隆在本次采用收益法对天然物产的评估中十分谨慎地考虑了评估参数的取值，该评估结果能够公允合理地反映天然物产的企业价值。
新疆百花村股份有限公司董事会
2010年3月30日