股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2010-011

维维食品饮料股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议暨召开公司

2009年年度股东大会有关事项的通知的公告

维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2010年3月19日以书面或电子邮件的形式发出通知，于2010年3月29日在本公司会议室召开。应到董事11人，实到9人，梅野雅之副董事长、张一董事因公没能参加，皆委托黑木直树董事代为参加并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由董事长杨启典先生主持。

会议审议并一致通过了以下事项：

1、通过了公司2009年度董事会工作报告；

2、通过了公司2009年年度报告及摘要；

3、通过了公司2009年度财务决算报告；

4、通过了公司2009年度利润分配预案；

根据立信会计师事务所有限公司出具的《维维食品饮料股份有限公司2000年度审计报告》和公司《2009年度财务决算报告》，按照《公司法》和《公司章程》的规定，根据本公司的实际情况就公司2009年度利润分配提出如下预案：

公司2009年度利润分配预案

经审计，公司2009年度母公司实现净利润60,265,755.64元，按10%提公积金 6,026,575.56元，当年实现可供分配的利润为54,239,180.08元，加年初未分配利润 60,090,761.24元，公司2009年5月份分配现金股利 22,800,000.00元,累计可供分配的利润为91,529,941.32元。合并报表本年度未分配利润为362,679,277.31元。公司本年度实现的可供分配利润为54,239,180.08元，合并报表本年实现可供分配利润为 214,157,150.53元。

公司拟按2009年末总股本167，200万股为基数，每10股派发现金红利 0.5元（社会公众股含个人所得税），计派发现金红利 83,600,000.00 元（其中含2007年结余未分配利润22,634,352.39元）。占本年实现可供分配利润的154.13%，累计剩余未分配利润7,929,941.32元，结转下年度。

该预案需提交2009年年度股东大会审议通过后实施。

5、通过了继续聘请立信会计师事务所有限公司为本公司2010年度的审计机构。

6、通过了拟支付立信会计师事务所有限公司2010年度的审计费用为150万元。不包括为审计而发生的交通费、住宿费等差旅费用。

7、通过了《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》； （详见上交所网站）

8、通过了《维维食品饮料股份有限公司外部信息报送和使用管理规定》；

（详见上交所网站）

9、通过了《维维食品饮料股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》；

（详见上交所网站）

10、通过了关于召开公司2009年年度股东大会有关事项的议案。

根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，关于召开公司2009年年度股东大会的有关事项初定如下：

（1）会议时间：2010年4月27日（星期二）上午10:00，会期半天。

（2）会议地点：本公司会议室

（3）会议召集人：公司董事会

（4）会议召开方式：现场记名投票的表决方式

（5）会议主要议案：

①公司2009年度董事会工作报告；

②公司2009年度监事会工作报告；

③公司2009年度财务决算报告；

④公司2009年度利润分配预案；

⑤关于聘请审计机构的议案；

⑥关于支付审计机构审计费用的议案。

（6）出席会议人员

①截止到2010年4月20日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人；

②本公司董事、监事及高级管理人员；

③本公司聘请的律师。

（7）会议登记

①与会个人股东持股东账户卡、身份证和持股凭证办理登记；委托代理他人出席的代理人应持本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记。异地股东可以用信函、传真方式登记。

维维食品饮料股份有限公司

2009年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席维维食品饮料股份有限公司2009年年度股东大会。

表决指示：

议案一： 赞成 反对 弃权

议案二： 赞成 反对 弃权

议案三： 赞成 反对 弃权

议案四： 赞成 反对 弃权

议案五： 赞成 反对 弃权

议案六： 赞成 反对 弃权

受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否

如有,应行使表决权：赞成 反对 弃权

如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决： 是 否

委托人签名（单位盖章及法定代表人签名）：

委托人身份证号码（或单位法定代表人身份证号码）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托人证券账户号码：

委托人持股数：

委托期限：2010年4月27日

委托日期：2010年4月 日

②登记时间：2010年4月23日

上午8:30--11:30 下午2:00--5:00

③登记地点：江苏省徐州市维维大道300号公司办公楼四楼办公室

邮 编：221111

联 系人：丁金礼、张俊玲

联系电话：0516-83290169、83398999

传 真：0516-83394888

④与会股东交通及食宿费用自理。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二0一0年三月二十九日

股票简称：维维股份 证券代码：600300 编号：临2010-012

维维食品饮料股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

维维食品饮料股份有限公司第四届监事会第十二次会议于2010年3月19日以电子邮件或书面的形式发出通知，于2010年3月29日在本公司会议室召开。应到监事3人，实到3人。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

会议由监事会召集人孟召永先生主持。会议审议并一致通过了以下事项：

1、通过了公司2009年度监事会工作报告。

2、通过了公司2009年年度报告及摘要。

全体监事一致认为：

（1）公司2009年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了公司2009年度的经营管理和财务状况；

（3）没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司出具的无保留意见的《2009年度审计报告》，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、通过了《维维食品饮料股份有限公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

全体监事一致认为：公司募集资金的使用与《招股说明书》承诺的部分投资项目有所变更，募集资金投资项目的进度与计划进度有所差异。由于金融危机和市场情况的变化，为充分发挥募集资金效益，公司谨慎考虑，将部分闲置募集资金暂时补充流动资金、根据公司产业发展规划，将部分募集资金投资项目进行了变更。部分闲置募集资金暂时补充流动资金及募集资金投资项目的变更都经过了公司董事会、监事会和股东大会审议通过，程序合法，同时，保荐机构海通证券股份有限公司出具了保荐意见。符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金存放和使用的管理规定等上市公司募集资金管理规定的相关规定。

维维食品饮料股份有限公司

监事会

二0一0年三月二十九日

证券代码：600300 证券简称：维维股份 公告编号：临2010－013

维维食品饮料股份有限公司关于公司募集

资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

本公司于2007年5月16日召开的2007年第一次临时股东大会审议并通过了非公开发行A股股票的方案。报经中国证券监督管理委员会批准，非公开发行A股股票募集资金。现将本次募集资金的存放及使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会2008年 4 月 22 日证监许可[2008]574号《关于核准维维食品饮料股份有限公司非公开发行股票的批复》批准，本公司截止至2008年5月20日以非公开方式向特定对象发行人民币普通股10,000万股，每股发行价为人民币6.99元，共募集资金699,261,020.40万元，扣除承销费等发行所需费用计18,698,000.00元后实际募集资金净额为680,563,020.40元。业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字(2008)第11693号《验资报告》。该项募集资金已于2008年5月20日止全部到位。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民

共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，及时制定了《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。

2008年6月，本公司与海通证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司南京城北支行签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户用于1. 豆奶粉技改项目、2. 婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目、3. 氨基酸保健饮料项目、4. 新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目的存储及使用。2008年7月，本公司与海通证券股份有限公司、中国银行股份有限公司徐州建国路支行签订了《维维股份募集资金三方监管协议》，约定该募集资金专户仅用于功能性营养食品项目的存储及使用。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

本公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及董事会审议通过的《维维食品饮料股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求存放、使用和管理募集资金。

本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在中国银行与兴业银行分别开设了募集资金的存储专户：（1）中国银行账号为：08715308095001，募集资金于2008年5月20日存入该账户，金额为：140,061,020.40元；（2）兴业银行账号为：409440100100013679，募集资金于2008年5月14日存入该账户，金额为545,397,600.00元（还应扣除为非公开发行股票所支付的保荐费及上市其他费用为人民币4,895,600.00元）。实际募集资金股款为人民币680,563,020.40元。其中股本100,000,000.00元，资本公积580,563,020.40元。截止2009年12月31日该两个账户余额合计为：240,623,721.26元（公司尚未使用募集资金总额231,114,870.01元，加上累计利息收入10,211,588.02元，扣除汇兑损失及银行手续费702,736.77元，即公司募集资金账户余额240,623,721.26元。）

三、本年度募集资金的实际使用情况

详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

详见附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

受国际和国内经济形势的影响及市场的变化，公司本着谨慎投资原则，个别募集资金的使用没能达到计划进度。

公司将严格执行公司的《募集资金存储和使用制度》和相关规定，加快募投项目建设，确保公司募集资金的使用符合有关规定并履行必要的决策程序。公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整。

维维食品饮料股份有限公司

董事会

二0一0年三月二十九日

附：

附表1“募集资金使用情况对照表”；

附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

附表1： 募集资金使用情况对照表

单位名称：维维食品饮料股份有限公司 单位： 万元

募集资金总额				68,056.30		本年度投入募集资金总额					42,582.18
变更用途的募集资金总额				50,401.00		已累计投入募集资金总额					44,944.82
变更用途的募集资金总额比例				74.06%
承诺投资项目	已变更项目，含部分变更	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
豆奶粉技改项目		10,713.00	10,713.00	10,713.00	1,565.22	2,625.97	-8,087.03	24.51%	2010年6月	无法单独核算	是	否
功能性营养食品项目		15,046.00	15,046.00	15,046.00	408.61	429.84	-14,616.16	2.86%	2010年6月	1,035.86	是	否
婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目	收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权	20,000.00	20,000.00	20,000.00	34,802.40	34,802.40	-	100.00%	2009年10月	1,871.06	是	否
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目	收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权	15,051.00	14,802.40	14,802.40
	补充公司流动资金		248.60	248.60	248.60	248.60	-	100.00%	—	—	—	—
氨基酸保健饮料项目	植物蛋白饮料生产项目	15,350.00	15,350.00	15,350.00	5,557.35	6,838.01	-8,511.99	44.55%	2010年10月	无法单独核算	是	否
合计	—	76,160.00	76,160.00	76,160.00	42,582.18	44,944.82	-31,215.18	—	—		—	—
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					1、豆奶粉技改项目：募集资金承诺的投资总额10,713.00万元，本年度投入金额1,565.22万元，截止到报告期末累计投入金额2,625.97万元，占计划投资进度的24.51％，未达到投资计划进度。为了不影响豆奶粉的正常生产，按计划安排部分基地的改造。
					2、功能性营养食品项目：募集资金承诺的投资总额15,046.00万元，本年度投入金额408.61万元，截止到报告期末累计投入金额429.84万元，占计划投资进度的2.86％，未达到投资计划进度。 维维股份原有的营养棒生产线所生产的产品，公司组织专门的营销队伍和广告宣传，积极进入国际和国内市场推广销售，但因市场环境的变化及国际金融危机的影响，国际和国内市场销售没达到预期目标。公司新建项目将根据国际和国内市场的销售情况，在计划期限内投资建设。
					3、植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司股东会及董事会决议通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度投入金额5,557.35万元，截止到报告期末累计投入金额6,838.01万元，占计划投资进度的44.55％，未达到投资计划进度。因本项目进口设备手续办理较慢，影响了计划进度，2010年维维股份将加快本项目的进度，做好设备进口和技术引进，预期在计划期内完工。
项目可行性发生重大变化的					无
情况说明
募集资金投资项目					本报告期内不存在以募集资金置换投资项目先期投入资金的情况
先期投入及置换情况
用闲置募集资金					无
暂时补充流动资金情况
募集资金结余的金额及形成原因					募集资金除用于收购湖北枝江酒业股份有限公司外，其余项目均未全部投入
募集资金其他使用情况					无

附表2： 变更募集资金投资项目情况表

单位名称：维维食品饮料股份有限公司 单位：万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权	婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉项目	34,802.40	34,802.40	34,802.40	34,802.40	100.00%	2009年10月	1,871.06	是	否
新建塑料彩印外袋及纸箱生产线项目
补充公司流动资金		248.60	248.60	248.60	248.60	100.00%	—	—	—	—
植物蛋白饮料生产项目	氨基酸保健饮料项目	15,350.00	15,350.00	5,557.35	6,838.01	44.55%	2010年6月	无法单独核算	是	否
合计	—	50,401.00	50,401.00	—	—	—	—	—	—	—
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）				1、收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权和补充公司流动资金：2009年9月29日，维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”和“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”变更为“收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权项目”和“补充公司流动资金”。即将原计划投资于“婴儿食品饮料及婴儿配方奶粉生产项目”的募集资金20,000.00万元，全部变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权；将原计划投资于“塑料彩印外袋及纸箱生产线项目”的募集资金15,051万元中的14,802.40万元变更为用于收购湖北枝江酒业股份有限公司51%的股权，剩余的248.60万元变更为补充公司流动资金。同时该议案亦已经公司2009年第三次临时股东大会决议通过。
				2、植物蛋白饮料生产项目：由于受技术、市场及氨基酸保健饮料产品国家相关规定的影响，根据市场环境的变化和公司发展战略，充分发挥募集资金投资效益，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。2010年2月4日，维维食品饮料股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议通过了关于变更部分募集资金投资项目的议案，将原“氨基酸保健饮料项目”变更为“植物蛋白饮料生产项目”。截止2009年12月31日，原项目前期已投资6,838.01万元，由于2个项目的生产工艺较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，将“氨基酸保健饮料项目”前期投资款项6,838.01万元及剩余资金8,511.99万元全部投资于新项目。该议案亦已经公司2010年第一次临时股东大会决议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目）				植物蛋白饮料生产项目：2010年2月经公司股东会及董事会决议通过，氨基酸保健饮料项目变更为植物蛋白饮料生产项目，由于2个项目的生产较为类似，在设备上也很大程度上具有通用性，因此，氨基酸保健饮料项目前期已投入款项及剩余资金均转投资于新项目。则新项目募集资金承诺的投资总额15,350.00万元，本年度投入金额5,557.35万元，截止到报告期末累计投入金额6,838.01万元，占计划投资进度的44.55％，未达到投资计划进度。因本项目进口设备手续办理较慢，影响了计划进度，2010年维维股份将加快本项目的进度，做好设备进口和技术引进，预期在计划期内完工。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明				无