第五届董事会第二次会议决议公告
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-04
东风电子科技股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风科技董事会已于2010年3月5日向全体董事以电子邮件方式发出了第五届董事会第二次会议通知，第五届董事会第二次会议于2010年3月29日在上海公司总部大会议室召开，会议由董事长欧阳洁先生主持，应参加表决董事9名，实参加表决董事9名，公司监事和高管人员列席会议。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的认可。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
经审议，董事会通过了如下议案：
1．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年度总经
理工作报告。
2．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年度董事
会工作报告。
3．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年年度报
告及报告摘要。
4．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年度财务
决算报告及2010年度财务预算报告。
5. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009年利润分
配及资本公积金转增方案。
经信永中和会计师事务所审计，公司2009年度实现归属于母公司净利润人民币30,360,445.89元，加上年结转未分配利润-72,041,817.75元，本年度未分配利润为-41,681,371.86元，因2009年度实现归属于母公司净利润未能弥补2008年末累计经营业绩亏损，故报告期内未计提法定盈余公积金。
公司2009年度利润分配方案：因公司可供分配的利润为
-41,681,371.86元，2009年度公司不进行利润分配。
公司2009年资本公积金转增股本方案：2009年度公司不进行资本公积金转增股本。
公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案尚需经公司股东大会批准后实施。
6．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司核销东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司、东风襄樊仪表系统有限公司、上海东仪汽车贸易有限公司及东风（十堰）有色铸件有限公司坏账、处置报废固定资产及存货的议案。
1、关于东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司等四家分子公司处置报废固定资产及存货情况：
截止2009年12月31日，对东风电子科技股份有限公司汽车制动系统公司一批由于长期积压、产品已更新换代造成的存货进行处置，计1,685,630.71元。对东风襄樊仪表系统有限公司部分设备老化、年代久远无维修利用价值的固定资产，计846,509.91元进行处置。对东风（十堰）有色铸件有限公司一批因工艺技术变更、被淘汰的且已无使用价值的产品存货1,095,604.41元进行处置，同时对部分固定资产闲置设备595,990.67元进行处置。对上海东仪汽车贸易有限公司部分零星无使用价值的固定资产计9,655.93元进行处置。四家公司合计处置报废固定资产及存货为人民币4,233,391.63元，建议全部进行核销。
2、关于东风襄樊仪表系统有限公司公司坏账核销情况：
截止2009年12月31日，东风襄樊仪表系统有限公司部分帐龄长（逾期4年以上）、已确认无法收回、且已全额计提坏帐准备的应收帐款、其他应收款计人民币5,900,603.79元，建议全部进行核销。
7. 以3票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于补充审议东风电子科技股份有限公司2009年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案（在审议该议案时关联董事回避表决）。
第七项议案内容见临2010-06公告。
8. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2010年度投资计划的议案。
9. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于襄樊东驰汽车部件有限公司整合的议案。
为提高公司的经营管理效率，整合公司已有的资源，襄樊东驰汽车部件有限公司（简称：东驰公司）与东风襄樊仪表系统有限公司（简称：仪表公司）产品相关性很大，而且主要为仪表公司供货，因此一直以来对东驰公司管理都是委托仪表公司进行，为了进一步加强和理顺对东驰公司的管理，拟把东风科技所持有东驰公司55%的股权转让给仪表公司。
1、东驰公司基本状况
襄樊东驰汽车部件有限公司（简称：东驰公司）:
成立日期：1995年6月8日；
注册资本：人民币805万元；
经营范围：汽车零部件、摩拖车、摩托艇、船用零部件、金属元件加工、制造、销售。
股权结构：襄樊国益（国有资产经营有限责任公司）45％，东风科技持55％；
资产状况：截至2009年12月31日，经审计的东驰公司帐面净资产值为人民币505.05万元,净利润为人民币-234.02万元。
2、仪表公司基本状况
东风襄樊仪表系统有限公司（简称：仪表公司）
成立日期：2003年12月31日；
注册资本：人民币5000万元；
经营范围：汽车、摩拖车、工程机械及其他领域的仪表、传感器、控制索、电子产品及其他零部件。
上述股权受让的最终交易价格，在标的公司经审计评估后价格基础上由买卖双方协商确定。
提请公司董事会授权公司经营层实施上述二公司的整合方案及办理工商变更登记手续。
10．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了公司2009 年度独立董事述职工作报告。
11．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了关于公司聘任证券事务代表的议案。
根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《上市公司董事会秘书培训实施细则》以及上海证券交易所《上市公司董事会秘书资格管理办法》的规定,东风科技董事会推荐周群霞女士为公司证券事务代表，现将其简历及公司推荐理由公告下：
姓名： 周群霞 性别：女, 年龄：48岁, 学历：大专，毕业院校：纺织部职工大学。
简历：
2007至今在东风电子科技科技股份有限公司证券部工作。
2005------2007年在上海科泰投资有限公司工作，任综合部经理。
2002------2005在上海芸荟拍卖行工作，任综合部主任、业务部主任。
1997------2002年在上海国仕幕墙工程有限公司工作。
1988------1997年在江苏仪征化纤工作，任设备科长。
1981------1988年在湖南省邵阳第二纺织机械厂工作。
理由：
周群霞女士工作积极主动，能够胜任本职工作，并已取得上海证券交易所颁发的上市公司董事会秘书资格任职资格。未违反过法律、法规，未受到过中国证监会或证券交易所的行政处罚或任何批评。
12. 以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司关联交易管理办法。
13．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度。
14．以9票同意、0票否决、0票弃权的表决结果通过了东风电子科技股份有限公司外部信息报送和使用管理制度。
上述第2项、第3项、第4项、第5项、第6项、第7项、第9项和第10
项议案将提请公司2009年年度股东大会通过并授权公司董事会具体办理有关事宜。议案具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
特此公告。
东风电子科技股份有限公司董事会
2010年3月31日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-05
东风电子科技股份有限公司
第五届监事会2010年第一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风电子科技股份有限公司第五届监事会2010年第一次会议于2010年3月29日在公司会议室召开。会议应到监事3人,实到监事2人, 监事何伟先生委托监事谭小波先生出席并代为行使（同意）表决权。经与会监事认真审议,通过了如下决议：
一、审议通过了公司2009年年度报告和年度报告摘要：
监事会认为：公司2009年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2009年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2009年度监事会工作报告,并发表独立意见如下：
报告期内，公司监事参加了2008年度股东大会、2009年第一、二次临时股东大会、列席第四届董事会第六次会议、第五届董事会第一次会议、第四届董事会2009年第一、二、三、四、五次临时会议及第五届董事会2009年第一、二次临时会议，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、内控制度的建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督。 监事会认为，公司董事及高级管理人员能认真落实股东大会决议,各项经营决策科学、合理，为完成公司2009年经营业绩和寻求公司未来更大的发展作出了努力；在执行公司职务时无违反法律，法规，公司章程及损害公司利益和投资者利益的行为发生。
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司能够严格按照《公司法》和《公司章程》的要求规范运作，公司重大决策程序合法，公司进一步完善了内部控制体系，有效地防范了管理、经营和财务风险；公司高级管理人员能够勤勉尽职，董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。 报告期内，公司认真地开展了上市公司治理专项活动，对于自查中发现的问题制定了可行的整改计划并全部落实到位。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见：
监事会认为报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。
信永中和会计师事务所为公司出具的2009年年度审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
3、监事会对公司关联交易情况的独立意见：
监事会认为在报告期内所进行的关联交易主要是正常经营过程中发生的商品购销往来，并遵循了公开、公平、公正以及市场化的原则，交易程序符合国家有关法律、法规、政策和《公司章程》的规定，没有损害上市公司利益，无内幕交易行为发生。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了关于何伟先生职务变动的议案。
因工作变动，公司决定何伟先生不再担任东风电子科技股份有限公司监事会监事职务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了关于推荐郑文先生为公司监事会监事候选人的议案。
因工作需要，经公司监事会推荐，公司决定推荐郑文先生为东风电子科技股份有限公司监事会监事候选人。任期从股东大会通过之日至二0一二年八月二十四日。
附：郑文先生简历
郑文 男 1968.12.25出生 文化程度：工商管理硕士
1990.07——1991.05 二汽标准件厂多轴车间实习；
1991.05——1995.01 二汽标准件厂办公室秘书；
1995.01——1996.04 东风汽车公司标准件厂弹簧车间副主任（试用一年）；
1996.04——1999.06 东风汽车公司标准件厂机电科副科长；
1999.06——2000.05 东风汽车紧固件有限公司机电科科长兼支部书记（正科级）；
2000.05——2001.07 东风汽车紧固件有限公司装备部部长；
2001.07——2002.01 东风汽车紧固件有限公司总经理助理；
2002.01——2002.08 东风汽车紧固件有限公司总经理助理兼装备管理部部长、党支部书记；
2002.08——2008.12 东风汽车紧固件有限公司副总经理（副部级）；
2008.07—— 2009.12 东风汽车有限公司零部件事业部人事部部长（正部级）；
2008.9担任东风汽车紧固件有限公司董事会董事；
2009.12----- 东风汽车零部件有限公司人力资源部部长（正部级）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
东风电子科技股份有限公司监事会
2010年3月31日
证券代码：600081 股票简称：东风科技 编号：临2010-06
东风电子科技股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东风电子科技股份有限公司于2009年3月26日公司四届六次董事会及2009年4月28日的公司2008年度股东大会上审议通过了《东风电子科技股份有限公司关于2009年度实施的OEM配套形成的持续性关联交易的议案》，但上述议案在2009年度执行过程中，由于受汽车行业回暖，公司供货量增加等因素的影响，公司对东风汽车公司及其关联公司的实际供货额超过了公司上述议案中审议通过的额度，具体是：公司预计2009年东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易预计为3.92亿元，约占总额的12%。与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易预计为6.11亿元，约占总额的65%。2009年东风科技与东风汽车及东风有限OEM配套购买商品、接受劳务等关联交易实际发生金额为153,498,818.47元，占总额的18.15%；与OEM配套销售商品、提供劳务等关联交易实际发生金额为903,285,790.45元，占总额的72.76%。因此，特对公司与东风汽车公司2009年OEM配套形成的持续性关联交易进行补充审议。
一、预计2009年全年日常关联交易基本情况
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二、2009年全年日常关联交易实际发生基本情况
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三、关联方介绍和关联方关系
1．基本情况
（1）东风汽车公司（以下简称“东风汽车”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风大道1号
法人代表：徐平 注册资本：2,340,000,000元
主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。
（2）公司名称：东风汽车有限公司（以下简称“东风有限”）
注册地址：湖北省武汉市武汉经济技术开发区百业路29号
法定代表人：徐平 注册资本：1,670,000万元
经营范围：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易(含保险代理、旧车置换、金融服务)等。
东风有限是由东风汽车集团股份有限公司与日产（中国）投资有限公司合资设立的中外合资经营企业。双方各持有该公司50%的股权。另外,东风汽车是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。
2．与公司的关联关系
附：公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
东风有限持有东风科技股份203,814,000股，占东风科技总股本的65%，为本公司第一大股东和实际控制人，符合《股票上市规则》规定的关联法人的情形。因此东风有限和东风科技构成关联关系；东风汽车是东风有限的共同控股股东之一，因此东风汽车与东风科技构成关联关系。
3．履约能力分析：目前东风汽车生产经营情况一切正常，具备履约能力。
4． 2009年度公司与该关联人进行的各类日常关联交易情况实际为：购买材料占全年总购货比例的18.15%，产品销售占总销货比例的72.76%。
四、定价政策和定价依据：
关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场价格为基准确定，在无法确定市场价格时，采用成本加成的方法定价，加成比例由双方协商确定。关联交易中体现公平性的原则，遵循市场经济的原则和规则，要求在同等条件下具备市场竞争力。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
为应对中国加入世界贸易组织后汽车零部件企业生存发展的挑战，力争把东风科技做大做强，特实施本次关联交易。
公司OEM配套所形成的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况，符合公司的整体利益和长远利益。
上述关联交易实施后，有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且必要和合理的。
公司在巩固提高东风市场份额的同时，不断开拓其他市场，力争成为各主机厂的优秀供应商，因此公司主要业务不会因此类交易而丧失独立性。
六、审议程序
1．董事会表决情况
作为关联方董事审议上述关联交易时，按规定应回避表决，本公司目前9名董事中有6人为关联董事，3名独立董事一致通过了本议案。为此，董事会同意将该议案提交公司2009年年度股东大会审议。
2. 独立董事意见
本公司独立董事孙培雷、徐志翰、肖松先生对上述关联交易发表了如下意见：
本次关联交易决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
3．上述关联交易须经过公司2009年年度股东大会审议，在股东大会进行表决时，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。
七、关联交易标的基本情况
东风汽车为目前国内最大整车生产厂商之一，东风科技作为汽车零部件生产厂商，存在为东风汽车OEM配套的行为。
东风科技是东风有限控股子公司，东风有限是东风汽车的下属公司，东风科技最初是为东风汽车供应汽车零部件的配套厂，由于历史沿承的关系，东风汽车仍旧是东风科技目前最大的市场，故与东风汽车的关联交易在东风科技主营业务及利润中所占的比重仍然很大，因此与共同控股股东之一东风汽车之间的关联交易是不可避免的。根据东风有限签署的《非竞争承诺函》，东风有限不从事与本公司主营业务相同或相似的业务。
八、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二次会议决议
2、独立董事意见书
特此公告。
东风电子科技股份有限公司
董事会
2010年3月31日
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额占同类交易的比例 | 2009年 |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司 | 全年总购货比例的12% | 3.92亿元 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司 | 总销货比例的65% | 6.11亿元 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 总金额占同类交易的比例 | 2009年（元） |
| 购买材料（主要包括铝锭、锌锭、黄铜棒、冷轧板等材料） | 东风汽车 公司 | 全年总购货比例的18.15% | 153,498,818.47 |
| 产品销售（主要包括组合仪表、传感器、软轴、供油系、制动系、压铸件、内饰件等产品） | 东风汽车 公司 | 总销货比例的72.76% | 903,285,790.45 |