证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2010-005号

  900928 自仪B股

  上海自动化仪表股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第十三次会议于2010年3月29日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到董事12名，实到董事12 名。董事长徐子瑛女士主持会议。公司监事及副总经理等高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

  一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司二00九年度报告》及摘要并决定于2010年3月31日同时在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海交易所网站对外公开披露。（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

  二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2009年度财务决算报告》，并将此报告提请公司股东大会（2009年年会）审议。

  三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2010年度财务预算报告》。

  四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2009年度利润分配（预案）的报告》并将此报告提请公司股东大会（2009年年会）审议

  经立信会计师事务所有限公司审定,本公司2009年度实现的归属于母公司的净利润为572.45万元,实现的母公司的净利润为1,039.08万元。根据《公司法》、《公司章程》规定，净利润首先用于弥补以前年度亏损，弥补亏损后母公司的未分配利润为-48,061.62万元。建议公司本次利润不分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。

  五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于在公司领取报酬的董事、监事及高级管理人员2009年度薪酬情况的报告》

  六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于授权公司经营层拟向银行等金融机构进行2010年度综合授信额度的议案》

  根据生产经营的实际需要，董事会同意：授权公司经营层在2010年度拟向银行等金融机构进行总额为81880万元人民币综合授信额度的多渠道融资，授信期限为一年。并决定将此议案提请公司股东大会（2009年年会）审议。

  七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于调整公司董事会专门委员会成员的议案》。

  鉴于公司董事会成员的调整，公司董事会同意对战略委员会、审计委员会及提名委员会个别委员作相应调整如下：

  （一） 公司董事会战略委员会原委员庄松林现调整为李鹤富先生；原委员范幼林现调整为朱域弢先生；原委员章建新现调整为张骏彪先生。

  （二） 公司董事会审计委员会原委员朱惠良现调整为张骏彪先生；

  （三） 公司董事会提名委员会原委员范幼林现调整为朱域弢先生。

  公司董事会薪酬与考核委员会因无人事变动宜不作调整。

  八、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《自仪股份年报信息披露重大差错责任追究制度》。

  九、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《自仪股份内幕信息知情人登记制度》。

  十、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《自仪股份对外信息报送和使用管理办法》。

  十一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明》

  日前，立信会计师事务所有限公司为本公司2009年度报表出具了强调事项无保留意见审计报告。（信会师报字(2010)第10806号）报告称：“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十所述，以上会计报表是基于持续经营的原则而编制的。贵公司截止2009年12月31日的累计亏损约为人民币4.87亿元。于2009年12月31日，贵公司尚未偿还的银行借款及利息约为人民币5.59亿元。虽然贵公司已在会计报表附注十中充分披露了拟采取的改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。“

  董事会认为：立信会计师事务所有限公司出具本公司强调事项中提及的问题是在公司历年累计亏损的角度提出的。近年来，公司集中精力发展火电、轨道交通、核电三大领域，使业务状态有了较大的提升，结合“600MW～1000MW火电等重大工程的I@&系统集成及自控系统仪表产业化”技术改造项目的落实以及“大型压水堆核电站全数字化仪控系统及核电调节阀类产业化”技术改造项目的全面推进，对未来的产业发展将产生重要影响。公司以“高技术、高性能、高附加值”以及“有所为，有所不为”的产业发展战略，实施产品结构调整。同时，通过不断清理与主业关联度不高的投资企业，消化冗员等措施，提高企业可持续发展能力。尽管公司在2009年为上述目标而努力并取得进展，但我们仍关注到公司的健康程度、盈利能力和核心竞争力还亟待提高。2010年，公司以发展为主线，以做稳做健康为阶段性目标，积极扎实地推进高新技术产业化，尽快形成具有自主核心技术和满足客户需求的产品，通过聚焦火电、核电、轨道交通三大领域，做实做强主业。要以深化改革、调整结构为主要手段，加快产品结构调整，提高经济运行质量；建立良好发展机制、谋求公司健康发展，以实现企业核心竞争力、盈利能力、可持续发展能力的整体提高。

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司董事会

  2010年3月31日

  证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2010-006号

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  上海自动化仪表股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  上海自动化仪表股份有限公司第六届监事会第九次会议于2010年3月29日在公司一楼会议室（虹漕路41号）召开，会议应到监事7名，实到7名。会议由监事会主席张敷彪先生主持。会议出席人数符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  会议经审议并通过如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权通过《公司2009年年度报告》及摘要并同意对外公开披露，与会监事认为：

  1、公司2009年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定；审议程序符合法律、法规、公司章程相关规定。

  2、立信会计师事务所有限公司注册会计师经审计出具了带强调事项段无保留意见的审计报告是比较客观的、符合公司本年度的经营状况和财务情况。

  3、在出具本决议前，没有发现参与2009年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  4、2009年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性我们愿意承担个别连带责任。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于监事会对立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告的独立意见》。

  与会监事同意公司董事会所做的《关于立信会计师事务所有限公司出具本公司带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明》，认为：该专项说明客观反映了公司的财务状况和经营实际，董事会对公司发展预期是有依据的、合理的。

  特此公告

  上海自动化仪表股份有限公司监事会

  2010年3月31日